证券代码：300424 证券简称：航新科技 公告编号：2026-202

广州航新航空科技股份有限公司 关于签署股权收购意向协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1．广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026

年 9 月 18 日召开了第六届董事会第二十一次会议，会议审议通过了 《关于签订股权收购意向协议的议案》。同日，公司与上海芯圣电子 股份有限公司（以下简称“上海芯圣”或“标的公司”）的股东上海 芯娴投资合伙企业（有限合伙）、上海芯川投资合伙企业（有限合伙）、 上海芯晟投资合伙企业（有限合伙）以及张兵（上海芯圣实控人）签 署了《关于上海芯圣电子股份有限公司的股权收购意向协议》（以下 简称“《意向协议》”）。公司拟以现金收购方式，取得上海芯圣 51%的股权。本次交易完成后，上海芯圣将成为公司的控股子公司。

• 2．本次签署的《意向协议》系各方基于收购事项达成的意向性

约定，具体交易方案、交易金额等将在公司及聘请的中介机构完成对 标的公司审计、资产评估及尽职调查后进一步协商，经协商一致后将 在最终签署的正式交易协议中明确，但能否协商一致并顺利推进仍存 在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

• 3．本次所涉及的现金股权收购，交易总对价初步预计约为人民

币 2.8 亿-2.95 亿元左右，最终以评估值为交易依据。本次交易不构成 关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重

大资产重组。

4．本次交易尚在推进中，受资本市场环境、行业及经营形势等 多重因素影响，交易各方相关决策均可能发生变动，本次交易存在暂 停、中止或终止的风险，最终能否顺利实施尚存在重大不确定性。本 次股权转让事项的实施尚需取得标的公司股东放弃优先受让权等特 殊权利的书面确认，存在一定的不确定性，公司将根据相关事项的进 展情况履行相应的信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

一、 本次交易概况 公司于 2026 年 9 月 18 日召开了第六届董事会第二十一次会议，

会议审议通过了《关于签订股权收购意向协议的议案》。同日，公司 与上海芯圣的股东上海芯娴投资合伙企业（有限合伙）、上海芯川投 资合伙企业（有限合伙）、上海芯晟投资合伙企业（有限合伙）以及 张兵（上海芯圣实控人）签署了《股权收购意向协议》（以下简称“《意 向协议》”）。公司拟以现金收购方式，取得上海芯圣 51%的股权。 本次交易完成后，上海芯圣将成为公司的控股子公司。

本次交易标的公司整体估值预计不超过 5.8 亿元。本次交易总对 价初步预计人民币 2.8 亿-2.95 亿元，最终交易价格以评估值为交易依 据。本次交易不构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。

公司董事会认为标的公司 MCU 产品经过市场长期验证，技术指 标成熟稳定，可直接对标并替代同类进口核心器件。收购标的公司控 股权，与公司战略转型需求契合，有助于充分发挥业务协同效应。

本次收购若得以顺利完成，标的公司将纳入公司合并报表体系， 获得充足的资金，为标的公司研发、扩大生产规模、开拓市场等方面 提供保障。

二、本次交易基本情况 （一）标的公司基本信息 企业名称：上海芯圣电子股份有限公司 统一社会信用代码：9131000069578172XC 企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 注册资本：6000 万元 法定代表人：张兵 成立日期：2009 年 10 月 13 日 注册地址：上海市松江区小昆山镇中德路 618 号 经营范围：集成电路的设计、开发、销售及进出口业务，电子科

技领域内技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让。【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）标的公司主要产品及用途 标的公司成立于 2009 年，是一家专注于集成电路芯片研发和销 售的设计企业，公司采用国际集成电路行业通行的 Fabless 模式，专 注于集成电路的研发、设计和销售，晶圆制造、封装、测试等各个生 产环节均采用外购或委外方式完成。主要产品涵盖通用微控制器 MCU（Micro controller Unit)、家电 MCU、电机 MCU、汽车 MCU、 消费 MCU 和人工智能 MCU 等，车规产品通过 AEC-Q100 认证，产 品已应用于消费电子、智慧家电、工业控制、汽车安全、万物互联、 人工智能等行业，为众多客户提供专业的芯片产品和系统解决方案。

（三）标的公司股权结构

（四）关联关系 截至本公告披露日，经公司自查，标的公司与公司、公司控股股

东及其一致行动人、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、董 事及高级管理人员不存在关联关系。

（五）标的公司一年一期主要财务指标（人民币：元）

三、意向协议的主要内容

甲方一（转让方）：上海芯娴投资合伙企业（有限合伙） 甲方二（转让方）：上海芯川投资合伙企业（有限合伙）

甲方三（转让方）：上海芯晟投资合伙企业（有限合伙） 甲方四（转让方）： 张兵 （甲方一、甲方二、甲方三、甲方四以下合称“甲方”） 乙方（受让方）：广州航新航空科技股份有限公司 鉴于：

• 1、乙方广州航新航空科技股份有限公司为深圳证券交易所创业

板上市公司（股票简称：航新科技，股票代码：300424）。

• 2、甲方为上海芯圣电子股份有限公司（以下简称“标的公司”）

股东，其中甲方四为标的公司实控人。截至本协议签署之日，甲方合 计直接持有标的公司 47,342,169 股股份，占标的公司股本总额的 78.90%。

• 3、甲方拟出售标的公司 51%股份，乙方有意受让。 根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规之规定，就合作

内容达成本意向协议，本意向协议签署后，各方应继续积极对本次交 易方案的具体内容、交易对手、交易方式、交易对价、业绩承诺、业 绩奖励等事项进行沟通、论证、协商，并据此签署本次交易的股权转 让协议，明确双方具体权利义务，相关股权转让事宜以正式股权转让 协议为准。

第一条：转让标的 甲方合计直接持有标的公司 47,342,169 股股份，是股权的实际

权益人，占标的公司股本总额的 78.90%。乙方拟收购甲方持有的已 实缴的标的公司 51%股份（以下合称“本次交易”），甲方同意转让。

第二条：交易价格及支付方式 标的公司整体估值暂定为不超过人民币 58,000 万元（大写：伍 亿捌仟万元整，具体估值以乙方聘请的资产评估机构出具的评估报告 为准）。甲方持有的标的公司 51%股权的最终交易价格，以乙方聘请

的具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构（如需） 出具的审计、评估结果（如有）为基础，由各方协商确定。乙方暂定 通过现金方式支付交易对价，具体金额、支付方式及支付安排以正式 股权转让协议确定为准。

第三条：合作意向金

• 1、在本意向协议签署并生效后的 5 个工作日内，甲乙双方共同

赴银行开立共管账户，在共管账户开立成功后 5 个工作日内，乙方向 共管账户支付人民币 1,500 万元（大写：壹仟伍佰万元整）作为合作 意向金。共管期间产生的银行利息归乙方所有。

• 2、若各方就本次交易签署正式股权转让协议，上述意向金可用

于抵扣乙方支付本次交易的部分交易对价。 第四条：本次交易的先决条件

• 1、乙方及其委托的中介机构（律师、审计机构、评估机构等）

完成对标的公司的尽职调查，各方根据尽职调查结果已就相关事项和 解决方法以及本次交易的最终方案达成一致意见。

• 2、各方依据证券监管、信息披露等相关法律、法规和规范性文

件以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、行业主管机构等 各有权部门的监管要求，获得必要的主管部门的批准文件或证明。

• 3、各方就本次交易根据各自适用的法律、法规、规则、章程等

规定完成内部批准程序，取得各自相应的授权和批准。

• 4、甲方合法持有标的股权，已依法履行对标的公司的出资义务，

不存在任何虚假出资、抽逃出资或其他出资瑕疵；标的股权权属清晰、 完整。甲方对其拥有合法、完全的处分权，标的股权上不存在任何抵 押、质押、查封、冻结或其他权利负担，不存在委托持股、信托安排 或类似安排，亦不存在任何以标的股权为争议对象的未决或潜在诉讼、 仲裁或其他纠纷。

• 5、标的公司现有除甲方以外的股东书面同意放弃优先购买权、

优先增资权、回购权及一票否决权等保护性权利。 第五条：排他性条款及承诺 本意向协议签署之日起的三个月内（如乙方及其聘请的中介机构 在本意向协议签署之日起三个月内未完成尽职调查的，则继续延长三 个月），除乙方截至本协议签署日已获悉的相关信息外，未经乙方书 面同意，甲方及标的公司不得再就标的公司股权增资/转让、资产、 项目等与除乙方之外的任何第三方进行洽谈或签署任何与本意向协 议内容相同或者相似的重大实质性的书面文件，亦不得将甲方股份附 属的收益权、表决权转让给任何第三方，直至本次交易达成收购协议 或本次交易终止。在上述期限内，未经甲方书面同意，乙方不得与除 甲方以外的任何第三方洽谈或签署与本意向书项下相似或相同的收 购项目协议。

甲方承诺，如与乙方就标的公司的整体估值达成一致的情况下，

乙方在前款规定期限内要求其签署正式标的股权转让协议并按正式 标的股权转让协议要求进行正式交割时，其有义务签署相关法律文件 并履行交割义务以完成标的股权交割。

第六条：尽职调查

• 1、甲方及标的公司应尽最大努力配合乙方及其聘请的中介机构

的尽职调查工作，其将按照真实、准确、完整的原则向乙方及其聘请 的中介机构提供资料，不会出现隐瞒、遗漏等违背真实、准确、完整 原则的情形。

• 2、如乙方及其聘请的中介机构经过尽调认为甲方及标的公司需

进行规范调整，才能符合中国大陆地区法律、法规规定及本次交易的 要求，且有关方需完成规范事宜后才能签署正式股权转让协议的，甲 方及标的公司需配合进行规范调整，由此产生的费用由甲方及/或标

的公司承担。

• 3、关于本次交易发生的全部中介机构尽职调查工作费用（包括

乙方按照与中介机构签署的中介服务协议支付的服务费用以及乙方 为本次交易支出的合理费用），如果此次完成交易，费用由乙方承担。 如果最终由于甲方或者标的公司的原因未能完成交易，费用由甲方四 承担，甲方四应于乙方提供支付依据之日起 10 日内支付至乙方指定 账户。

第七条：保密条款

• 1、各方同意对本意向协议所涉及的本次交易相关事宜采取严格

的保密措施，除非根据法律、法规的规定，应监管机构的要求或者本 次交易工作的需要，不得向任何其他方披露本次交易的任何情况。

• 2、各方对因本意向协议的签署和履行而知悉的有关对方的商业

秘密亦应采取严格的保密措施。乙方不得将保密信息向任何第三方泄 露，或用于经营与标的公司存在竞争关系的业务。

第八条：终止条款及违约责任 1、在签署收购正式股权转让协议之前，当发生以下情况时，本

次交易终止：

• （1）经各方协商一致终止；
• （2）乙方及其聘请的中介机构尽调完成后认为甲方及标的公司

提供的资料无法出具审计报告及评估报告（若有），进而不具备收购 条件的；

• （3）中国证券监督管理委员会、证券交易所、乙方主管单位等

任何监管机构或任何有权的行政、主管机构对本次收购不予核准、批 准、备案或存在任何否决意见的；

• （4）本意向协议生效且乙方尽职调查完成后，至排他期满各方

无法就标的公司估值或交易方案达成一致意见的；

• （5）本次交易未获得乙方投资决策委员会、董事会或乙方股东

会批准。

2、本协议下的交易意向金视为定金性质。本协议终止后，乙方 支付的意向金按照如下规则予以处理：

• （1）出现本条第 1 款情形而导致本协议终止的，甲方四在收到

乙方要求退还意向金的书面通知之日起 5 个工作日内一次性返还全 部意向金，并按照意向金金额以中国人民银行 1 年期存款市场报价利 率支付利息（计息期间自甲方四收到意向金之日起计算至返还全部意 向金之日止）。

• （2）如出现以下情形的，甲方四应于本协议终止之日起的 10 个

工作日内将意向金双倍返还乙方：

• ①甲方及标的公司恶意终止本次交易或无故实质性阻却本次交

易推进导致无法继续交易；

• ②甲方及标的公司提供资料存在虚假、误导信息或重大遗漏的；
• ③甲方违反排他期约定。 （3）如出现以下情形的，乙方支付的意向金不予返还： 乙方恶意终止本次交易或无故实质性阻却本次交易推进导致无

法继续交易。

（4）除前述约定外，任何一方违反本意向协议相关约定，违约 方应赔偿守约方因此遭受的损失，包括但不限于守约方因本次交易支 付的中介费、差旅费以及为实现前述费用而支付的律师费、保全费、 诉讼费、公证费、鉴定费及监管账户开户费用等。

第九条：争议解决 各方因本意向协议或在履行本意向协议过程中发生争议，各方应

协商解决；协商不成的，任何一方均可向乙方住所地有管辖权的人民 法院起诉。

第十条：附则

• 1、本意向协议未尽事宜，各方可以签订补充协议，该补充协议

具有与本意向协议相同的法律效力。

• 2、本意向协议项下排他、保密、违约责任、争议解决及保证条

款均为独立生效条款，自前述之日起即具备法律约束力，其余条款为 意向性约定，最终股权转让权利义务以正式股权转让协议为准。

• 3、本意向协议一式陆份，各方各执壹份，经各方法定代表人或

执行事务合伙人及个人签署并加盖公章后生效。

四、对公司的影响

本次意向协议仅为初步意向性协议，在公司签署正式的股权转让 协议前，尚不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响，签署本意 向协议也不会影响公司的业务独立性。本次交易若成功实施，将与公 司战略转型需求契合，有助于充分发挥业务协同效应，是企业发展的 关键转折，对公司未来产业拓展和经营业绩带来积极影响。

本次交易的资金来源为上市公司自有资金和自筹资金，预计不会 对上市公司日常运营、财务状况产生重大不利影响，不存在损害上市 公司及全体股东利益的情形。

五、风险提示

• 1．本次交易存在较大不确定性，本次签署的意向协议是上市公

司与交易对方就股权收购事宜达成的初步意向，交易各方仍需根据审 计、评估等结果进一步协商是否签订正式协议，最终能否达成尚存在 不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

• 2．本次签署的意向协议涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性 文件及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露 义务。

六、备查文件

• 1．《第六届董事会第二十一次会议决议》；
• 2．《关于上海芯圣电子股份有限公司的股权收购意向协议》。

特此公告。

广州航新航空科技股份有限公司董事会 二〇二六年九月十九日