北京德恒（兰州）律师事务所 关于甘肃能化股份有限公司 2026 年第一次临时股东会 之

法律意见书

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北京德恒（兰州）律师事务所

关于甘肃能化股份有限公司 2026 年第一次临时股东会之

法律意见书

致：甘肃能化股份有限公司

北京德恒（兰州）律师事务所（以下简称“本所”）受甘肃能化股份有限公 司（以下简称“甘肃能化”“贵公司”“公司”）委托，指派张军律师、于翔律 师（以下简称“本所律师”）出席贵公司 2026 年第一次临时股东会（以下简称 “本次股东会”），并对本次股东会的合法性出具法律意见书。

本所律师出席了贵公司本次股东会，并根据本法律意见书出具日前已发生或 存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》以及《甘肃 能化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律、法规和规范性 文件的有关规定出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了本次股东会的有关文件和材料。本所 律师已得到贵公司保证，其已提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的材料， 其所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均真实、准确、完整，有 关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见书中，本所律师仅就本次股东会的召集、召开程序、出席会议 人员的资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《上市 公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见， 不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据真实性及准确性发 表意见。

本法律意见书仅供贵公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用 于其他任何目的或用途。

基于此，本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了 勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的 事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集程序

本次股东会由公司董事会召集。2026年9月1日召开的贵公司第十一届董事会 第十六次会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于召开2026年第 一次临时股东会的议案》。

2026年9月3日，贵公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了《关 于召开2026年第一次临时股东会的通知》（以下简称《股东会通知》）。该公告 已载明会议召开的时间为2026年9月18日14:50，亦载明召开地点和审议事项。

基于上述，本所律师认为，本次股东会的召集程序符合有关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

二、本次股东会的召开

根据《股东会通知》，本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召 开。

• 1.现场表决于2026年9月18日14:50在甘肃省兰州市七里河区瓜州路1230号甘

肃能化19楼会议室进行。

• 2.网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026

年9月18日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票 系统进行网络投票的具体时间为2026年9月18日9:15-15:00的任意时间。

• 3.本次股东会由公司董事长主持。

基于上述，本所律师认为，本次股东会的召开程序符合有关法律法规、规范 性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

三、出席本次股东会人员的资格

• 1.公司董事会在《股东会通知》中列明的有权出席本次股东会的人员为：

• （1）截至2026年9月15日下午3:00收市时，在中国证券登记结算有限责任公

司深圳分公司登记在册的公司全体A股股东均有权出席股东会，并可以以书面形 式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

• （2）公司董事、高级管理人员；
• （3）公司聘请的见证律师。

• 2.根据本所律师对出席本次股东会人员提交的股东持股凭证、法定代表人身 份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料的验证以及网络投票结果， 股东出席情况如下：

实际出席本次股东会的股东共计420名（含参与网络投票的股东416名），代 表公司股份数688,464,876股，占公司股份总数的12.86%。其中，本次股东会参加 投票的中小股东共419名，代表公司股份数228,972,427股，占公司股份总数的 4.28%。

基于上述，本所律师认为，出席本次股东会的人员资格符合有关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

四、本次股东会的表决结果

经本所律师见证，本次股东会采取现场投票及网络投票的方式，按《公司章 程》的规定表决了下列议案，具体表决情况如下：

1.00 关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定条件的 议案

表决情况：同意 656,513,204 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 95.36%；

• 反对 29,244,572 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 4.25%；弃权 2,707,100 股（其中，因未投票默认弃权 1,789,200 股），占出席会议有表决权股东所持股 份的 0.39%。

中小股东表决情况：同意 197,020,755 股，占出席会议的中小股东所持股份

• 的 86.05%；反对 29,244,572 股，占出席会议的中小股东所持股份的 12.77%；弃 权 2,707,100 股（其中，因未投票默认弃权 1,789,200 股），占出席会议的中小股 东所持股份的 1.18%。

• 2.00 关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案
• 2.01 本次交易方案概述

表决情况：同意 656,523,604 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 95.36%；

• 反对 29,145,572 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 4.23%；弃权 2,795,700

• 股（其中，因未投票默认弃权 1,877,800 股），占出席会议有表决权股东所持股 份的 0.41%。

中小股东表决情况：同意 197,031,155 股，占出席会议的中小股东所持股份

• 的 86.05%；反对 29,145,572 股，占出席会议的中小股东所持股份的 12.73%；弃

• 权 2,795,700 股（其中，因未投票默认弃权 1,877,800 股），占出席会议的中小股 东所持股份的 1.22%。

2.02 本次交易标的资产评估作价情况

表决情况：同意 656,522,804 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 95.36%；

反对 29,145,572 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 4.23%；弃权 2,796,500 股（其中，因未投票默认弃权 1,878,600 股），占出席会议有表决权股东所持股 份的 0.41%。

中小股东表决情况：同意 197,030,355 股，占出席会议的中小股东所持股份

• 的 86.05%；反对 29,145,572 股，占出席会议的中小股东所持股份的 12.73%；弃

• 权 2,796,500 股（其中，因未投票默认弃权 1,878,600 股），占出席会议的中小股 东所持股份的 1.22%。

2.03 发行股份的种类、面值和上市地点

表决情况：同意 656,526,324 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 95.36%；

• 反对 30,493,552 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 4.43%；弃权 1,445,000

股（其中，因未投票默认弃权 527,100 股），占出席会议有表决权股东所持股份 的 0.21%。

中小股东表决情况：同意 197,033,875 股，占出席会议的中小股东所持股份

• 的 86.05%；反对 30,493,552 股，占出席会议的中小股东所持股份的 13.32%；弃 权 1,445,000 股（其中，因未投票默认弃权 527,100 股），占出席会议的中小股

• 东所持股份的 0.63%。

2.04 发行对象和认购方式

表决情况：同意 656,526,324 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 95.36%；

反对 30,200,952 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 4.39%；弃权 1,737,600 股（其中，因未投票默认弃权 557,700 股），占出席会议有表决权股东所持股份

• 的 0.25%。

中小股东表决情况：同意 197,033,875 股，占出席会议的中小股东所持股份

• 的 86.05%；反对 30,200,952 股，占出席会议的中小股东所持股份的 13.19%；弃

• 权 1,737,600 股（其中，因未投票默认弃权 557,700 股），占出席会议的中小股

• 东所持股份的 0.76%。

2.05 定价基准日和发行价格

表决情况：同意 656,126,224 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 95.30%；

• 反对 29,713,052 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 4.32%；弃权 2,625,600 股（其中，因未投票默认弃权 557,700 股），占出席会议有表决权股东所持股份 的 0.38%。

中小股东表决情况：同意 196,633,775 股，占出席会议的中小股东所持股份

• 的 85.88%；反对 29,713,052 股，占出席会议的中小股东所持股份的 12.98%；弃

权 2,625,600 股（其中，因未投票默认弃权 557,700 股），占出席会议的中小股

• 东所持股份的 1.15%。

2.06 发行数量

表决情况：同意 656,539,224 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 95.36%；

• 反对 30,861,052 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 4.48%；弃权 1,064,600 股（其中，因未投票默认弃权 144,700 股），占出席会议有表决权股东所持股份 的 0.15%。

中小股东表决情况：同意 197,046,775 股，占出席会议的中小股东所持股份

• 的 86.06%；反对 30,861,052 股，占出席会议的中小股东所持股份的 13.48%；弃 权 1,064,600 股（其中，因未投票默认弃权 144,700 股），占出席会议的中小股 东所持股份的 0.46%。

2.07 锁定期安排

表决情况：同意 656,126,124 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 95.30%；

反对 30,861,052 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 4.48%；弃权 1,477,700 股（其中，因未投票默认弃权 557,700 股），占出席会议有表决权股东所持股份 的 0.21%。

中小股东表决情况：同意 196,633,675 股，占出席会议的中小股东所持股份

• 的 85.88%；反对 30,861,052 股，占出席会议的中小股东所持股份的 13.48%；弃 权 1,477,700 股（其中，因未投票默认弃权 557,700 股），占出席会议的中小股 东所持股份的 0.65%。

2.08 过渡期间损益

表决情况：同意 656,122,424 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 95.30%；

反对 30,877,452 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 4.48%；弃权 1,465,000 股（其中，因未投票默认弃权 144,700 股），占出席会议有表决权股东所持股份 的 0.21%。

中小股东表决情况：同意 196,629,975 股，占出席会议的中小股东所持股份

• 的 85.87%；反对 30,877,452 股，占出席会议的中小股东所持股份的 13.49%；弃 权 1,465,000 股（其中，因未投票默认弃权 144,700 股），占出席会议的中小股

• 东所持股份的 0.64%。

2.09 滚存未分配利润的安排

表决情况：同意 657,937,324 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 95.57%；

• 反对 29,486,652 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 4.28%；弃权 1,040,900 股（其中，因未投票默认弃权 121,000 股），占出席会议有表决权股东所持股份

• 的 0.15%。

中小股东表决情况：同意 198,444,875 股，占出席会议的中小股东所持股份 的 86.67%；反对 29,486,652 股，占出席会议的中小股东所持股份的 12.88%；弃 权 1,040,900 股（其中，因未投票默认弃权 121,000 股），占出席会议的中小股 东所持股份的 0.45%。

2.10 发行价格调整机制

表决情况：同意 656,928,124 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 95.42%；

反对 30,434,252 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 4.42%；弃权 1,102,500 股（其中，因未投票默认弃权 174,900 股），占出席会议有表决权股东所持股份

• 的 0.16%。

中小股东表决情况：同意 197,435,675 股，占出席会议的中小股东所持股份

• 的 86.23%；反对 30,434,252 股，占出席会议的中小股东所持股份的 13.29%；弃 权 1,102,500 股（其中，因未投票默认弃权 174,900 股），占出席会议的中小股 东所持股份的 0.48%。

3.00 关于《甘肃能化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》 （草案）及其摘要的议案

表决情况：同意 656,945,124 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 95.42%；

反对 30,558,452 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 4.44%；弃权 961,300 股（其中，因未投票默认弃权 41,400 股），占出席会议有表决权股东所持股份

• 的 0.14%。

中小股东表决情况：同意 197,452,675 股，占出席会议的中小股东所持股份

• 的 86.23%；反对 30,558,452 股，占出席会议的中小股东所持股份的 13.35%；弃 权 961,300 股（其中，因未投票默认弃权 41,400 股），占出席会议的中小股东所

• 持股份的 0.42%。

4.00 关于本次交易方案调整的议案

表决情况：同意 656,948,124 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 95.42%； 反对 30,471,752 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 4.43%；弃权 1,045,000

• 股（其中，因未投票默认弃权 75,100 股），占出席会议有表决权股东所持股份

• 的 0.15%。

中小股东表决情况：同意 197,455,675 股，占出席会议的中小股东所持股份

• 的 86.24%；反对 30,471,752 股，占出席会议的中小股东所持股份的 13.31%；弃 权 1,045,000 股（其中，因未投票默认弃权 75,100 股），占出席会议的中小股东 所持股份的 0.46%。

5.00 关于本次交易不构成重大资产重组的议案

表决情况：同意 656,534,924 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 95.36%； 反对 30,144,952 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 4.38%；弃权 1,785,000

• 股（其中，因未投票默认弃权 75,100 股），占出席会议有表决权股东所持股份

• 的 0.26%。

中小股东表决情况：同意 197,042,475 股，占出席会议的中小股东所持股份

• 的 86.06%；反对 30,144,952 股，占出席会议的中小股东所持股份的 13.17%；弃 权 1,785,000 股（其中，因未投票默认弃权 75,100 股），占出席会议的中小股东 所持股份的 0.78%。

6.00 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规 定的重组上市的议案

表决情况：同意 657,011,124 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 95.43%； 反对 30,408,752 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 4.42%；弃权 1,045,000

• 股（其中，因未投票默认弃权 75,100 股），占出席会议有表决权股东所持股份 的 0.15%。

中小股东表决情况：同意 197,518,675 股，占出席会议的中小股东所持股份 的 86.26%；反对 30,408,752 股，占出席会议的中小股东所持股份的 13.28%；弃

权 1,045,000 股（其中，因未投票默认弃权 75,100 股），占出席会议的中小股东 所持股份的 0.46%。

7.00 关于本次交易构成关联交易的议案

表决情况：同意 656,598,124 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 95.37%；

• 反对 30,458,752 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 4.42%；弃权 1,408,000

• 股（其中，因未投票默认弃权 488,100 股），占出席会议有表决权股东所持股份 的 0.20%。

中小股东表决情况：同意 197,105,675 股，占出席会议的中小股东所持股份 的 86.08%；反对 30,458,752 股，占出席会议的中小股东所持股份的 13.30%；弃

• 权 1,408,000 股（其中，因未投票默认弃权 488,100 股），占出席会议的中小股

• 东所持股份的 0.61%。

8.00 关于与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协 议》的议案

表决情况：同意 656,592,024 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 95.37%；

反对 30,462,452 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 4.42%；弃权 1,410,400 股（其中，因未投票默认弃权 490,500 股），占出席会议有表决权股东所持股份 的 0.20%。

中小股东表决情况：同意 197,099,575 股，占出席会议的中小股东所持股份 的 86.08%；反对 30,462,452 股，占出席会议的中小股东所持股份的 13.30%；弃 权 1,410,400 股（其中，因未投票默认弃权 490,500 股），占出席会议的中小股

• 东所持股份的 0.62%。

9.00 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施 重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

表决情况：同意 656,597,024 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 95.37%； 反对 30,458,752 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 4.42%；弃权 1,409,100

• 股（其中，因未投票默认弃权 489,200 股），占出席会议有表决权股东所持股份

的 0.20%。

中小股东表决情况：同意 197,104,575 股，占出席会议的中小股东所持股份 的 86.08%；反对 30,458,752 股，占出席会议的中小股东所持股份的 13.30%；弃

• 权 1,409,100 股（其中，因未投票默认弃权 489,200 股），占出席会议的中小股 东所持股份的 0.62%。

10.00 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第 四十三条及第四十四条规定的议案

表决情况：同意 656,572,024 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 95.37%；

反对 30,483,752 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 4.43%；弃权 1,409,100 股（其中，因未投票默认弃权 489,200 股），占出席会议有表决权股东所持股份 的 0.20%。

中小股东表决情况：同意 197,079,575 股，占出席会议的中小股东所持股份

• 的 86.07%；反对 30,483,752 股，占出席会议的中小股东所持股份的 13.31%；弃 权 1,409,100 股（其中，因未投票默认弃权 489,200 股），占出席会议的中小股 东所持股份的 0.62%。

11.00 关于公司本次交易相关交易主体不存在《上市公司监管指引第7号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定之情形的议案

表决情况：同意 656,973,924 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 95.43%； 反对 29,743,752 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 4.32%；弃权 1,747,200

• 股（其中，因未投票默认弃权 76,200 股），占出席会议有表决权股东所持股份 的 0.25%。

中小股东表决情况：同意 197,481,475 股，占出席会议的中小股东所持股份

• 的 86.25%；反对 29,743,752 股，占出席会议的中小股东所持股份的 12.99%；弃 权 1,747,200 股（其中，因未投票默认弃权 76,200 股），占出席会议的中小股东 所持股份的 0.76%。

12.00 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效 性的议案

表决情况：同意 656,985,024 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 95.43%； 反对 29,743,752 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 4.32%；弃权 1,736,100

• 股（其中，因未投票默认弃权 76,200 股），占出席会议有表决权股东所持股份 的 0.25%。

中小股东表决情况：同意 197,492,575 股，占出席会议的中小股东所持股份

• 的 86.25%；反对 29,743,752 股，占出席会议的中小股东所持股份的 12.99%；弃 权 1,736,100 股（其中，因未投票默认弃权 76,200 股），占出席会议的中小股东 所持股份的 0.76%。

13.00 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案

表决情况：同意 657,085,224 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 95.44%； 反对 29,628,752 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 4.30%；弃权 1,750,900

• 股（其中，因未投票默认弃权 76,200 股），占出席会议有表决权股东所持股份 的 0.25%。

中小股东表决情况：同意 197,592,775 股，占出席会议的中小股东所持股份 的 86.30%；反对 29,628,752 股，占出席会议的中小股东所持股份的 12.94%；弃 权 1,750,900 股（其中，因未投票默认弃权 76,200 股），占出席会议的中小股东

• 所持股份的 0.76%。

14.00 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案

表决情况：同意 656,985,024 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 95.43%；

反对 29,698,952 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 4.31%；弃权 1,780,900 股（其中，因未投票默认弃权 106,200 股），占出席会议有表决权股东所持股份 的 0.26%。

中小股东表决情况：同意 197,492,575 股，占出席会议的中小股东所持股份

• 的 86.25%；反对 29,698,952 股，占出席会议的中小股东所持股份的 12.97%；弃

权 1,780,900 股（其中，因未投票默认弃权 106,200 股），占出席会议的中小股 东所持股份的 0.78%。

15.00 关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案

表决情况：同意 656,994,024 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 95.43%；

反对 29,743,752 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 4.32%；弃权 1,727,100 股（其中，因未投票默认弃权 76,200 股），占出席会议有表决权股东所持股份 的 0.25%。

中小股东表决情况：同意 197,501,575 股，占出席会议的中小股东所持股份

• 的 86.26%；反对 29,743,752 股，占出席会议的中小股东所持股份的 12.99%；弃 权 1,727,100 股（其中，因未投票默认弃权 76,200 股），占出席会议的中小股东 所持股份的 0.75%。

16.00 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性以及评估定价的公允性的议案

表决情况：同意 656,994,024 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 95.43%；

反对 29,743,752 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 4.32%；弃权 1,727,100 股（其中，因未投票默认弃权 76,200 股），占出席会议有表决权股东所持股份 的 0.25%。

中小股东表决情况：同意 197,501,575 股，占出席会议的中小股东所持股份

• 的 86.26%；反对 29,743,752 股，占出席会议的中小股东所持股份的 12.99%；弃 权 1,727,100 股（其中，因未投票默认弃权 76,200 股），占出席会议的中小股东 所持股份的 0.75%。

17.00 关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案

表决情况：同意 656,994,024 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 95.43%；

反对 30,483,752 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 4.43%；弃权 987,100 股（其中，因未投票默认弃权 76,200 股），占出席会议有表决权股东所持股份 的 0.14%。

中小股东表决情况：同意 197,501,575 股，占出席会议有表决权股东所持股 份的 86.26%；反对 30,483,752 股，占出席会议的中小股东所持股份的 13.31%； 弃权 987,100 股（其中，因未投票默认弃权 76,200 股），占出席会议的中小股东 所持股份的 0.43%。

18.00 关于公司本次交易定价的依据及公平合理性的议案

表决情况：同意 656,994,024 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 95.43%；

• 反对 29,743,752 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 4.32%；弃权 1,727,100 股（其中，因未投票默认弃权 76,200 股），占出席会议有表决权股东所持股份 的 0.25%。

中小股东表决情况：同意 197,501,575 股，占出席会议的中小股东所持股份 的 86.26%；反对 29,743,752 股，占出席会议的中小股东所持股份的 12.99%；弃 权 1,727,100 股（其中，因未投票默认弃权 76,200 股），占出席会议的中小股东 所持股份的 0.75%。

19.00 关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案

表决情况：同意 656,580,924 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 95.37%；

• 反对 30,889,052 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 4.49%；弃权 994,900 股（其中，因未投票默认弃权 76,200 股），占出席会议有表决权股东所持股份 的 0.14%。

中小股东表决情况：同意 197,088,475 股，占出席会议的中小股东所持股份

• 的 86.08%；反对 30,889,052 股，占出席会议的中小股东所持股份的 13.49%；弃 权 994,900 股（其中，因未投票默认弃权 76,200 股），占出席会议的中小股东所

• 持股份的 0.43%。

20.00 关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人 的议案

表决情况：同意 657,018,824 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 95.43%； 反对 29,718,952 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 4.32%；弃权 1,727,100

股（其中，因未投票默认弃权 76,200 股），占出席会议有表决权股东所持股份 的 0.25%。

中小股东表决情况：同意 197,526,375 股，占出席会议的中小股东所持股份

• 的 86.27%；反对 29,718,952 股，占出席会议的中小股东所持股份的 12.98%；弃 权 1,727,100 股（其中，因未投票默认弃权 76,200 股），占出席会议的中小股东 所持股份的 0.75%。

21.00 关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案

表决情况：同意 657,019,024 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 95.43%；

反对 29,718,752 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 4.32%；弃权 1,727,100 股（其中，因未投票默认弃权 76,200 股），占出席会议有表决权股东所持股份

• 的 0.25%。

中小股东表决情况：同意 197,526,575 股，占出席会议的中小股东所持股份 的 86.27%；反对 29,718,752 股，占出席会议的中小股东所持股份的 12.98%；弃 权 1,727,100 股（其中，因未投票默认弃权 76,200 股），占出席会议的中小股东 所持股份的 0.75%。

22.00 关于聘请本次交易相关中介机构的议案

表决情况：同意 656,973,324 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 95.43%；

反对 29,722,452 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 4.32%；弃权 1,769,100 股（其中，因未投票默认弃权 76,200 股），占出席会议有表决权股东所持股份

• 的 0.26%。

中小股东表决情况：同意 197,480,875 股，占出席会议的中小股东所持股份 的 86.25%；反对 29,722,452 股，占出席会议的中小股东所持股份的 12.98%；弃 权 1,769,100 股（其中，因未投票默认弃权 76,200 股），占出席会议的中小股东

• 所持股份的 0.77%。

基于上述，本所律师认为，本次股东会的表决程序及表决结果符合法律、法 规和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

三、结论性意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东会的召集、召开程序符合法律法 规和《公司章程》的规定；出席会议的人员资格、召集人资格合法有效；会议的 表决程序及表决结果合法有效；股东会决议合法有效。

本法律意见书一式叁份，呈贵公司贰份，本所留存壹份，经本所盖章并由经 办律师签字后生效。

（以下无正文）

关于甘肃能化股份有限公司 2026 年第一次临时股东会之法律意见书

（本页无正文，系《北京德恒（兰州）律师事务所关于甘肃能化股份有限公 司 2026 年第一次临时股东会之法律意见书》签字盖章页）

北京德恒（兰州）律师事务所

负 责 人：

杨 栋

经办律师：

张 军

经办律师：

于 翔

二〇二六年九月十八日