北京市万商天勤律师事务所 关于 北京雷科防务科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划 （草案）之法律意见书

目 录

释 义.............................................................................................................................2

律师声明........................................................................................................................3

正 文.............................................................................................................................5

一、公司符合实行本激励计划的条件.................................................................... 5

二、本激励计划的主要内容及其合法合规性........................................................ 6

三、本激励计划涉及的法定程序.......................................................................... 16

四、本激励计划激励对象的确定.......................................................................... 18

五、本激励计划的信息披露情况.......................................................................... 18

六、公司是否为激励对象提供财务资助.............................................................. 19

七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响.................................................. 19

八、关联董事回避表决情况.................................................................................. 20 九、总体结论性意见.............................................................................................. 20

释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

北京市万商天勤律师事务所 关于 北京雷科防务科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划 （草案）之法律意见书

致：北京雷科防务科技股份有限公司

北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）接受北京雷科防务科技 股份有限公司（以下简称“雷科防务”或“公司”）的委托，担任雷科防务实施 2026 年限制性股票激励计划的法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》 《管理办法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，就雷科防务实施本激励计划 ，出具本法律意见书。

律师声明

为出具本法律意见书，本所及经办律师特声明如下：

• 1. 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所

从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法 律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发 表法律意见。

• 2. 本所及经办律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，

对公司就本激励计划提供的相关资料和信息进行了充分的核查验证，保证本法律 意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

• 3. 为出具本法律意见书，本所及经办律师已得到公司如下保证：

• （1） 公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材

料、副本材料、复印材料；

• （2） 公司提供给本所的所有文件和材料均为真实、准确、完整、有效，并

无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本、复印件的，均与其正本或原件相 符，所有文件或材料上的签名和印章均为真实。

• 4. 本所及经办律师仅就与公司本激励计划有关的法律事项发表意见，并不

对本激励计划所涉及的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等非 法律专业事项发表意见。本所及经办律师在本法律意见书中对有关财务报表、数 据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对 这些引用内容的真实性、准确性和有效性作出任何明示或默示的保证。

• 5. 本所及经办律师同意将本法律意见书作为本激励计划的必备文件之一，

随同其他材料一同上报或公开披露，并依法承担相应的法律责任。

• 6. 本所及经办律师同意公司部分或全部引用本法律意见书的内容，但引用

时，不得导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师审阅确认。

• 7. 本法律意见书仅供公司本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不

得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

正 文

一、公司符合实行本激励计划的条件

（一）雷科防务依法设立且有效存续

• 1、雷科防务原名江苏常发制冷股份有限公司（简称“常发股份”），系由江苏

常发实业集团有限公司、江苏常发动力机械有限公司、上海西凌投资管理有限公司 、江苏常力电器有限公司以及常州新区海东灯饰有限公司以发起方式设立的股份有 限公司，于2002年11月18日获得江苏省人民政府苏政复[2002]130号《省政府关于同 意设立江苏常发制冷股份有限公司的批复》批准。2002年12月11日，江苏省工商局 向常发股份颁发了《企业法人营业执照》，注册号为3200002102498。

• 2、经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏常发制冷股份有限公司首次公

开发行股票的批复》（证监许可[2010]504号）核准，常发股份于2010年5月17日公 开发行3,700万股人民币普通股；2010年5月28日，公司股票在深圳证券交易所挂牌 交易，股票简称“常发股份”，股票代码“002413”；2015年10月28日，公司名称变更 为江苏雷科防务科技股份有限公司。2023年9月21日，公司名称变更为北京雷科防 务科技股份有限公司。

• 3、雷科防务现持有北京市海淀区市场监督管理局于2024年11月29日核发的《

营业执照》，统一社会信用代码：91320400745550891Q，公司住所为，法定代表人 为高立宁，注册资本为131698.9628万元，企业类型为股份有限公司（上市），成立 日期为2002年12月11日，营业期限为2002年12月11日至永久，经营范围为：一般项 目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；雷达及配 套设备制造；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；电子测量 仪器制造；电子测量仪器销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机系统服务； 企业管理；进出口代理；技术进出口；货物进出口；智能家庭消费设备制造；智能 家庭消费设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，雷科防务为依法设立并合 法存续的股份有限公司，不存在依据相关法律、法规、规范性文件或《公司章程 》的规定应予终止的情形。

（二）雷科防务不存在不得实行本激励计划的情形

根据雷科防务的公开信息披露文件及其确认，并经本所律师核查，雷科防务 不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；
• 5、中国证监会认定的其他情形。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，雷科防务为依法设立并合法 存续的股份有限公司，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形， 符合 实行本激励计划的条件。

二、本激励计划的主要内容及其合法合规性

2026 年 9 月 18日，雷科防务召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《激 励计划（草案）》等与本激励计划有关的议案。《激励计划（草案）》的主要内 容涵盖了《管理办法》第九条规定的应当在股权激励计划中载明的事项。

本所律师依照《管理办法》的相关规定，对《激励计划（草案）》的主要内 容进行了逐项核查：

（一）本激励计划的目的 根据《激励计划（草案）》，为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全

公司长效激励约束机制，吸引和留住公司的专业管理、核心技术和业务人才，充 分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结 合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按 照收益与贡献对等的原则，公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他 有关法律、行政法规和《公司章程》制定本激励计划。

本所律师认为，《激励计划（草案）》已经载明本激励计划的实施目的，符 合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象的确定依据和范围如下：

1、激励对象的确定依据

（1） 激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2） 激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、核心管理（技 术、业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事，也 不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、 子女。本激励计划的激励对象由薪酬与考核委员会提名，并核实确定。

2、激励对象的范围 本激励计划拟授予的激励对象总人数不超过470人，包括： （一）公司董事、高级管理人员； （二）公司核心管理（技术、业务）人员。 本激励计划的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司

5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，公司董事必须经公司股东会或职工代表大会选举通过，高 级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划授予时及考 核期内与公司或公司的控股子公司具有劳动或聘用关系。董事会实际授出限制性 股票前激励对象情况发生变化的，董事会可对实际授予激励对象进行适当调整。

3、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在召开股东会前，通过公 司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于

10天。

（二）公司薪酬与考核委员会应当对激励对象名单予以审核，充分听取公 示意见，并在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名 单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事 会薪酬与考核委员会核实。

经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》已经载明本激励计划激励对 象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。

（三）限制性股票的来源、拟授予的限制性股票数量及分配情况

1、限制性股票的来源

根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的股票来源为公司向激励对象 定向发行公司 A 股普通股股票。

2、拟授予的限制性股票数量

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量总计不超过5,270.00万股， 占本激励计划公告时公司股本总额131,934.07万股的3.99%。本激励计划为一次 性授予，无预留权益。本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条 件。

本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股 票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通 过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票，累计不超过本激励计 划提交股东会审议时公司股本总额的1.00%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生 资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股 票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

3、激励对象获授的限制性股票的分配情况

根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟获授的限制性股票在各激励对象 间的分配情况如表所示：

序 姓名 职务 获授限制性股票 占授予限制 占本激励计划公

注：1.公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告 时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股 票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%；

• 2.本激励计划激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控

制人及其配偶、父母、子女；

• 3.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 经核查，本所律师认为：

• 1、《激励计划（草案）》已经明确了本激励计划拟授予限制性股票的来源、

种类、数量、占比及激励对象中高级管理人员可获授的限制性股票数量、占比等内 容，相关内容符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项的规定；

• 2、本激励计划所涉股票的来源符合《管理办法》第十二条的规定；
• 3、公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过截至

本法律意见书出具日公司股本总额的 10%；任何一名激励对象通过全部在有效期 内的股权激励计划获授的公司股票，累计均未超过截至本法律意见书出具日公司 股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条第二款的规定。

（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排

1、有效期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票授予登记完 成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止， 最长不超过48个月。

2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为

交易日。自公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司需按相关规定召 开董事会对激励对象进行限制性股票的授予，并完成登记、公告等相关程序。公 司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失 效。

上市公司不得在下列期间内授予限制性股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告

、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规

定为准。 上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。 3、限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起12个月 、24个月。限售期内，激励对象依本激励计划获授的限制性股票将被锁定，不 得转让、不得用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。限制性股票解除 限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所 示：

激励对象获授的限制性股票在解除限售期内，若达到本激励计划规定的解除 限售条件，可分两次解除限售，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以办 理解除限售的条件。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细等 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解 除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股 票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。

4、禁售期

本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司 章程》规定执行，具体规定如下：

• 1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份；

• 2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益；

• 3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规

规定和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生 了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的 《公司法》《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》的规定。

据此，本所律师认为，《激励计划（草案）》已经明确本激励计划的有效期、

限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排、禁售期等相关内容符合《管理办法 》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十四 条及相关法律法规的规定。

（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予价格及授予价格 的确定方法具体如下：

1、限制性股票的授予价格

本激励计划的授予价格为4.13元/股，即授予条件满足后，激励对象可以每股

• 4.13元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有

派息、资本公积转增股本、派发股票红利、配股或缩股等事项，应对限制性股票 的授予价格进行相应的调整。

2、限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较 高者：

• （1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易

总额/前1个交易日股票交易总量）每股8.25元的50%，即每股4.13元；

• （2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交

易总额/前20个交易日股票交易总量）每股8.13元的50%，即4.07元/股。

据此，本所律师认为，《激励计划（草案）》已经明确本激励计划限制性股 票的授予价格及其确定方法，相关内容符合《管理办法》第九条第（六）项及第 二十三条的规定。

（六）限制性股票的授予与解除限售条件

根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予与解除限售条件

具体如下： 1、限制性股票的授予条件 同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任

一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票。 （一）公司未发生如下任一情形：

• 1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；
• 2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；
• 3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；
• 4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
• 5) 中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• 2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• 3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；
• 4) 具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
• 5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• 6) 中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除 限售：

（一）公司未发生下列任一情形

• 1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；
• 2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；
• 3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；
• 4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
• 5) 中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生下列任一情形

• 1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• 2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• 3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

• 4) 具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
• 5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• 6) 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，本激励计划即告终止，所有激励 对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。

某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励 计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售的考核年度为2026年、2027年两个会计年度，每个会 计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件，解除限售的公司层面 业绩考核目标如下表所示：

注：（1）上述“净利润”指标指以经审计的公司归属于上市公司股东的净利润为基础 ，并剔除本次及其它股权激励计划、员工持股计划所产生的股份支付费用影响以及本激励 计划考核期内可能产生的商誉减值影响的数值作为计算依据。

（2）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

如公司业绩考核未达到上述条件，限售期满后，所有激励对象对应考核当年 可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价 格加上银行同期存款利息之和。 （四）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司 依据激励对象在每个解除限售期上一年度的考核结果确认其解除限售比例。激 励对象年度绩效考核结果划分为合格、不合格2个等级（其中，优秀、良好均归 入合格等级）。在公司层面业绩考核目标完成的前提下，若激励对象年度个人 绩效考核结果达到合格，则其该解除限售期可解除限售比例为100%，按照本激 励计划规定的程序进行解除限售；若激励对象年度绩效考核结果不合格，则其

该解除限售期所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由 公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

考核指标的科学性和合理性说明

公司限制性股票解除限售条件考核指标分为两个层次，分别为公司层面业 绩考核、个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标为净利润，该指标可以较好的反映公司的经营成果和 盈利能力；结合公司当前实际情况，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用 ，公司为本激励计划设定的净利润指标为：2026年度净利润扭亏为盈；2027年度 净利润不低于人民币5,000万元。

除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人设置了绩效考核体系，能 够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对 象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

据此，本所律师认为，《激励计划（草案）》已经明确本激励计划限制性股 票的授予与解除限售条件，相关内容符合《管理办法》第七条、第八条、第九条 第（七）项、第十条、第十一条、第十八条及第二十六条的规定。

（七）本激励计划的其他内容

除上述内容外，《激励计划（草案）》还对本激励计划的调整方法和程序、 限制性股票的会计处理、限制性股票回购注销的原则、限制性股票激励计划的实施 程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司与激励对象发生异动的处理等事项作 出了相应规定，符合《管理办法》第九条的规定。

综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》 《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

三、本激励计划涉及的法定程序

（一）本激励计划已履行的法定程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本激励计划已经履行 了如下程序：

• 1、2026 年 9 月 16日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会召开第三次会

议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要和《考核管理办法》。

• 2、2026 年 9 月 18日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过《关

于公司< 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司 <2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授 权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开 2026 年第一次临时股东会的议案》。

（二）本激励计划尚需履行的程序

根据《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定， 本激励计划的实行尚需公司履行以下主要程序：

• 1、公司应当在审议本激励计划的股东会召开前，通过公司网站或者其他途

径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

• 2、公司董事会薪酬与考核委员会应当对本激励计划的激励对象名单进行审

核，充分听取公示意见，并由公司在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪 酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

• 3、公司应当对本激励计划的内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告

前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易 行为。

• 4、公司股东会应当按照《管理办法》第九条规定对激励计划内容进行表决，

并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、 高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票 情况。公司股东会审议本激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在 关联关系的股东，应当回避表决。

• 5、本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内按照相关规定召开

董事会向激励对象授予权益并完成公告、登记。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已经按照《管理办

法》的规定，就本激励计划的实施履行了现阶段必要的拟订、审议、公示等法律程 序，公司尚需根据《管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合本激 励计划的进展情况，继续履行后续程序。

四、本激励计划激励对象的确定

根据《激励计划（草案）》，激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办 法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际 情况确定。

根据《激励计划（草案）》及公司确认，本激励计划的激励对象为在公司（含 子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理（技术、业务）人员及董事会 认为需要激励的其他人员。

根据公司董事会薪酬与考核委员会出具的《关于 2026 年限制性股票激励计 划相关事项的核查意见》，公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次激励计 划的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形；本次激励 计划的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股 份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。董事会薪酬与考核委员会对本 次激励计划的激励对象名单进行了核实，本次激励计划的激励对象均符合《管 理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围， 其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。公司不存在为激 励对象依本次激励计划获取限制性股票有关权益提供贷款、为其贷款提供担保 以及其他任何形式的财务资助的情形。

综上，本所律师认为，公司本激励计划激励对象的确定符合《公司法》《证券 法》《管理办法》等法律、行政法规和中国证监会的相关规定。

五、本激励计划的信息披露情况 根据《管理办法》的相关规定，公司应当在董事会审议通过《激励计划（草案

）》及其相关议案后，及时公告与本激励计划有关的董事会决议、《激励计划 （草案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等必要文件。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司关于本激励计划的信息披露安 排符合《管理办法》第五十三条的规定及中国证监会的相关要求，且随着本激励计

划的进展，公司尚需按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及监管机构 的要求，持续履行相应的信息披露义务。

六、公司是否为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》及公司的确认、董事会薪酬与考核委员会出具的 核查意见，激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司承诺不为激励对 象依本激励计划获取限制性股票有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助， 包括为其贷款提供担保。

综上，本所律师认为，公司已经确认不会为激励对象依本激励计划获取有关限 制性股票提供任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案）》，为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全

公司长效激励约束机制，吸引和留住公司的专业管理、核心技术和业务人才，充 分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结 合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按 照收益与贡献对等的原则，公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他 有关法律、行政法规和《公司章程》制定本激励计划。

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金 融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取 得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限 售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务 计入相关成本或费用和资本公积。

公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下 ，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑本激励 计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率 ，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

经核查，本激励计划的制定及实行符合《公司法》《证券法》《管理办法》 等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。公司董事会薪酬与考核委 员会已经发表明确意见，认为本次激励计划的实施有利于进一步建立、健全公司

长效激励机制，充分调动公司核心团队的积极性，提高经营管理水平，有利于公 司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，本所律师认为，本激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》 等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在明显损害公司及全体股 东利益或违反有关法律、行政法规的情形。

八、关联董事回避表决情况

根据公司提供的材料并经本所律师核查，本次股权激励对象中含有董事，在 董事会审议本次股权激励计划时关联董事已回避表决；公司召开股东会时作为激 励对象的股东或者与其存在关联关系的股东应当回避表决。

九、总体结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：

（一）雷科防务系依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在《管理办法》 规定的不得实行股权激励的情形，符合实行本激励计划的条件。

（二）《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》 等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（三）雷科防务已经按照《管理办法》的规定，就本激励计划的实施履行了现 阶段必要的拟订、审议等法律程序，公司尚需根据《管理办法》等法律、法规及规范 性文件的相关规定，结合本激励计划的进展情况，继续履行后续程序。

（四）本激励计划激励对象的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》 等法律、行政法规和中国证监会的相关规定。

（五）雷科防务关于本激励计划的信息披露安排符合《管理办法》第五十三 条的规定及中国证监会的相关要求，且随着本激励计划的进展，公司尚需按照《管理 办法》等法律、法规及规范性文件以及监管机构的要求，持续履行相应的信息披露 义务。

（六）雷科防务已经确认公司不存在为激励对象依本次激励计划获取限制性 股票有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助的情 形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

（七）本激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有 关法律、行政法规的情形。

（八）公司董事会审议本激励计划相关议案的表决程序符合《管理办法》等 法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（九）本激励计划尚需经公司股东会审议通过后方可实行。

（以下无正文）

（此页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于北京雷科防务科技股份有限公 司 2026 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》签字签章页）

北京市万商天勤律师事务所 负责人：李 宏

经办律师：孙 涛

经办律师：耿 陶

2026年9月18日