证券简称：苏州固锝 证券代码：002079

苏州固锝电子股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划 （草案）摘要

苏州固锝电子股份有限公司 二〇二六年九月

声 明

本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信 息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划 所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律法规规范性文件，以及《苏州固 锝电子股份有限公司章程》制订。

二、本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票。股票来源为苏州固锝 电子股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“苏州固锝”）向激励对象 定向发行公司 A 股普通股股票。

三、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量不超过197.10万股，占本 激励计划草案公告时公司股本总额90,848.8523万股的0.22%。本激励计划为一次 性授予，无预留份额。

截止本激励计划公告日，公司 2022 年 9 月 26 日实施的《苏州固锝 2022 年 股票期权激励计划（草案）》尚处于有效期内，首次授予部分第三个行权期及预 留授予部分第二个行权期正在行权中。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉 及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激 励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股 票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资 本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的标的 股票总数将做相应的调整。

四、本激励计划授予限制性股票的授予价格为4.59元/股。 在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资

本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性 股票的授予价格将做相应的调整。

五、本激励计划拟授予的激励对象总人数为120人，包括公告本激励计划时 在公司（含分公司及控股子公司）任职的中层管理人员及核心技术（业务）骨干。 不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际 控制人及其配偶、父母、子女。

六、限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激 励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过

48个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的 情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 八、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事以及单独或合计持有公司

5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市 公司股权激励管理办法》的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 九、公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷

款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文 件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得 的全部利益返还公司。

十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。 十二、自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召

开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上 市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

目 录

第一章 释 义............................................................................................................... 7 第二章 本激励计划的目的与原则.............................................................................8 第三章 本激励计划的管理机构................................................................................. 9 第四章 激励对象的确定依据和范围.......................................................................10 第五章 限制性股票的来源、数量和分配...............................................................12 第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期.......14 第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法.......................................................17 第八章 限制性股票的授予与解除限售条件...........................................................18 第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序...................................................22 第十章 本激励计划的会计处理...............................................................................24 第十一章 公司/激励对象发生异动的处理..............................................................26 第十二章 限制性股票回购注销的原则...................................................................29 第十三章 附 则......................................................................................................... 31

第一章 释 义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注：①本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数 据计算的财务指标。

② 本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充 分调动公司核心人才的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利 益结合在一起，使各方共同关注公司的长远可持续发展，在充分保障股东利益的 前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》 《监管指南第 1 号》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制 定本激励计划。

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变 更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事 会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会 下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对 本激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本 激励计划的其他相关事宜。

三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划 是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表 意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规 范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并负责审核激励对象的名单。

四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬 与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损 害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励 计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益 与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时） 应当同时发表明确意见。

六、激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设 定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南第

1 号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际 情况而确定。

本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象 的下列情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• 6、中国证监会认定的其他情形。 若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其

参与本激励计划的权利。自情形发生之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的 限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格与回购时股票市场价格的孰低值（董 事会审议回购事项前 1 个交易日公司股票的收盘价，下同）回购注销，其已解除 限售的限制性股票不作处理。

（二）激励对象确定的职务依据 本激励计划授予的激励对象为公司（含分公司及控股子公司，下同）中层管

理人员及核心技术（业务）骨干。 二、激励对象的范围 本激励计划拟授予的激励对象共计 120 人，包括： （一）中层管理人员； （二）核心技术（业务）骨干。 本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上

股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内，所有激励对象必须 在本公司（含分公司及控股子公司）任职并与公司签署劳动合同或劳务合同或聘 用协议。

三、激励对象的核实 （一）本激励计划经董事会审议通过后，在股东会召开前，公司将在内部公

示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

（二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取 公示意见，并在公司股东会审议本激励计划的 5 日前披露董事会薪酬与考核委员 会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦 应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

第五章 限制性股票的来源、数量和分配

一、标的股票来源 本激励计划采用第一类限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司向激

励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。 二、授予限制性股票的数量 本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量不超过 197.10 万股，占本激

励计划草案公告时公司股本总额 90,848.85 万股的 0.22%。本激励计划为一次性 授予，无预留份额。

截止本激励计划公告日，公司 2022 年 9 月 26 日实施的《苏州固锝 2022 年 股票期权激励计划（草案）》尚处于有效期内，首次授予部分第三个行权期及预 留授予部分第二个行权期正在行权中。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉 及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激 励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股 票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资 本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的标的 股票总数将做相应的调整。

三、激励对象获授限制性股票的分配情况 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励 计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本 激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。

• 2、本激励计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其

配偶、父母、子女。

• 3、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若激励对象提出离职、明确表示放弃

全部或部分拟获授的限制性股票、未在公司规定的期间内足额缴纳限制性股票的认购款的，公司有权将未 实际授予、激励对象未认购的限制性股票在授予的激励对象之间进行调整和分配。

4、本激励计划的激励对象包含 2 名外籍员工，纳入激励对象的外籍员工处于公司核心关键岗位，是对

公司未来经营和发展起到重要作用的人员，股权激励的实施更能稳定吸引外籍高端人才的加入。

5、表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售 安排和禁售期

一、本激励计划的有效期 本激励计划的有效期为限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的

限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

二、授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为 交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会、对激励 对象授予限制性股票并完成公告和登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上 述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。 上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

• 1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期

的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

• 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
• 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

• 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重

大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予期间另有规定的，以相关 规定为准。

根据《管理办法》规定不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日期限内。 三、限售期和解除限售安排 本激励计划的激励对象所获授的限制性股票限售期自授予登记完成之日起

算，分别为 12 个月、24 个月、36 个月。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。当期解除限售条 件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间和比例安 排如下表所示：

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件

而不能申请解除限售的限制性股票，公司按本激励计划规定的原则回购并注销。 激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权 利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。激励对象获授的限制性 股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不 得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除 限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回 购。

四、禁售期 本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《关于短线交易监管的若

干规定》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如 下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间 和任期届满后六个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其 持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。（中国证监会规定的豁 免短线交易情形除外）。

（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的《公司法》《证券法》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律法规、 规范性文件和《公司章程》的规定。

第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法

一、限制性股票的授予价格 本激励计划授予限制性股票的授予价格为4.59元/股，即满足授予条件后，激

励对象可以每股4.59元的价格购买公司A股普通股股票。 二、限制性股票授予价格的确定方法 限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日

股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 4.58 元；

（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易 日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 4.56 元。

第八章 限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件 公司和激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股

票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （一）公司未发生以下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

• 4、 法律法规规定不得实行股权激励的；
• 5、 中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• 6、中国证监会认定的其他情形。 二、限制性股票的解除限售条件 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除

限售： （一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；
• 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• 6、证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已

获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格与 回购时股票市场价格的孰低值；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一 的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格 为授予价格与回购时股票市场价格的孰低值。

（三）公司层面业绩考核要求 本激励计划的考核年度为 2026-2028 年三个会计年度，每个会计年度考核一

次，各年度业绩考核目标如下表所示：

按照以上业绩目标，各期解除限售比例与考核期考核目标完成度相挂钩，具 体挂钩方式如下：

注：1、上述“营业收入”指标以经会计师事务所审计的上市公司合并报表为准；且在本激励计划有效 期内上市公司通过收购取得非关联公司控股权，导致其新增纳入合并报表范围的，需剔除该等主体营业收 入的影响。

2、上述解除限售条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若 各解除限售期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度 的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息（按实 际天数计算）之和与回购时股票市场价格的孰低值回购注销。

（四）个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，公司依照激

励对象的业绩完成率确定其解除限售的比例。激励对象绩效考核结果划分为 “A+”、“A”、“B”、“C”、“D” 5 个档次，考核评价表适用于考核对象。 在公司层面业绩考核达标的前提下，届时根据以下考核评级表中对应的个人绩效 考核结果确定激励对象个人层面的解除限售比例：

在公司层面各考核年度对应的业绩考核目标完成度营业收入（A）达到 90% （含）以上时，激励对象当年实际可解除限售的限制性股票额度＝公司层面解除 限售比例（X）×个人层面解除限售比例（Y）×个人当年计划解除限售的限制性 股票额度。

激励对象按照个人当年实际可解除限售数量解除限售，考核当年不能解除限 售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息（按实际天数计算） 之和与回购时股票市场价格的孰低值回购注销。 （五）考核指标的科学性和合理性说明 公司本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层

面绩效考核。

本激励计划公司层面业绩考核指标为营业收入，营业收入指标是衡量企业经 营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业 成长性的有效指标。本次业绩考核目标的设置综合考虑了宏观经济环境、历史业 绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，本激励 计划业绩指标的选取及考核目标设定合理、科学，在当前国内外宏观经济形势存 在较大不确定性的情况下，具有一定挑战性。同时，本激励计划在公司层面业绩 设置阶梯行使权益的考核模式，实现了行使权益比例的动态调整，在体现较高成 长性要求的同时保障预期激励效果，有利于激发和调动激励对象的工作热情和积 极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东 带来更高效、持久的回报。

除公司层面业绩考核外，个人还设置了严格的绩效考核体系，能够对激励对 象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩 效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法 若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资

本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股 票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的限制性股票数量。

（二）配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配

股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调 整后的限制性股票数量。

（三）缩股 Q＝Q0×n 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n

股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。 （四）派息、增发 公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整 二、限制性股票授予价格的调整方法 若在本激励计划公告至激励对象完成对应限制性股票股份登记期间，公司有

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项，应对 限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 （二）配股 P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）] 其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；

n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的 授予价格。

（三）缩股 P＝P0÷n 其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。 （四）派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。 （五）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 三、限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，在股东会授权情况下，应由公司董事会审议通过关于调 整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管 理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议 案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务 所意见。

第十章 本激励计划的会计处理

一、限制性股票激励计划的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个 资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续 信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允 价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

• 1、 授予日 根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。
• 2、限售期内的每个资产负债表日 根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具

的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本 费用，同时确认所有者权益。

3、解除限售日 在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股

票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。 4、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，公司以市价为基础，对限制 性股票的公允价值进行计量。公司对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算 （公司将在授予时进行正式测算），每股限制性股票的股份支付公允价值=公司 股票的市场价格—授予价格。

二、预计本激励计划实施对各期经营业绩的影响 公司于本激励计划草案公告时对拟授予权益的股份支付费用进行了预测算

（授予时进行正式测算）。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售安 排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设公司于 2026 年 11 月底授予激励对象权益，根据中国会计准则要求，本 激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

注：①上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量 相关，还与实际生效和失效的数量有关。

②上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，相关权益费用的摊销对有效期内各年净利润有所 影响。但同时此次激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性， 并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩 和内在价值。

第十一章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理 （一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获准解

除限售但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，其未获准解除限售的限制性 股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；
• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；
• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 （二）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本计划是否作出相应变

更或调整：

• 1、公司控制权发生变更；
• 2、公司出现合并、分立的情形。 （三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符

合权益授予条件或解除限售安排的，未获授的权益不得授予，激励对象已获授但 尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时股票市场价格的孰低值回 购注销；激励对象获授的限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还所有 收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可向公司或 负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回 激励对象所得收益。

（四）若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行本 激励计划难以达到激励目的，则经公司董事会及股东会审议通过，可提前终止本 次激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加 上银行同期存款利息（按实际天数计算）之和与回购时股票市场价格的孰低值回

购注销。 二、激励对象个人情况发生变化 （一）发生以下情形之一的，激励对象所持有的权益完全按照情形发生前的

程序进行，激励对象所持权益不作变更：

• 1、激励对象发生职务变更但仍符合参与条件的；
• 2、激励对象退休返聘的；
• 3、激励对象因工丧失劳动能力而离职的，其个人绩效考核结果不再纳入解

除限售条件，且其对应个人层面解除限售比例为 100%；

• 4、激励对象因工身故的，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，且

其对应个人层面解除限售比例为 100%，其持有的权益不作变更且由其指定的财 产继承人或法定继承人继承；

• 5、激励对象在公司的分公司或控股子公司任职的，若公司撤销该分公司或

失去对该控股子公司的控制权，但该激励对象仍留在公司或公司其他分公司及控 股子公司任职的。

（二）发生以下情形之一的，自情形发生之日起，激励对象已获授但尚未解 除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格与回购时股票市场价格的 孰低值回购注销：

• 1、激励对象因违反法律法规、公司规章制度被公司解除劳动合同或劳务合

同或聘用协议的；

• 2、激励对象违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利

益或声誉的；

• 3、激励对象触犯法律法规被追究刑事责任的；
• 4、其他经董事会认定为对公司有重大负面影响或不适合参与本计划的情形。 （三）发生以下情形之一的，自情形发生之日起，激励对象已获授但尚未解

除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息 （按实际天数计算）之和与回购时股票市场价格的孰低值回购注销：

• 1、激励对象担任独立董事或其他不能参与公司激励计划的人员；
• 2、激励对象非因工丧失劳动能力而离职的；
• 3、激励对象非因工身故的；

• 4、激励对象在公司的分公司或控股子公司任职的，若公司撤销该分公司或

公司失去对该控股子公司的控制权，且该持有人未留在公司或公司其他分公司或 控股子公司任职的。

• 5、激励对象或公司/分公司/控股子公司中任一方单方提出解除劳动合同或劳

务合同或聘用协议、双方协商一致解除劳动合同或劳务合同或聘用协议、劳动合 同或劳务合同或聘用协议期限届满以及其他劳动合同或劳务合同或聘用协议合 同终止的情形；

• 6、激励对象退休且离职，或激励对象在退休返聘期间离职的； （四）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发 生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟 通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之 日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠 纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

第十二章 限制性股票回购注销的原则

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外， 回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股 本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股或派息等影响公司股本总额或公司股 票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做 相应的调整。

一、回购数量的调整方法 （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

（二）配股 Q＝Q0× P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配

股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整 后的限制性股票数量。

（三）缩股 Q＝Q0×n 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n

股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。 （四）派息、增发 公司在发生派息及增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。 二、回购价格的调整方法 （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷(1＋n) 其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价

格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经 转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（二）配股 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)] 其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配

股的股数与配股前公司总股本的比例）。 （三）缩股 P＝P0÷n 其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价

格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。 （四）派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。 （五）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。 三、回购数量和价格的调整程序 （一）公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回

购数量、价格。董事会根据上述规定调整回购数量、价格后，应及时公告。

（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出 决议并经股东会审议批准。

律师事务所应当就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计 划的规定向董事会出具专业意见。

四、回购注销的程序

公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购 股份的方案提交股东会批准，并及时公告。公司实施回购时，应按照《公司法》 的规定进行处理，并向证券交易所申请注销该等限制性股票，经证券交易所确认 后，及时向登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。

第十三章 附 则

一、本激励计划中的有关条款，如与国家监管机构发布的最新法律、法规存 在冲突，则以最新的法律、法规规定为准。本计划中未明确规定的，则按照国家 有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。

二、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。 三、本激励计划由公司董事会负责解释。

苏州固锝电子股份有限公司 董事会 2026 年 9 月 18 日