江苏竹辉律师事务所

关于

苏州固锝电子股份有限公司

2026 年限制性股票激励计划（草案）

之

法律意见书

地址：江苏省苏州市工业园区星都街72号宏海大厦19楼 电话：86-512-69330269 传真：86-512-69330269

江苏竹辉律师事务所 关于 苏州固锝电子股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）之 法律意见书

致：苏州固锝电子股份有限公司

江苏竹辉律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州固锝电子股份有限公司 （以下简称“苏州固锝”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《监管指南第 1 号》”）及其他有关法律、法规、规范性 文件及《苏州固锝电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为苏州固锝拟实施 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所声明如下：

• 1、本所及本所律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务

所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或 者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的 核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合 法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

• 2、本所律师在核查验证过程中已得到公司对本所律师作出的如下保证：其向

本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信 息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原 件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏；

• 3、本所律师依据有关事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，

不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规并基于本所律师 对于该等法律、法规的理解出具本法律意见书；

• 4、对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独

立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具 本法律意见书；

• 5、本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会

计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予 以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保 证，且对于该等内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；

• 6、本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见书之出具并

不代表或暗示本所对本激励计划作任何形式的担保，或对本激励计划所涉及的标的 股票价值发表任何意见；

• 7、本所同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备法律文件之一， 随

其他材料一起备案或公开披露；

• 8、本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目

的；

• 9、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说

明。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出 具本法律意见书如下：

一、 公司实施本激励计划的主体资格

（一）公司是依法设立并合法存续的上市公司

经本所律师核查，苏州固锝系于1990年11月12日依法发起设立的股份有限公 司，经中国证监会《关于核准苏州固锝电子股份有限公司首次公开发行股票的通 知》（证监发行字〔2006〕97号）核准，公司股票于2006年11月16日起在深圳证 券交易所上市交易，证券简称“苏州固锝”，股票代码为002079。

公 司 现 持 有 苏 州 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91320000608196080H的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币81033.0416万 元，法定代表人为吴炆皜，注册地址为苏州市通安开发区通锡路31号。经营范围 为设计、制造和销售各类半导体芯片、各类二极管、三极管；生产加工汽车整流 器、汽车电器部件、大电流硅整流桥堆及高压硅堆；集成电路封装；电镀加工电 子元件以及半导体器件相关技术的开发、转让和服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。

经查阅公司的《企业法人营业执照》、《公司章程》、工商登记备案资料及 公司发布的相关公告，公司为依法设立并合法存续的上市公司，没有出现法律、 法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要公司终止的情形。

（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年4月27日出具的《审计报 告》（信会师报字[2026]第 ZA12696 号），经公司确认并经本所经办律师核查， 公司不存在《管理办法》第七条所规定不得实施股权激励计划的下属情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表

示意见的审计报告；

• 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；
• 5、中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，苏州固锝为依法设立、有效存续且股票依法在深 圳证券交易所上市交易的股份有限公司，不存在根据我国现行有效法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条 规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本激励计划的主体资格。

二、 本激励计划的内容

2026 年 9月18 日，苏州固锝第九届董事会第一次临时会议审议通过了《关于 <苏州固锝电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议 案》《关于<苏州固锝电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理 办法>的议案》（以下简称“考核管理办法”）《关于提请股东会授权董事会办理 2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。本所 律师根据《管理办法》的相关规定对《苏州固锝电子股份有限公司 2026 年限制性 股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划（草案）”） 的主要内 容进行了核查，限制性股票激励计划（草案）共十五章，具体内容包括以下主要 部分：

（一）本激励计划的目的与原则

根据限制性股票激励计划（草案）第二章，本激励计划的目的如下：

为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充 分调动公司核心人才的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利 益结合在一起，使各方共同关注公司的长远可持续发展，在充分保障股东利益的 前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办 法》《监管指南第1号》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定， 制定本激励计划。

经核查，本所律师认为，限制性股票激励计划（草案）第二章明确规定了本 激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

（二）本激励计划的管理机构

根据限制性股票激励计划（草案）第三章，本激励计划的管理机构包括：

• 1、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更

和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会 办理。

• 2、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下

设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对本 激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激 励计划的其他相关事宜。

• 3、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是

否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意 见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规范 性文件和证券交易所业务规则进行监督，并负责审核激励对象的名单。

• 4、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬与

考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害 公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

• 5、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计

划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与 本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时） 应当同时发表明确意见。

• 6、激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定

的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

经核查，本所律师认为，限制性股票激励计划（草案）关于管理机构的规定 符合《管理办法》第三十三条、第三十四条的规定。

（三）激励对象的确定依据和范围

根据限制性股票激励计划（草案）第四章，本激励计划的激励对象的确定依

据和范围包括：

1、激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南 第 1 号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实 际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

本激励计划授予的激励对象为公司（含分公司及控股子公司）中层管理人员 及核心技术（业务）骨干。

2、激励对象的范围

本激励计划拟授予的激励对象共计120人，包括：

（一）中层管理人员；

（二）核心技术（业务）骨干。

本次激励对象范围不包含单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际 控制人及其配偶、父母、子女。

所有激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘 任。 在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内，所有激励对象必须 在本公司（含分公司及控股子公司）任职并与公司签署劳动合同或劳务合同或聘 用协议。

3、激励对象的核实

• （1）本激励计划经董事会审议通过后，在股东会召开前，公司将在内部公示

激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

• （2）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公

示意见，并在公司股东会审议本激励计划的5日前披露董事会薪酬与考核委员会对 激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经

公司董事会薪酬与考核委员会核实。

经核查，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理 办法》第八条规定。

（四）限制性股票的来源、数量和分配

根据限制性股票激励计划（草案）第五章，本激励计划的限制性股票的来 源、数量和分配情况如下：

1、股票来源

本激励计划采用第一类限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司向激 励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

2、授予限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量不超过197.10万股，占本激励 计划草案公告时公司股本总额90,848.85万股的0.22%。本激励计划为一次性授予， 无预留份额。

截止本激励计划公告日，公司2022年9月26日实施的《苏州固锝2022年股票期 权激励计划（草案）》尚处于有效期内，首次授予部分第三个行权期及预留授予 部分第二个行权期正在行权中。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标 的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划 中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未 超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

3、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计

划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励 计划草案公告时公司股本总额的10%。

• 2、本激励计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配

偶、父母、子女。

• 3、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若激励对象提出离职、明确表示放弃全

部或部分拟获授的限制性股票、未在公司规定的期间内足额缴纳限制性股票的认购款的，公司有权将未实际 授予、激励对象未认购的限制性股票在授予的激励对象之间进行调整和分配。

• 4、表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 经核查，本所律师认为，限制性股票激励计划（草案）关于限制性股票的来

源、数量和分配的规定符合《管理办法》第九条第（三）项和第（四）项、第十 二条、第十四条和第十五条的规定。

（五）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

根据限制性股票激励计划（草案）第六章，本激励计划的有效期、授予日、 限售期、解除限售安排和禁售期情况如下：

1、本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限 制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

2、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为 交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会、对激励对 象授予限制性股票并完成公告和登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工 作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

• （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期

的，自原预约公告日前十五日起算；

• （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
• （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

• （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披 露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间 另有规定的，以相关规定为准。

3、限售期和解除限售安排

本激励计划的激励对象所获授的限制性股票限售期自授予登记完成之日起 算，分别为12个月、24个月、36个月。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。当期解除限售条 件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间和比例安排 如下表所示：

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而 不能申请解除限售的限制性股票，公司按本激励计划规定的原则回购并注销。

激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利， 包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。激励对象获授的限制性股票 由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在 二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售 期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

4、禁售期

本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《关于短线交易监管的若 干规定》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如 下：

• （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间和

任期届满后六个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%， 在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

• （2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持

有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。（中国证监会规定的豁免 短线交易情形除外）。

• （3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、

规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的《公司法》《证券法》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律法 规、规范性文件和《公司章程》的规定。

经核查，本所律师认为，限制性股票激励计划（草案）关于本激励计划的有 效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期的规定符合《管理办法》第九条 第（五）项、第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第 四十四条的规定。

（六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

根据限制性股票激励计划（草案）第七章，本激励计划的限制性股票的授予 价格及授予价格的确定方法如下：

1、限制性股票的授予价格

本激励计划授予限制性股票的授予价格为4.59元/股，即满足授予条件后，激 励对象可以每股4.59元的价格购买公司A股普通股股票。

2、限制性股票的授予价格的确定方法

限制性股票的授予价格不低于股票票面价格，且不低于下列价格较高者：

• （1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总

额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股4.58元；

• （2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股

票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股4.56元。

经核查，本所律师认为，限制性股票激励计划（草案）关于限制性股票的授 予价格及授予价格的确定方法的规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二 十三条的规定。

（七）限制性股票的授予及解除限售条件

根据限制性股票激励计划（草案）第八章，本激励计划的限制性股票的授予 及解除限售条件如下：

1、限制性股票的授予条件

公司和激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股 票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

• ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

• ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表 示意见的审计报告；
• ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行 利润分配的情形；
• ④法律法规规定不得实行股权激励的；
• ⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

• ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；

• ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• ⑥中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限 售：

（1）公司未发生如下任一情形：

• ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

• ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表 示意见的审计报告；
• ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行 利润分配的情形；
• ④法律法规规定不得实行股权激励的；
• ⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

• ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；

• ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
• ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• ⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获 授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格与回 购时股票市场价格的孰低值；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的， 该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授 予价格与回购时股票市场价格的孰低值。

（3）公司层面的业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一 次，各年度业绩考核目标如下表所示：

按照以上业绩目标，各期解除限售比例与考核期考核目标完成度相挂钩，具 体挂钩方式如下：

注：1、上述“营业收入”指标以经会计师事务所审计的上市公司合并报表为准；且在本激励计划有效期 内上市公司通过收购行为新增纳入合并报表范围的公司，需剔除相关公司营业收入的影响。

2、上述解除限售条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若 各解除限售期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度

的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息（按实 际天数计算）之和与回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司 股票的收盘价，下同）的孰低值回购注销。

（4）个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，公司依照激 励对象的业绩完成率确定其解除限售的比例。激励对象绩效考核结果划分为 “A+”、“A”、“B”、“C”、“D” 5个档次，考核评价表适用于考核对象。 在公司层面业绩考核达标的前提下，届时根据以下考核评级表中对应的个人绩效 考核结果确定激励对象个人层面的解除限售比例：

在公司层面各考核年度对应的业绩考核目标完成度营业收入（A）达到90% （含）以上时，激励对象当年实际可解除限售的限制性股票额度＝公司层面解除 限售比例（X）×个人层面解除限售比例（Y）×个人当年计划解除限售的限制性 股票额度。

激励对象按照个人当年实际可解除限售数量解除限售，考核当年不能解除限 售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息（按实际天数计算） 之和与回购时股票市场价格的孰低值回购注销。

3、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

公司本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层 面绩效考核。

本激励计划公司层面业绩考核指标为营业收入，营业收入指标是衡量企业经 营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业 成长性的有效指标。本次业绩考核目标的设置综合考虑了宏观经济环境、历史业 绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，本激励 计划业绩指标的选取及考核目标设定合理、科学，在当前国内外宏观经济形势存 在较大不确定性的情况下，具有一定挑战性。同时，本激励计划在公司层面业绩

设置阶梯行使权益的考核模式，实现了行使权益比例的动态调整，在体现较高成 长性要求的同时保障预期激励效果，有利于激发和调动激励对象的工作热情和积 极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东 带来更高效、持久的回报。

除公司层面业绩考核外，个人还设置了严格的绩效考核体系，能够对激励对 象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩 效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指 标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本 激励计划的考核目的。

经核查，本所律师认为，限制性股票激励计划（草案）有关限制性股票的授 予及解除限售条件的规定，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七） 项、第十条、第十一条、第十八条的规定。

（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序

根据限制性股票激励计划（草案）第九章，本激励计划的限制性股票激励计 划的调整方法和程序如下：

1、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性 股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为 调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股苏州固锝股票 缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（4）派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

2、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告至激励对象完成对应限制性股票股份登记期间，公司有 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项，应对 限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（2）配股

P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整 后的授予价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的授予价 格。

（4）派息

P＝P0–V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价 格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

3、本激励计划调整的程序

当出现前述情况时，在股东会授权情况下，应由公司董事会审议通过关于调 整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管 理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议 案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务 所意见。

经核查，本所律师认为，限制性股票激励计划（草案）的调整方法和程序符 合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条、第五十八条的规定。

（九）本激励计划的其他内容

限制性股票激励计划（草案）载明了限制性股票的会计处理、限制性股票激 励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处 理、限制性股票回购注销原则等内容，具体情况如下：

1、限制性股票的会计处理

经核查，本激励计划明确了限制性股票的会计处理方法、限制性股票公允价 值的确定方法、实施股权激励应当计提费用及预计限制性股票实施对各期经营业 绩的影响，本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（十）项的规

定。

2、限制性股票激励计划的实施程序

经核查，本激励计划明确了限制性股票激励计划生效程序、限制性股票的授 予程序、限制性股票的解除限售程序及本激励计划的变更、终止程序，本所律师 认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定。

3、公司/激励对象各自的权利义务

经核查，本激励计划明确了公司的权利义务、激励对象的权利义务、公司与 激励对象之间争议的解决，本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第 （十三）项、第（十四）项的规定。

4、公司/激励对象发生异动的处理

经核查，本激励计划明确了公司发生异动的处理、激励对象个人情况发生变 化及其他情况，本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（十二）项 的规定。

5、限制性股票回购注销原则

经核查，本激励计划明确了回购注销原则、回购数量的调整方法、回购价格 的调整方法、回购数量或回购价格的调整程序及回购注销的程序，本所律师认 为， 该等内容符合《管理办法》第六十二条的规定。

综上所述，限制性股票激励计划（草案）的内容涵盖了《管理办法》第九条 要求股权激励计划中作出规定或说明的各项内容，本所律师认为，限制性股票激 励计划（草案）的主要内容符合《管理办法》的规定。

三、 实施本激励计划所需履行的法定程序

（一）已经履行的法定程序

根据公司提供的会议决议等资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 之日，为实施本激励计划，公司已履行了下列法定程序：

• 1、2026 年 9 月18日，公司第九届董事会薪酬与考核委员会第一次临时会议

审议通过了《关于<苏州固锝电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》《关于<苏州固锝电子股份有限公司2026年限制性股票激 励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<苏州固锝电子股份有限公司2026年限 制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。2026年9月18日，公司董事会 薪酬与考核委员会就公司 2026 年限制性股票激励计划相关事项发表了核查意见， 认为公司不存在《管理办法》等法律法规规定的禁止实施股权激励计划的情形， 公司实施本激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东 利益的情形，一致同意公司实施本激励计划，符合《管理办法》第三十四条的规 定。

• 2、2026 年 9月18 日，公司第九届董事会第一次临时会议审议通过了《关于<

苏州固锝电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议 案》《关于<苏州固锝电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理 办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关 事宜的议案》等议案，不存在拟作为激励对象需回避表决的董事， 符合《管理办 法》第三十三条的规定。

（二）尚需履行的法定程序

根据《管理办法》《监管指南第 1 号》等相关法律法规的规定，公司为实施 本激励计划尚待履行如下程序：

• 1、公司在召开股东会前，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少

于10 天。

• 2、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；

公司在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名 单审核意见及公示情况的说明。

• 3、 公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票的情

况进行自查。

• 4、公司股东会审议本激励计划，以特别决议审议本激励计划相关议案，关联

股东应当回避表决。

• 5、公司披露股东会决议公告、 经股东会审议通过的激励计划以及法律意见

书等。

• 6、公司在本激励计划经股东会审议通过后，公司董事会根据股东会授权办理

本激励计划的具体实施有关事宜。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励 计划已履行的法定程序符合《管理办法》《监管指南第 1 号》的相关规定。本激 励计划尚需根据《管理办法》《监管指南第 1 号》的规定继续履行相关法定程序 并经股东会审议通过后方可生效实施。

四、 激励对象的确定

本激励计划激励对象的范围、确定依据和核实等具体情况详见本法律意见书 “二、本激励计划的内容（三）激励对象的确定依据和范围”。

2026年9月18日，公司第九届董事薪酬与考核委员会发布了《苏州固锝电子股 份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划相关事 项的核查意见》，对本激励计划的激励对象名单进行了核查后认为：

“1、公司2026年限制性股票激励计划的激励对象均在本公司（含分公司及控 股子公司）任职并与公司签署劳动合同或劳务合同或聘用协议，不含独立董事、 单独或合计持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 2、激励对象不存在下列情形：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人

选；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近12个月内 因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；法律法 规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。

• 3、公司2026年限制性股票激励计划的激励对象均具备《公司法》《证券法》

等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象 条件，符合公司《激励计划（草案）》及摘要规定的激励对象范围，其作为本次 激励对象的主体资格合法、有效。

• 4、在召开股东会前，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少

于10天。公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公 示意见，并在公司股东会审议本激励计划的5日前披露董事会薪酬与考核委员会对 激励对象名单审核及公示情况的说明。”

根据《激励计划（草案）》、本激励计划激励对象名单并经本所律师通过公 开平台核查，公司本激励计划授予的激励对象为公司（含分公司及控股子公司） 中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不包括下列人员：

• 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• 3、 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• 6、中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，公司本激励计划的激励对象具备《公司法》《管 理办法》等法律、法规、规章及其他规范性文件规定的参与上市公司股权激励的 资格，符合《管理办法》规定。

五、 本激励计划的信息披露

2026 年 9月18日，公司第九届董事会第一次临时会议、第九届董事会薪酬与 考核委员会第一次会议审议通过了与本激励计划相关的议案。公司已根据相关法 律、法规和规范性文件的要求披露董事会决议、董事会薪酬与考核委员会决议、 董事会薪酬与考核委员会核查意见、限制性股票激励计划（草案）及其摘要、考 核管理办法等相关必要文件。根据本激励计划的后续实施情况，公司尚需根据 《管理办法》《监管指南第 1 号》及相关法律、法规和规范性文件的规定，履行 持续信息披露义务。

综上所述，本所律师认为，公司已就本激励计划履行了现阶段必要的信息披

露义务，尚需根据本激励计划的后续实施情况，根据《管理办法》《监管指南第1 号》等法律、法规和规范性文件的规定继续履行与本激励计划相关的信息披露义 务。

六、 公司不为激励对象提供财务资助

根据限制性股票激励计划（草案）、公司出具的声明，公司已承诺不为激励 对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助， 包括为其贷款提供担保。

综上所述，本所律师认为，公司已承诺不为激励对象提供财务资助，符合 《管理办法》第二十一条的规定。

七、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响

（一）根据限制性股票激励计划（草案），本激励计划的实施目的是为了吸 引和留住公司（含子公司）的专业管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极 性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效将股东、公司和 核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展 战略和经营目标的实现。

（二）根据公司第九届董事会薪酬与考核委员会于 2026 年9月 18日就本激励 计划发表的核查意见，公司薪酬与考核委员会认为公司不存在《管理办法》等法 律法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司实施本激励计划有利于公司的 可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（三）限制性股票激励计划（草案）已获得了现阶段所需要的批准，但仍需 经公司股东会审议并以特别决议通过后方可生效实施。该等程序安排能够使公司 股东通过股东会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。

综上所述，本所律师认为，本激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违 反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。

八、 关联董事回避表决

根据公司提供的会议资料等文件，本激励计划的激励对象中不包含公司现任

董事，不存在需要回避表决的情况。

综上所述，本所律师认为，公司董事会审议本激励计划相关程序符合《管理 办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

九、 结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并 有效存续的股份有限公司，符合《管理办法》中有关上市公司实施股权激励的条 件，具备实施本激励计划的主体资格；本激励计划的内容符合《公司法》《证券 法》《管理办法》《监管指南第 1 号》的相关规定；激励对象的确定符合《管理 办法》的相关规定；本激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、 法规、规范性文件的情形；截至本法律意见书出具之日，公司就实施本激励计划 已履行了现阶段必要的法律程序和信息披露义务，公司尚需就本激励计划根据 《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的要求依法继续履行相关法定程序 以及信息披露义务，本激励计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施。

本法律意见书正本贰份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文）

江苏竹辉律师事务所 法律意见书

（本页无正文，为《江苏竹辉律师事务所关于苏州固锝电子股份有限公司 2026 年限 制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签署页）

江苏竹辉律师事务所 经办律师：

原 浩

负责人： 经办律师： 汤 敏 周伟希

2026 年 9 月 18 日

地址：苏州工业园区星都街72号宏海大厦19楼