证券代码：000639 证券简称：ST 西王 公告编号：2026-046

西王食品股份有限公司 关于关联方以资抵债化解资金占用风险暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 1、本次交易构成关联交易。
• 2、本次交易未构成重大资产重组。
• 3、截至本次关联交易为止，过去 12 个月，公司未与同一关联人及不同关联

人发生过相同交易类别下标的相关的关联交易。

• 4、本次交易完成后，公司与控股股东及其关联方未有新增同业竞争情形。
• 5、本次新增关联交易定价系以评估机构出具的收益法评估结果为基础，结

合未来四年承诺净利润（年均约 1,700 万元），经各方友好协商，按照 4 倍市盈 率测算，最终确定交易对价为 6,800 万元。不存在损害公司利益的情形，不存在 损害股东特别是中小股东利益的情形。

• 6、公司第十五届董事会独立董事专门会议 2026 年第三次会议审议通过该事

项，独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。公司第十五届董事会第五 次会议审议通过该项议案，关联董事王辉先生回避表决。

• 7、本次以资抵债暨关联交易事项尚需公司股东会批准，能否通过公司股东

会审批存在不确定性，本次交易能否最终实施存在不确定性，特此提醒广大投资 者注意投资风险。

一、关联方资金占用情况 1、概述 西王食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 28 日收到中国

证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对公司下发的《立案告知书》， 因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行

政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司进行立案调查。调查期间，发现 公司下属公司山东西王粮油贸易有限公司（以下简称“西王粮油贸易”）超过正 常经营性预付需求向关联方西王淀粉有限公司（以下简称“西王淀粉”）支付胚 芽款，导致出现控股股东关联方占用上市公司资金情形。截止本公告披露日，西 王淀粉非经营性资金占用余额为 13,000 万元。

2、关联方资金占用的发生背景 公司下属公司西王粮油贸易超过正常经营性预付需求向西王淀粉支付款项，

导致出现控股股东关联方占用上市公司资金的情形。

3、关联方资金占用解决措施及进展

公司董事会及管理层高度重视并积极与关联方沟通，督促西王淀粉尽快解决 非经营性资金占用问题，鉴于西王淀粉流动性资金紧张，经公司与西王淀粉沟通 协商，拟以西王淀粉全资子公司西王药业有限公司（以下简称“西王药业”）持 有的 5 万吨/年无水糖生产线涉及的所有机器设备及洁净间制作工程、设备桩基 础、变频室隔墙工程 3 项辅助设施，用于偿还占用的公司资金。

根据《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，

公司聘请了天昊国际房地产土地资产评估集团有限公司对本次以资抵债事宜进 行评估，并出具了《山东西王食品有限公司拟收购西王药业有限公司持有的 5 万吨/年无水糖生产线涉及的机器设备价值项目资产评估报告》（天昊资评报字 【2026】J 第 130 号），具体内容详见同日巨潮资讯网披露的公告。

二、关联方介绍 1、基本情况 （1）公司名称：西王淀粉有限公司 统一社会信用代码：91371626493289737W 法定代表人：王超 注册资本：5,000 万元人民币 经营范围：许可项目：食品生产；食品销售；饲料生产。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件 或许可证件为准）一般项目：粮食收购；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；普 通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口。（除依

法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 住所：山东省邹平市韩店镇西王工业园中心路西侧 最近一期主要财务数据：截至 2026 年 6 月 30 日，总资产 601,883.06 万元，

净资产 162,155.79 万元，营业收入 48,048.04 万元，净利润-3,340.49 万元。 （未经审计）

（2）公司名称：西王药业有限公司 统一社会信用代码：91371626756374360N 法定代表人：王超 注册资本：70,000 万元人民币 经营范围：生产、销售：原料药（果糖、葡萄糖、无水葡萄糖、口服葡萄糖）、 药用辅料（麦芽糊精、玉米淀粉）；生产、销售食品级淀粉糖（葡萄糖、果糖、 低聚糖、固体果葡糖、玉米绵白糖、果葡糖浆、麦芽糊精）、工业用葡萄糖酸钠； 污水处理及水处理；备案范围内的货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）

住所：邹平西王工业园 最近一期主要财务数据：截至 2026 年 6 月 30 日，总资产 449,601.77 万元，

净资产 87,692.11 万元，营业收入 31,055.63 万元，净利润-6,875.56 万元。（未 经审计）

2、关联关系

• （1）公司控股股东西王集团有限公司持有山东西王糖业有限公司 82.5963%

股权，山东西王糖业有限公司持有西王淀粉 100%股权，西王集团有限公司间接 持有西王淀粉有限公司 82.5963%股权。

• （2）公司控股股东西王集团有限公司持有山东西王糖业有限公司 82.5963%

股权，山东西王糖业有限公司持有西王淀粉 100%股权，西王淀粉持有西王药业 100%股权，西王集团间接持有西王药业 82.5963%股权。

综上，西王淀粉、西王药业与公司受同一控股股东西王集团有限公司控制。

• 3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，西王淀粉、西王药业为公

司关联法人，因此，本次交易构成关联交易。

• 4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，

不构成重组上市。

三、标的资产情况

交易标的：西王药业有限公司持有的 5 万吨/年无水糖生产线涉及的所有机器 设备

标的资产生产线的产品、产能情况：无水糖细糖 1 万吨，无水糖食品级产品 3.95 万吨，无水母液 1.41 万吨。上述生产线已于 2025 年 6 月转固、投产，因 西王药业自身原因产能未能释放。

标的资产范围：5 万吨/年无水糖生产线涉及的机器设备及洁净间制作工程、 设备桩基础、变频室隔墙工程 3 项辅助设施。

权属情况：截至本公告披露日，标的资产不存在抵押、质押及其他任何限制 转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权 属转移的其他情况。

产权持有人：西王药业有限公司 四、关联交易标的评估、定价情况 根据天昊国际房地产土地资产评估集团有限公司出具的《山东西王食品有限

公司拟收购西王药业有限公司持有的 5 万吨/年无水糖生产线涉及的机器设备价 值项目资产评估报告》（天昊资评报字【2026】J 第 130 号）中确定的估值结果， 截至评估基准日2026年5月31日，经成本法评估，抵债资产账面价值为3，784.58 万元，评估值为 2,776.90 万元；经收益法评估，抵债资产账面价值为 3,784.58 万元，评估值为 13,779.00 万元。

本次交易定价系以评估机构出具的收益法评估结果为基础，结合未来四年承 诺净利润（年均约 1,700 万元），经各方友好协商，按照 4 倍市盈率测算，最终 确定交易对价为 6,800 万元。剩余被占用的资金，西王淀粉拟于抵债资产交割日 以现金方式进行偿还。大股东资金占用问题通过现金偿还及以资抵债方式彻底解 决。

抵债作价与成本法估值存在差异的原因为：抵债资产的账面成本仅为西王药 业历史年度购建支出，未涵盖产线多年沉淀的工艺、运营等无形价值（包括但不 限于销售网络、销售人员、技术人员、生产人员、生产资质、多年的品牌积累等）， 该部分对于抵债资产价值的影响，无法在成本法中进行量化。本次聘请具有证券

资质的第三方独立评估机构，充分考虑抵债资产的生产线已成熟投产、具备稳定 盈利基础的资产特质，采用收益法反映其未来现金流价值，评估参数审慎。

五、抵债协议的主要内容

甲方（抵债方）：西王药业有限公司

乙方（抵债资产接收方）：山东西王食品有限公司

丙方（债权方）：山东西王粮油贸易有限公司

丁方（债务方）：西王淀粉有限公司 第一条 抵债标的资产范围 甲方用以抵偿债务的资产为其名下 5 万吨/年无水葡萄糖车间全部资产及洁

净间制作工程、设备桩基础、变频室隔墙工程 3 项辅助设施。

第二条 债权确认

• 1、各方一致同意：本次交易定价系以评估机构出具的收益法评估结果为基

础，结合未来四年承诺净利润（年均约 1,700 万元），经各方友好协商，按照 4 倍市盈率测算，最终确定交易对价为 6,800 万元。

• 2、抵偿效力：自甲乙双方完成资产交割、签署《资产交接确认单》之日起，

对应预付货款债权永久消灭，丙方不再就该部分款项向丁方主张本金、利息或违 约金。

第三条 资产交割、权属与风险转移

• 1、甲乙双方共同现场盘点全部资产，核对清单无误后签署《资产交接确认

单》。签署交接单当日，抵债资产的所有权、占有使用权、全部经营收益及毁损 灭失风险完整转移至乙方。

• 2、交割前车间产生的水电费、维修费、环保处罚、人工工资及各类债务，

均由甲方承担；交割后的运营成本与经营收益归乙方所有。

• 3、甲方应于交割当日完整移交全部工艺、质检、设备档案及原有客户资料，

确保乙方接收后可直接投产。

第四条 过渡期损益安排

自评估基准日至资产交割日为过渡期。鉴于本次资产评估采用收益法，过渡 期内生产线经营收益归属乙方所有；过渡期内发生的经营亏损、设备非正常损耗、 新增维修支出，均由甲方补足、承担。过渡期内，甲方不得处置、抵押或停用生 产线，并应保持正常连续生产。

六、业绩承诺协议的主要内容

甲方（资产接收方）：山东西王食品有限公司

乙方（业绩承诺/补偿义务方）：西王集团有限公司、山东西王糖业有限公 司、西王淀粉有限公司、西王药业有限公司（乙方四方就本协议补偿义务承担连 带责任）

丙方（原债权人）：山东西王粮油贸易有限公司

第一条 业绩承诺

• 1、乙方共同承诺：业绩承诺资产在业绩承诺期各会计年度实现净利润不低

于如下数值：

• 2、每会计年度结束后 4 个月内，甲方聘请具有证券期货业务资格会计师事

务所对业绩承诺资产当年度及累计实现净利润出具专项审核报告，以专项审核报 告数据作为业绩是否达标、计算补偿的唯一依据。

• 3、净利润核算口径：生产线独立核算的净利润。

第二条 业绩补偿触发与计算

• 1、补偿触发：业绩承诺期内每一个会计年度结束，若截至当期期末业绩承

诺资产累积实现净利润＜累积承诺净利润，则乙方应当向甲方支付现金补偿。

• 2、业绩补偿金额计算公式：当期应补偿金额 =（截至当期期末累积承诺净

利润−截至当期期末累积实现净利润）÷业绩承诺期全部承诺净利润合计×本次 资产交易作价−截至当期期末累积已补偿金额

第三条 补偿款支付程序

• 1、会计师出具业绩专项审核报告后 20 个工作日内，甲方书面通知乙方，

列明应补偿金额。

• 2、乙方应在收到书面补偿通知之日起 60 日内，将全部应补偿现金一次性支

付至甲方指定银行账户。

• 3、西王集团有限公司、山东西王糖业有限公司、西王淀粉有限公司、西王

药业有限公司对本协议项下全部业绩补偿义务承担无限连带责任，甲方有权要求 四方共同履行全部补偿义务。

七、业绩承诺方履约能力 业绩承诺方西王集团有限公司、山东西王糖业有限公司、西王淀粉有限公司、 西王药业有限公司四家主体具备玉米深加工完整产业链，西王糖业、西王淀粉、 西王药业拥有成熟生产、专利、资质与客户资源，具备经营性现金流的来源基础； 无水葡萄糖赛道具备较好的毛利率水平，内部有产业协同基础。业绩承诺四方对 业绩补偿承担无限连带责任，若发生业绩补偿情形，公司可选择向任意一家或多 家承诺方主张全部补偿款，可相对降低单一主体偿债能力不足带来的风险，有利 于保障上市公司的利益。上市公司将持续关注承诺方经营及资产状态变化，在业 绩未达标时及时追偿，必要时采取司法保全、诉讼等措施维护股东利益。

八、交易的目的及对上市公司的影响

上述以资抵债关联交易是为了解决公司因为超过正常经营性预付需求向控 股股东关联方支付原材料预付款项，同时关联方流动性资金紧张，经协商以其持 有的设备用于偿还占用的上市公司资金。抵债资产价值根据评估机构出具的资产 评估报告确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

抵债资产生产线采用自主知识产权全酶法制糖工艺，配套 Honeywell HC-900DCS 全自动中控系统，系国内首套全自动化无水葡萄糖生产线。产品纯度 高、无热源、储存稳定，广泛用于高端食品领域，毛利率高于普通淀粉糖，具备 独立持续盈利能力，具有一定的市场需求和收入规模，有助于公司拓宽业务范围。 本次交易完成后，公司将增加部分新产品，经营范围将得到拓宽。

公司控股股东西王集团有限公司承诺：1、自《西王药业无水葡萄糖生产线 设备资产抵债协议》项下资产完成全部交割并签署《资产交接确认单》之日起， 至公司不再开展食品级无水葡萄糖业务为止，西王集团及其关联方公司全部股东、 董事、高级管理人员、核心技术人员禁止变相竞争下述行为：（1）新设、参股、 控股、联营、合作设立任何食品级无水葡萄糖生产企业；（2）采购、租赁、搭建 食品级无水葡萄糖成套生产线及配套精制设备；（3）对外转让、授权、泄露本次 抵债资产对应的全酶法制糖、精制核心工艺、配方、质控标准；（4）主动招揽、 挖取甲方食品级无水葡萄糖客户、供应商、生产及质检技术人员；（5）利用自有 玉米原料配套为第三方专供食品级无水葡萄糖生产原料；（6）以代工、共建车间 技术合作等任何迂回方式从事同类竞品业务。2、原有全部食品级无水葡萄糖客 户完整移交公司。

西王药业有限公司承诺：资产交割完毕后，抵押资产所在的车间厂房无偿提 供给公司使用至 2030 年。但因厂房所依附的土地使用权已进行抵押，存在被司 法查封、拍卖、强制执行的风险。无偿使用期内，如因厂房所涉土地使用权抵押 被司法强制执行，包括但不限于查封、拍卖、变卖、以物抵债等，导致公司无法 继续使用该厂房的，全部生产线设备拆除费、设备运输费、搬迁费，均由西王药 业全额承担；因搬迁、停产造成公司产生的停产经营损失、停工损失全部由西王 药业承担；协议期内，因司法执行，若第三方取得厂房所在土地权利后向公司收 取厂房占用费、租赁费的，全部由西王药业承担。

九、与关联人累计已发生的各类关联交易情况 截至公告披露日，2026 年公司与关联方西王淀粉及其子公司已发生的关联

交易总额为 32,543.35 万元。

十、关联交易履行的程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司第十五届董事会独立董事专门会议 2026 年第三次会议审议通过了《关

于关联方以资抵债化解资金占用风险暨关联交易的议案》。

独立董事专门会议认为：关联方以资抵债有利于公司解决因为超过正常经营 性预付需求向关联方支付胚芽款的资金占用问题，维护公司及股东的利益。本次 交易定价基于合理的资产评估，交易公平合理，不存在损害上市公司及全体股东 利益的情形。全体独立董事同意《关于关联方以资抵债化解资金占用风险暨关联 交易的议案》，同意将以上议案提交公司董事会审议。公司董事会审议该事项时， 关联董事需回避表决。

（二）董事会审议情况 公司第十五届董事会第五次会议，审议通过《关于关联方以资抵债化解资金

占用风险暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。

（三）本次关联交易尚须获得股东会批准，与该关联交易有利害关系的关联 股东将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。

公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网和《证券时报》、《中国证券报》，有 关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。公司将严格按照有关法律法 规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投 资者理性投资，注意风险。

特此公告。

西王食品股份有限公司董事会 2026 年 9 月 18 日