证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2026-048

上纬新材料科技股份有限公司 关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象 首次授予限制性股票的公告

|本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

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重要内容提示：

 限制性股票首次授予日：2026 年 9 月 18 日

 限制性股票首次授予数量：645.3788万股，约占公司目前股本总额的1.60%

 股权激励方式：第二类限制性股票

上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2026年限制性股票激 励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划（草案）》”） 规定的首次授予条件已经成就，根据公司2026年第一次临时股东会的授权，公司 于2026年9月18日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于向2026年限 制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司本次激励计 划的首次授予日为2026年9月18日，以91.85元/股的授予价格向345名激励对象授 予645.3788万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

• 1、2026年8月14日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公

司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年

限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董 事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。上述议案已经董事 会提名与薪酬考核委员会审议通过，并对本次激励计划的相关事项出具了核查意 见。

• 2、2026年8月15日至2026年8月24日，公司内部对本次激励计划激励对象的

姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司董事会提名与薪酬考核委员会未收到 对本次拟激励对象提出的异议。具体详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《董事会提名与薪酬考核委员会关于公司2026年限制 性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

• 3、2026年9月1日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于

公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董 事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，具体详见公司在上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年第一次临时股东会决议公 告》。2026年9月2日，公司公告了《关于公司2026年限制性股票激励计划内幕信 息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

• 4、2026年9月18日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于

向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。上述议案 已经董事会提名与薪酬考核委员会审议通过，并对首次授予日的激励对象名单出 具了核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情 况

本次激励计划中2名激励对象因离职失去激励资格，根据相关法律、法规、 规范性文件及公司《激励计划（草案）》等相关规定和公司2026年第一次临时股 东会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行调整。本次 调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由347人调整为345人，失去激 励资格的激励对象原获配股份数将调整到本次激励计划首次授予的其他激励对 象。

除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2026年第一次临时股东会

审议通过的内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明及董事会提名与薪酬考核委员会发 表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明 根据《激励计划（草案）》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管

理办法》”）中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件： （1）公司未发生如下任一情形：

• ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；
• ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；
• ④法律法规规定不得实行股权激励的；
• ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形：

• ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；
• ④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的；
• ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦

不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的首次授予条件 已经成就。

2、董事会提名与薪酬考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明

• （1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施

股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

• （2）本次激励计划首次授予激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范

性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市 规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激 励对象范围，其作为公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资 格合法、有效。

• （3）公司确定本次激励计划的首次授予日为2026年9月18日，该授予日符合

《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予 日的相关规定。

• （4）公司实施本激励计划有利于进一步健全公司长效激励机制，吸引和留

住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工 个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不会损害公司及全体股 东的利益。

综上所述，提名与薪酬考核委员会认为公司和激励对象均未发生不得授予限 制性股票的情形，本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2026年9月18 日为首次授予日，以91.85元/股的授予价格，向符合授予条件的345名激励对象授 予645.3788万股限制性股票。

（四）限制性股票首次授予的具体情况

• 1、首次授予日：2026年9月18日
• 2、首次授予数量：645.3788万股，占公司目前股本总额的1.6%
• 3、首次授予人数：345人
• 4、首次授予价格：91.85元/股
• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
• 6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：

• （1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限

制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

• （2）本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对象满

足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交 易日，但下列期间内不得归属：

• ①公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、

半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；

• ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
• ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
• ④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 在本激励计划的有效期内，如果关于归属期间的有关规定发生了变化，则归

属安排应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。 本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或 偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、 股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得 转让、用于担保或偿还债务。

在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归 属，由公司按本激励计划的规定作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司 将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

7、首次授予激励对象名单及授予情况

注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果

四舍五入所致。

• 2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累

计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数 累计未超过公司股本总额的20%。

• 3、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激

励对象放弃的限制性股票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。激励 对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

• 4、本激励计划涉及的首次授予的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司

5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

二、董事会提名与薪酬考核委员会对首次授予激励对象名单核实的情况

1、本次激励计划首次授予的激励对象均符合《管理办法》的规定，不存在 不得成为激励对象的下列情形：

• （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• （6）中国证监会认定的其他情形。

• 2、本次激励计划首次授予的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事会

认为需要激励的人员，不包括公司独立董事，本次激励计划激励对象未包括单独 或合计持股5%以上的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 3、鉴于2名激励对象因离职失去激励资格，公司本次激励计划首次授予激励

对象人数由347人调整为345人。除上述调整外，本次激励计划首次授予限制性股 票的激励对象名单与公司2026年第一次临时股东会审议通过的《激励计划（草案）》 中规定的首次授予部分的激励对象名单相符。

• 4、本次激励计划首次授予的激励对象均符合《公司法》等法律法规和规范

性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定 的激励对象条件。

综上，董事会提名与薪酬考核委员会同意公司本次激励计划首次授予的激励 对象名单，同意公司本次激励计划的首次授予日为2026年9月18日，并以91.85元 /股的授予价格向345名符合授予条件的激励对象授予645.3788万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予日前6个月 卖出公司股份情况的说明

本次激励计划首次授予的激励对象不包含公司董事、高级管理人员。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）本限制性股票的公允价值及确定方法 公司按照财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》的案 例解释，第二类限制性股票的股份支付费用参照股票期权的公允价值计量。根据 财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融 工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模 型，并运用该模型以2026年9月18日为计算的基准日，对第二类限制性股票的公 允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

• 1、标的股价：154.20 元/股（2026 年 9 月 18 日收盘价）；
• 2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（授予日至每期首个归属日的

期限）；

• 3、历史波动率：14.44%、17.45%、16.14%（分别采用对应期间的上证综指

波动率）

• 4、无风险利率：1.2303%、1.2550%、1.2579%（分别采用中债国债1年期、

2年期、3年期到期收益率）；

公司按照会计准则及相关估值工具确定首次授予日第二类限制性股票的公 允价值，并最终确认本激励计划首次授予部分的股份支付费用，该等费用将在本 激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将 在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予部分限制性股票对各期会计成 本的影响如下表所示：

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，

激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减

少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

• 2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
• 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 上述测算不包含预留部分限制性股票，预留部分限制性股票授予时将产生额

外的股份支付费用。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有 所影响。但此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队 稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的 经营业绩和内在价值。

五、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司本次授予相 关事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次授予的授予日、授予对象、授予 数量及授予价格的确定符合《激励管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》 的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司向本次授予的激励对象授予限 制性股票符合《激励管理办法》《披露指南》以及《激励计划（草案）》的相关 规定。公司已履行了现阶段关于本次授予相关事项的信息披露义务，并将根据相 关法律法规的要求继续履行相应的信息披露义务。

特此公告。

上纬新材料科技股份有限公司董事会 2026 年 9 月 19 日