中国银河证券股份有限公司 关于 杭州美迪凯光电科技股份有限公司 向特定对象发行股票 之 发行保荐书

保荐机构（主承销商）

二〇二六年九月

声明

中国银河证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”、“保荐人” 或“银河证券”）接受杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“美迪 凯”或“发行人”）的委托，担任美迪凯本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发 行”）的保荐机构及主承销商，就发行人本次发行出具发行保荐书。

银河证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管 理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《〈上市公司证券发行注册管理办法〉 第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的 适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见 第 18 号》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《审 核规则》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称 “《承销细则》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、 上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照 依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件 的真实性、准确性、完整性。

如无特别说明，本发行保荐书中的简称与募集说明书中的简称具有相同含义。

目 录

声明 ...........................................................................................................................................1 目 录 .........................................................................................................................................2 第一节 本次证券发行的基本情况 .........................................................................................3

一、保荐机构名称.............................................................................................................3 二、保荐机构项目人员情况.............................................................................................3 三、发行人基本情况.........................................................................................................3 四、保荐机构与发行人的关联关系.................................................................................7 五、保荐机构内部审核程序简介和内核意见.................................................................8

第二节 保荐机构承诺事项 ...................................................................................................11 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...................................................................................12

一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论...............................................................12 二、发行人本次证券发行决策程序的履行情况...........................................................12 三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件...............................12 四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件.......................................13 五、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的有关规定.........................16 六、关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见.......17 七、发行人存在的主要风险...........................................................................................18 八、对发行人发展前景的评价.......................................................................................24

第一节 本次证券发行的基本情况

一、保荐机构名称

中国银河证券股份有限公司。

二、保荐机构项目人员情况

（一）保荐代表人 保荐代表人许佳伟和秦敬林接受本保荐机构委派，具体负责杭州美迪凯光电科技股

份有限公司向特定对象发行股票项目的尽职推荐工作。

许佳伟，男，保荐代表人。具有十年以上投资银行从业经历，曾负责或参与了熊猫 乳品 IPO 项目、三态股份 IPO 项目、申昊科技 IPO 项目、四维图新非公开发行项目、 昌红科技非公开发行项目、格尔软件非公开发行项目、先导智能非公开发行项目、恒为 科技非公开发行项目、彩虹股份非公开发行项目、国新健康非公开发行项目、海虹控股 重大资产重组、北京电控公司债、世茂房地产公司债、世茂建设公司债、亿达发展公司 债等项目。

秦敬林，男，保荐代表人。具有超过十五年投资银行工作经验。曾负责或参与了百 合花 IPO 项目、士兰微 IPO 项目、新安股份 IPO 项目、汇舸环保新三板及港股 IPO 项 目、天广中茂非公开发行项目、双箭股份非公开发行项目、欧菲光非公开发行项目、金 运激光非公开发行项目、万丰奥威非公开发行项目、腾达建设非公开发行项目、三门峡 铝业借壳焦作万方重组上市项目、三泰控股重大资产重组项目、海亮集团可交债等项目。

（二）项目协办人及其他项目组成员 接受本保荐机构委派，本次证券发行的项目协办人为杨池。 其他项目组成员：姚召五、鲍严平、郑浩、汤宇轩、周可、杨舒凡。

三、发行人基本情况

（一）公司概况

（二）前十大股东持股情况及股权结构情况 截至 2026 年 6 月 30 日，发行人前十大股东情况如下：

截至 2026 年 6 月 30 日，公司的股权控制结构如下图所示：

（三）历次筹资、现金分红及净资产额变化情况

• 1、发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况 单位：万元

• 2、发行人现金分红情况 报告期内，公司以现金形式进行利润分配的具体情况如下：

单位：万元

注：《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（2025 年 3 月修订）规定：“上 市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同 现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”，公司 2023 年度采用集中竞价方式使用自有资 金 4,207,826.96 元回购公司股份 406,392 股，2024 年度采用集中竞价方式使用自有资金 5,789,664.80 元回购公司股份 812,511 股，公司上述采用集中竞价方式回购股份所使用的资金视同现金分红。

（四）主要财务数据及财务指标

• 1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

• 2、合并利润表主要数据

单位：万元

• 3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

• 注 1：上述指标的计算公式如下： 流动比率=期末流动资产/期末流动负债 速动比率=（期末流动资产-期末存货账面价值）/期末流动负债 资产负债率=期末负债总额/期末资产总额 归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益合计/期末股数 应收账款周转率=当期营业收入*2/（期初应收账款余额+期末应收账款余额） 存货周转率=当期营业成本*2/（期初存货余额+期末存货余额） 息税折旧摊销前利润=当期利润总额+当期利息支出+当期固定资产折旧+当期计提使用权资产折旧+ 当期计提无形资产摊销+当期计提长期待摊费用摊销 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润=当期归属于母公司股东的净利润-当期归属于母公 司股东的非经常性损益 研发投入占营业收入的比例=当期研发费用/当期营业收入 每股经营活动现金流量净额=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股数 每股净现金流量=当期现金流量净额/期末股数
• 注 2：2026 年 1-6 月/2026 年 6 月 30 日指标未经年化处理 四、保荐机构与发行人的关联关系

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人与保荐机构不存在以下情形：

• 1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、

实际控制人、重要关联方股份情况。

• 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、

实际控制人、重要关联方股份情况。

• 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发

行人任职等情况。

• 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制

人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

• 5、保荐人与发行人之间可能对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影

响的其他关联关系。

五、保荐机构内部审核程序简介和内核意见

（一）内部审核程序简介 保荐机构按照中国证监会的要求建立了投资银行业务内部审核体系，本保荐机构在

向中国证监会、上海证券交易所推荐本项目前，已通过项目立项、投行质控总部及内核 审核等内部核查程序，对项目进行了质量管理和风险控制，履行了审慎的核查程序。

1、项目立项审核

本保荐机构按照《中国银河证券股份有限公司投资银行业务立项实施细则》的规定， 对本项目执行了立项审核程序，具体程序如下：

• （1）项目组在履行内部复核程序后向投行质控总部提交全套立项申请材料，包括

项目立项申请报告、投行业务利益冲突检查工作底稿、诚信查询底稿等；

• （2）投行质控总部对申请材料的完备性进行审核，并在审核通过后，由质控责任

专员将立项申请材料提交立项委员；

• （3）立项委员对项目进行审议表决。 2、内核审核

本保荐机构根据有关法律、法规、行政规章和本保荐机构《中国银河证券股份有限 公司投资银行类业务内核管理办法》等制度规定并通过文件审核、风险评估、现场核查 等方式对项目进行内部核查，具体程序如下：

• （1）投资银行类项目申请启动内核程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底

稿的获取和归集工作，并提交投行质控总部验收。投行质控总部应当出具明确的验收意 见。投行质控总部应当认真审阅尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依 据充分、项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。验收通过的，投行质控总部应当制作 项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。验收未通过的， 投行质控总部应当要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。

• （2）投行质控总部负责对保荐代表人、项目负责人和项目组成员进行问核，问核

内容应当围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开 展。投资银行类项目申请启动内核程序前，应当已经完成问核程序，问核情况应当形成 书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。

• （3）内核部负责对内核会议申请文件的完备性进行审核，并在收到申请后的 2 个

工作日内作出是否受理的决定。

• （4）内核会议可以以现场、通讯等形式召开。发现审议项目存在问题和风险的，

提出书面反馈意见。项目组对照内核意见要求进行补充核查、修改完善项目申报材料并 对内核意见予以书面回复。

• （5）内核程序可以由内核部等常设内核机构书面审核通过，也可以由内核委员会

等非常设内核机构集体表决通过。经内核审核通过的项目，项目组根据内核意见修改后 形成正式申报文件，履行公司内部审批程序后对外报出。

本保荐机构内核部在收到本项目的内核申请后，于 2026 年 8 月 25 日发出本项目内 核会议通知，内核委员会于 2026 年 8 月 26 日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。 参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相 关问题后，对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中 国证监会、上海证券交易所推荐。

项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全 体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、 上海证券交易所正式推荐本项目。

（二）保荐机构关于本项目的内核意见 2026 年 8 月 26 日，保荐机构内核委员会召开了美迪凯向特定对象发行股票项目的

内核会议，审议了申请文件，经全体参会内核委员投票表决，同意银河证券保荐承销杭

州美迪凯光电科技股份有限公司向特定对象发行股票项目。

第二节 保荐机构承诺事项

一、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控 股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据 此出具本发行保荐书。

二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关

规定。

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依 据充分合理。

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在 实质性差异。

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申 请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国 证监会的规定和行业规范。

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措 施。

（九）自愿遵守中国证监会规定的其他事项。

（十）自愿接受上海证券交易所的自律监管。

第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论

根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规的规 定，经过本保荐机构的尽职调查及审慎核查后认为，发行人符合本次发行的条件，本次 发行事项已经履行了必要的决策及审批程序，本保荐机构同意保荐美迪凯向特定对象发 行股票，并承担相关的保荐责任。

二、发行人本次证券发行决策程序的履行情况

2025 年 12 月 1 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司符 合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》等议案。2026 年 9 月 9 日，发行人召开第三 届董事会第十三次会议，会议审议并通过《关于调整向特定对象发行 A 股股票发行数 量上限的议案》等议案。

2025 年 12 月 19 日，公司召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司 向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《未来三 年（2026 年-2028 年）股东回报规划》《前次募集资金使用情况报告》等议案。

本保荐机构认为：发行人针对本次发行履行的决策程序符合《公司法》《证券法》 等相关法律以及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序，发行人已取得本次发行 股票所必需的内部有权机构之批准与授权。

三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件

（一）符合《公司法》第一百四十三条的相关规定 发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1 元，每一股份具

有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股 应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。

（二）符合《公司法》第一百四十八条的相关规定 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日

公司股票交易均价的百分之八十，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四 十八条的规定。

（三）符合《公司法》第一百五十一条的相关规定

本次向特定对象发行股票具体方案及其他发行相关事宜已经第三届董事会第七次 会议、第三届董事会第十三次会议、2025 年第一次临时股东会审议通过，包括本次发 行的股票种类和面值、发行方式和发行时间、发行价格和定价原则、发行数量、发行对 象、发行的起止日期等。本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（四）符合《证券法》第九条的相关规定 公司本次向特定对象发行股票不采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证

券法》第九条的规定。 综上所述，本次发行符合《公司法》《证券法》的有关规定。 （五）符合《证券法》第十二条的相关规定 公司本次发行的股票符合中国证监会的有关规定以及上交所的有关业务规则规定

的条件，经上交所审核同意并经中国证监会同意注册方可实施，符合《证券法》第十二 条的规定。

四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

（一）发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票 的情形

发行人于 2021 年 3 月 2 日上市，根据发行人编制的《杭州美迪凯光电科技股份有 限公司前次募集资金使用情况报告》以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天 健审[2026]17748 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人未改变前次募集资金 用途，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项所述的情形。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人最近一年财务会计报告出具了天健审 [2026]3513 号《2025 年度审计报告》，审计意见类型为标准无保留意见。发行人不存 在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露 规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的 审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，不存在《注册管理办法》第 十一条第（二）项所述的情形。

发行人现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最 近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项 所述的情形。

发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十一条 第（四）项所述的情形。

发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合 法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项所述的情形。

发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所述的情形。

综上，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的 情形。

（二）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

本次向特定对象发行股票的拟募集资金总额为 70,000.00 万元，扣除发行费用后的 募集资金净额将用于投入以下项目：

单位：万元

保荐机构查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，了解了募集资金 投向及相关产业政策、履行的报批事项，经核查，公司本次发行募集资金使用符合下列 规定：

• （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
• （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间

接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

• （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增

构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立 性；

• （4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。 发行人本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条的规定

2025 年 12 月 1 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司符 合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》等议案。2026 年 9 月 9 日，发行人召开第三 届董事会第十三次会议，会议审议并通过《关于调整向特定对象发行 A 股股票发行数 量上限的议案》等议案。

2025 年 12 月 19 日，公司召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司 向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《未来三 年（2026 年-2028 年）股东回报规划》《前次募集资金使用情况报告》等议案。

综上，公司符合《注册管理办法》第十六条、第十八条的规定。

（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

根据发行人第三届董事会第七次会议、第三届董事会第十三次会议、2025 年第一 次临时股东会审议通过的本次发行方案，《关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预 案》等文件，本次发行对象不超过 35 名，符合《注册管理办法》第五十五条的相关规 定。

（五）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八 条的规定

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日 前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；本次发行不涉及确定发行对象的情形，并 将以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条 和五十八条规定。

（六）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定 本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行

结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安

排。限售期届满后按中国证监会及交易所的有关规定执行。发行人本次发行限售期安排 符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

（七）本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条禁止性规定的情形 发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变

相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补 偿，本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条禁止性规定的情形。

（八）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定 本次发行后，公司控股股东仍为杭州美迪凯自有资金投资合伙企业（有限合伙）、

实际控制人仍为葛文志。本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理 办法》第八十七条的规定。

五、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的有关规定

（一）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一项的规定 截至 2026 年 6 月 30 日，发行人不存在金额较大的财务性投资的情形。 公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一项规定。 （二）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第二项的规定 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者

合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第二项规定。

（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四项的规定

本次向特定对象拟发行股票总数不超过 123,510,023 股（含本数），不超过发行前 股本的 30%。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具的《验资报告》（天 健验〔2021〕77 号），前次募集资金到位日为 2021 年 2 月，本次向特定对象发行股票 的董事会决议日为 2025 年 12 月 1 日，距离前次募集资金到位日已超过 18 个月，符合 “上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次 募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投 向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首

发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买 资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定”之规定。本次发行符合“理 性融资，合理确定融资规模”的要求。

公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四项规定。 （四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五项的规定 本次向特定对象发行股票的拟募集资金总额为 70,000.00 万元，扣除发行费用后的

募集资金净额将用于投入以下项目：

单位：万元

本次募集资金主要投向主业，补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额 的百分之三十，公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五项规定。

综上所述，经核查，保荐机构认为，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的有关规定。

六、关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意 见

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意 见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发 行有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了核查。

（一）保荐机构有偿聘请第三方行为的核查意见 保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在

未披露的聘请第三方行为。 （二）发行人有偿聘请第三方行为的核查意见 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人

除聘请保荐机构（主承销商）、法律服务机构、审计机构等该类项目依法需聘请的证券

服务机构之外，还聘请了深圳大象投资顾问有限公司作为编制募集资金投资项目可行性 研究报告的咨询机构，并聘请了东海综合律师事务所、韩国广场律师事务所及南山律师 事务所为发行人提供境外法律事项的意见与确认，并聘请了时美融创（北京）科技发展 有限公司提供本次申报材料制作支持服务 。

公司与第三方通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式均为 银行转账。经保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。

除上述聘请第三方的情形外，发行人不存在聘请其他第三方的情形。发行人有偿聘 请第三方符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控 的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定。

七、发行人存在的主要风险

通过尽职调查，保荐机构认为发行人在生产经营中面临如下主要风险： （一）行业和市场风险 1、宏观经济环境风险 当前全球局势比较复杂，全球经济仍处于周期性波动当中，全球经济放缓可能对消

费电子、智能汽车、机器视觉、半导体等行业带来一定不利影响，进而影响公司业绩。 公司所处的光学光电子、半导体行业产业链分工精细，全球化程度高，因此易受到国内 外宏观经济和贸易政策等宏观环境因素的影响。国际贸易局势日益复杂，为公司的生产 经营带来一定风险。

公司境外采购和收入占比较高，公司采购境外生产商所产原材料及设备的占比较高，

其中进口原材料部分产自日本、俄罗斯、德国等国家，进口设备主要产自日本、欧洲等 国家和地区。如果未来国际贸易局势和政策发生重大变动，公司主要客户、原材料及设 备供应商所处国家与中国的贸易关系发生重大不利变化，可能导致公司主要产品和服务 的下游需求及原材料、设备供应受限，从而对公司经营造成不利影响。

2、汇率波动风险 报告期内，公司营业收入中境外业务占比较高，境外销售的结算货币主要为日元、

美元等。如果人民币对日元、美元持续升值，公司以日元、美元标价的产品价格将提高， 从而在一定程度上降低公司产品的竞争力，境外客户可能减少对公司产品的采购，反之，

将会对公司带来正面影响。同时，公司持有的日元、美元资产的价值会受到汇率波动的 影响，人民币的汇兑损益有可能对公司净利润产生影响。

3、行业竞争加剧的风险 近年来，通信和消费电子、人工智能、物联网、新能源汽车等领域的发展，为光学

光电子、半导体行业开拓了更广阔的应用前景和市场空间。随着行业技术的不断成熟、 相关技术人才的增多、行业内外企业投资意愿的增强，未来行业壁垒可能被削弱，公司 可能面临市场竞争进一步加剧的风险。如果公司不能保持在技术研发、客户资源、加工 工序完整、品质管控、快速响应能力等方面的优势，不能持续强化技术落地能力和市场 开拓能力，则可能对公司盈利能力产生不利影响。

（二）经营风险 1、产品技术迭代、产品更新较快的风险

公司的各类产品和服务广泛应用于通信、消费电子、人工智能、物联网、新能源汽 车等领域。丰富的终端应用场景及活跃的终端消费市场决定了各细分领域产品的技术与 工艺要求较为多样化，且技术迭代较快。如果公司未来无法对新的市场需求、技术趋势 做出及时反应，或是公司设计研发能力和技术迭代速度无法与下游及终端客户持续更新 的需求相匹配，则可能使公司相应产品和服务的市场份额降低，进而将对公司经营业绩 造成不利影响。

2、核心人员流失、核心技术失密的风险

公司终端客户所处的消费电子行业等新兴科技行业发展较快，对产业链上游供应商 提出了较高的技术要求。公司所处的光学光电子、半导体行业是资本密集型、技术密集 型行业，有经验的技术研发人才是公司生存和发展的基础。维持核心团队的稳定并不断 吸引优秀人才，尤其是技术人才是公司在行业内保持优势的关键。目前的发展阶段对公 司各方面人才提出了更高要求。在企业间激烈的人才竞争下，未来公司可能面临核心人 才流失的风险。同时，公司建立了较为完备的知识产权保护体系，防范泄密风险，切实 保护核心技术，但未来如果因核心技术信息保管不善或核心技术人员流失等原因导致公 司核心技术失密，将对公司造成不利影响。

3、技术未能形成产品或实现产业化风险

科技成果产业化并最终服务于经济社会发展的需求、提升国家综合实力和人民生活 水平是其意义所在。产品的技术迭代、产品更新较快及市场的变化将给科研技术成果的 应用带来很多不确定性。公司从事的半导体声光学、半导体微纳电子（主要为 MEMS）、 半导体封测、光学光电子等领域的投资强度高、开发难度大、产业化周期长，可能发生 产业化过程中研发方向改变、新技术替代带来的风险。

随着公司产品的应用领域不断拓展，产品技术不断升级，市场需求面临较大的不确 定性，企业的前瞻性技术成果可能面临无法适应新的市场需求的情况，或者竞争对手抢 先推出更先进、更具竞争力的技术和产品，或出现其他替代产品和技术，从而使公司的 技术成果面临产业化失败的风险。

4、客户相对集中的风险

报告期内，公司客户集中度相对较高，公司前五大客户销售金额占当期公司营业收 入的比例均超过 50%。公司的客户相对集中，主要系公司主要产品或服务不作为最终消 费品直接面向消费者，而是作为中间产品或服务，应用于下游行业，而下游行业集中度 比较高所致。

由于公司的产品和服务具有定制化的特点，下游客户从产品质量和供货稳定性等因 素出发，一般不会轻易更换供应商。如果因客户自身经营出现重大不利变化，或者公司 提供的产品或服务丧失竞争力，使得主要客户减少对公司产品和服务的采购需求，甚至 停止与公司合作，则将可能对公司的经营业绩产生较大不利影响。

5、持续亏损风险

报告期各期，公司归属于母公司股东的净利润分别为-8,445.09 万元、-10,184.58 万 元、-15,654.63 万元和-8,921.04 万元。近年公司固定资产投资较大，由于投资的项目实 施存在不确定性，若项目投产后经济效益未达预期，新增的固定资产折旧将给公司业绩 带来一定不利影响，同时叠加全球宏观经济形势下行压力较大，国际地缘政治和贸易摩 擦等因素，公司存在因折旧金额大幅增加、销售未及预期而致使业绩显著下滑的风险。

（三）财务风险

1、毛利率下降风险

2023 年至 2025 年，公司综合毛利率分别为 22.03%、18.57%和 13.66%，呈逐年下 降趋势，2026 年 1-6 月毛利率为 15.90%，毛利率有所回升。公司毛利率受产品结构变 动、新业务产能爬坡阶段产能利用率、行业供需及成本波动影响。若后续下游需求走弱、 高毛利业务占比下降、新业务量产不及预期，公司毛利率仍存在下行风险，将对经营业 绩产生不利影响。

• 2、研发投入较大的风险 报告期各期，公司研发投入分别为 8,534.39 万元、10,771.69 万元、13,658.64 万元 和 7,060.59 万元，报告期内累计研发投入占累计营业收入的比例达 21.90%。为保持技 术先进性与市场竞争力，公司未来将继续保持高强度的研发投入，这可能会对当期经营 成果产生一定影响；此外，公司新产品的产业化，对研发和技术创新的依赖程度较高， 研发过程存在周期较长、结果不确定等风险，可能进一步推高研发费用支出，进而对公 司的盈利水平造成一定压力。
• 3、应收账款风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 3,259.28 万元、9,938.33 万元、 13,299.12 万元和 11,078.44 万元，应收账款规模整体增长较快。虽然公司的主要客户信 用状况良好，但是如果主要客户的财务经营状况发生恶化，则可能存在应收账款发生坏 账或坏账准备提取比例不足的风险，从而将会影响公司的资产质量及盈利水平。

4、资产减值风险 报告期各期末，公司固定资产与存货规模均保持增长。固定资产账面原值逐年提升 至 318,107.85 万元，KS1 等专线存在产能利用率不高的情况；存货账面余额增长至 16,521.49 万元，对应存货跌价准备计提规模显著扩大至 4,606.50 万元。现阶段公司处 于新业务产能建设及产能爬坡周期，后续伴随新产品规模化交付、客户订单逐步落地， 产能利用率存在进一步改善的潜力。若未来产业政策、行业市场环境出现不利变动，造 成产能利用率长期处于低位、产品成本难以实现有效分摊，公司将面临固定资产、在建 工程以及存货计提减值的风险，或将对公司经营盈利产生负面影响。

5、流动性及偿债风险

公司主要从事半导体声光学、半导体微纳电子（主要为 MEMS）、半导体封测、 精密光学、微纳光学及智慧终端等的研发、制造和销售，光刻机、干刻机、镀膜机等高 精尖生产和检测设备的购置以及半导体器件产线的建设前期需要大量资金投入，建设周 期长，项目投资回收期较长。公司于 2021 年 3 月 2 日在科创板上市，上市以来持续加 大半导体光学、MEMS 微纳电子、半导体封测及玻璃基板精密加工等新业务的产能建 设投入，目前仍处于业务快速拓展阶段。报告期末，公司合并报表口径资产负债率为 62.32%，且近三年一期呈持续上升趋势。如负债和资金管理不当可能会对公司的生产经 营产生不利影响，存在一定的流动性及偿债风险。

6、外汇套期保值业务风险

报告期各期，公司产生汇兑损失 1,065.76 万元、-4.12 万元、176.33 万元和 431.64 万元。公司存在境外采购及境外销售，结算币种主要采用美元、日元。为了有效规避外 汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成的不利影响，提高外汇资金使用效 益，公司与银行开展外汇套期保值业务。若汇率短期出现极端单边走势，套期保值合约 与实际外汇收付的时点、金额不完全匹配，会产生汇兑损益波动，无法完全对冲全部汇 率风险。

（四）本次发行相关风险 1、审批风险 本次发行尚待上交所审核以及中国证监会注册。能否取得相关审核通过和注册，以

及最终取得相关审核通过和注册的时间存在一定的不确定性。因此，本次发行方案能否 最终成功实施存在不确定性。

2、发行风险

本次发行方案为向不超过三十五名（含三十五名）符合条件的特定对象发行股票募 集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、二级市场公司股票价 格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内外部因素的影 响。此外，不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响， 导致本次发行方案可能变更或终止。因此，本次发行存在募集资金不足乃至发行失败的 风险。

3、股票价格波动风险

公司股票价格不仅取决于公司经营情况、盈利能力和发展前景，还受宏观经济形势、

行业政策、市场供求关系、投资者情绪等多重因素综合影响，存在波动风险。投资者应 充分关注股价波动风险，理性评估市场形势，谨慎制定投资决策，以应对股市中可能出 现的风险。

4、股票即期回报摊薄风险 本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加，但本次募集资

金投资项目的实施具有一定周期。根据公司测算，本次向特定对象发行股票可能导致公 司每股收益被摊薄，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。

（五）募集资金使用效率未达预期的风险 1、募投项目产能无法及时消化的风险

本次发行募集资金主要投向 MEMS 光学器件和高性能棱镜。项目深度契合全球 MEMS 光学器件高速增长趋势，AR/VR、车载显示等下游应用场景持续扩容，为产能 消化提供了坚实的市场基础；公司半导体制程键合工艺棱镜的核心应用场景聚焦于手机 潜望式长焦镜头等光学领域。手机长焦镜头市场需求的持续爆发，为项目提供了最关键 的需求支撑。但如国内外经济环境、市场竞争状况等发生重大不利变化，均可能导致公 司本项目产能无法及时消化，进而对公司业绩产生不利影响。

2、募投项目实施后折旧大幅增加的风险

本次募集资金投资项目投产后，公司每年将新增折旧费用。虽然本次募集资金投资 项目预期效益良好，且项目顺利实施后预计能够产生足够的效益来消化新增固定资产折 旧的影响，但如果募集资金投资项目不能如期达产，或者在投产后因市场环境等因素发 生变化，导致募投项目无法达到预期的盈利水平，从而无法抵减因固定资产增加而新增 的折旧成本，那么将对公司未来的盈利能力产生不利影响。

3、募投项目效益未达预期的风险

公司本次募投项目效益测算系基于公司历史实际经营情况和未来行业发展状况所 作出的预测，未来是否与预期一致存在不确定性。虽然公司对项目的可行性作出了充分 论证、对经济效益测算进行了审慎分析，但如果未来市场环境出现重大变化，竞争格局、

市场需求、产品价格、原材料成本等方面出现重大不利变化，则公司可能面临募投项目 效益不及预期的风险。

八、对发行人发展前景的评价

（一）公司发展战略

公司立足光学光电子与半导体行业，依托现有核心技术及优质客户资源，积极把握 通信、消费电子、人工智能、智能汽车、低空经济等科技浪潮带来的发展机遇，持续加 强科技创新。公司将以光学与半导体技术的交叉融合为方向做精做强，在巩固现有细分 市场优势的同时，紧跟行业发展趋势，不断拓展业务领域，提升核心业务的技术含量与 市场附加值，进一步提高市场份额和盈利能力，致力于成为国内光学光电子、半导体行 业细分领域的领先企业。

（二）未来经营计划 1、聚焦光电半导体核心赛道，构建垂直整合业务生态

公司将着力拓展半导体声光学产品、各类 MEMS 器件、光学棱镜、各类玻璃晶圆 及镀膜定制模组等业务，推进半导体工艺键合棱镜、MEMS 产品（MicroLED 等）等新 产品的产量爬坡。同时，立足“光学光电子+半导体”双赛道布局，深度释放多工艺平 台协同效应，顺应市场发展趋势，致力于打造解决行业关键挑战的前沿创新产品。此外， 公司将深化与产业链上下游的战略合作，通过紧密的生态协同，携手合作伙伴共同构建 开放共赢的产业生态。

2、深耕国内拓展海外，打造全球化增长引擎

公司将继续深化国内“联合研发”机制，以定制化方案精准匹配多元需求，加速核 心器件在前沿领域的规模化落地。海外方面，将从“网络搭建”转向“深度运营”，依 托本地化团队敏锐洞察市场，构建敏捷响应的全球服务枢纽。同时，精准触达海外关键 客户，持续沉淀行业口碑。通过境内外业务高效联动，夯实全球化业务布局。

3、深化数智转型，赋能高效运营

公司将进一步深化自动化、信息化与智能化的融合应用，加速生产基地的数字化升 级。公司将启动全自动产线示范建设，并逐步推进现有产线的自动化改造，彻底打通生 产全流程的软硬件交互壁垒，持续提升全链条运营效率与质量管控水平。此外，公司将

着力构建智能财务系统，全面推广智能化办公应用，以数字技术深度赋能管理精细化与 决策科学化，驱动公司长期价值增长。

综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司 发行保荐书

（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司 向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）

项目协办人：

杨 池 保荐代表人：

许佳伟 秦敬林 保荐业务部门负责人：

韩志谦 内核负责人：

刘冬梅 保荐业务负责人：

马青海 保荐机构总裁：

薛 军 保荐机构法定代表人/董事长：

王 晟

中国银河证券股份有限公司

年 月 日

代理人：许佳伟 工作单位：中国银河证券股份有限公司 联系地址：上海市浦东新区富城路 99 号震旦国际大楼 31 层 授权事项：作为本公司保荐代表人，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的要

求，具体负责杭州美迪凯光电科技股份有限公司向特定对象发行股票上市的保荐工作。

授权期限：自保荐杭州美迪凯光电科技股份有限公司向特定对象发行股票并上市至 其后两个完整会计年度。

相关说明和承诺：

最近 3 年内，许佳伟先生曾于 2023 年担任过深圳市昌红科技股份有限公司再融资 项目签字保荐代表人，除此之外未曾担任过其他已完成的首发、再融资项目签字保荐代 表人。截至本说明出具日，除本次杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2025 年度向特定 对象发行 A 股股票项目外，许佳伟先生无作为签字保荐代表人申报的其他在审项目。

许佳伟先生最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中 国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。许佳伟先 生担任杭州美迪凯光电科技股份有限公司向特定对象发行股票申请项目的签字保荐代 表人，符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（中国证券监督管理委员 会公告﹝2012﹞4 号）的相关规定。

本保荐机构法定代表人和许佳伟先生承诺对相关事项的真实、准确、完整性承担相 应的责任。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司 发行保荐书

（本页无正文，为中国银河证券股份有限公司关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司向 特定对象发行股票项目《法人授权委托书》之签章页）

委托单位：中国银河证券股份有限公司

法定代表人：

王 晟

被授权人：

许佳伟

签署日期: 年 月 日

代理人：秦敬林 工作单位：中国银河证券股份有限公司 联系地址：上海市浦东新区富城路 99 号震旦国际大楼 31 层 授权事项：作为本公司保荐代表人，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的要

求，具体负责杭州美迪凯光电科技股份有限公司向特定对象发行股票上市的保荐工作。 授权期限：自保荐杭州美迪凯光电科技股份有限公司向特定对象发行股票并上市至

其后两个完整会计年度。 相关说明和承诺： 最近 3 年内，秦敬林先生未担任签字保荐代表人。截至本说明出具日，除本次杭州

美迪凯光电科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票项目外，秦敬林先生 无作为签字保荐代表人申报的其他在审项目。

秦敬林先生最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中 国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。秦敬林先 生担任杭州美迪凯光电科技股份有限公司向特定对象发行股票申请项目的签字保荐代 表人，符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（中国证券监督管理委员 会公告﹝2012﹞4 号）的相关规定。

本保荐机构法定代表人和秦敬林先生承诺对相关事项的真实、准确、完整性承担相 应的责任。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司 发行保荐书

（本页无正文，为中国银河证券股份有限公司关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司向 特定对象发行股票项目《法人授权委托书》之签章页）

委托单位：中国银河证券股份有限公司

法定代表人：

王 晟

被授权人：

秦敬林

签署日期: 年 月 日