公司代码：603989 公司简称：艾华集团

湖南艾华集团股份有限公司 2026 年度向特定对象发行A股股票预案

二〇二六年九月

公司声明

• 1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

• 2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负

责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

• 3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的

声明均属不实陈述。

• 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其

他专业顾问。

• 5、本预案所述事项并不代表上海证券交易所、中国证监会对于本次向特定对

象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向特定对 象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会 同意注册后方可实施。

特别提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第十二次 会议审议通过，尚需获得公司股东会审议通过，并取得上交所审核通过且经中国证 监会作出同意注册的批复后方可实施。

二、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证 监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券 公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合 格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的 投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格 境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的， 视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

本次发行对象尚未确定，最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请 获得上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照国家法律、法规 及规范性文件的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若 国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规 定进行调整。

三、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于 发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十 （定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交 易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将 按最新规定进行调整。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本 公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东会授权在本次发行经过上交 所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、上交所的相关规

定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规和规范 性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最 新规定或监管意见进行相应调整。

四、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定， 且本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，即 119,633,958 股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经过上交所审核并取得中 国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东会的授权和发行时的实 际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数 因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量 届时将相应调整。

若在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生送股、资本公积 金转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致 股本变动事项的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。

五、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币 188,000.00 万 元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况 以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，按照相关法律法规和公司有关募集资 金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，

在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的 轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目 的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

六、本次发行完成后，公司股权分布符合上交所的上市要求，不会导致不符

合股票上市条件的情形发生，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

七、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束 之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规 定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票，按照中国 证监会及上交所的有关规定执行。

在上述限售期内，发行对象所认购的本次发行股份由于公司送股、资本公积 金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按 中国证监会及上交所的有关规定执行。

八、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及 《公司章程》等规定的有关要求，本预案“第四节 公司利润分配政策和现金分红 情况的说明”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司未来三 年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。

九、本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发 行完成后的股份比例共享。

十、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规 定，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄 的影响进行了分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补 回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本 预案“第五节 与本次发行相关的声明及承诺事项”之“二、关于本次向特定对象发行 股票摊薄即期回报及填补回报措施”以及公司同日披露的《湖南艾华集团股份有限 公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承 诺的公告》。

十一、本次发行前，公司前次募集资金为 2018 年度公开发行可转换公司债 券，募集资金净额为 677,069,716.98 元，前次募集资金已全部使用完毕，募集资 金专户已注销。公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司

债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整会 计年度。

十二、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行 对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行的相关风险”有关内容，注意投资风险。

目录

公司声明.................................................................................................................2 特别提示.................................................................................................................3 目录.........................................................................................................................7 释义.......................................................................................................................10 第一节 本次向特定对象发行股票方案概要.....................................................11

一、发行人基本情况...................................................................................11 二、本次发行的背景和目的.......................................................................11

（一）本次发行的背景.......................................................................11 （二）本次发行的目的.......................................................................13

三、发行对象及其与公司的关系...............................................................14 四、本次向特定对象发行股票方案概要...................................................14

（一）发行股票种类和面值...............................................................14 （二）发行方式和发行时间...............................................................14 （三）发行对象及认购方式...............................................................15 （四）定价基准日、定价原则及发行价格.......................................15 （五）发行数量...................................................................................16 （六）限售期.......................................................................................16 （七）募集资金用途及数额...............................................................16 （八）上市地点...................................................................................17 （九）滚存未分配利润的安排...........................................................17 （十）决议有效期...............................................................................17

五、本次发行是否构成关联交易...............................................................17 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...........................................17 七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件...................................17 八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序.......18

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.....................................18 一、本次募集资金使用计划.......................................................................18 二、本次募集资金投资项目的可行性分析...............................................18

（一）艾华集团一体化高端电容产能扩建项目...............................18 （二）补充流动资金项目...................................................................23

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...................................23 （一）本次发行对公司经营管理的影响...........................................23 （二）本次发行对公司财务状况的影响...........................................23

四、本次募集资金使用可行性分析结论...................................................24 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.................................24 一、本次发行对公司的业务与资产、公司章程、股东结构、高管人员结

构、业务结构的影响...........................................................................................24 （一）本次发行后对公司业务及资产的影响...................................24 （二）本次发行对公司章程的影响...................................................24 （三）本次发行对股东结构的影响...................................................24 （四）本次发行对高管人员结构的影响...........................................25 （五）本次发行对业务结构的影响...................................................25

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.......25 （一）本次发行对公司财务状况的影响...........................................25 （二） 本次发行对公司盈利能力的影响.........................................25 （三）本次发行对公司现金流量的影响...........................................25

三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和 同业竞争等变化情况...........................................................................................26 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人 占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.......................26 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包 括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...26

六、本次发行的相关风险...........................................................................26 （一）本次向特定对象发行 A 股股票的相关风险..........................26 （二）与募投项目相关的风险...........................................................27 （三）宏观环境及经营风险...............................................................28

第四节 公司利润分配政策和现金分红情况的说明.........................................29 一、公司现有的利润分配政策...................................................................29

（一）利润分配的形式.......................................................................29 （二）利润分配的具体条件和比例...................................................29 （三）利润分配决策程序...................................................................29 （四）利润分配政策调整的决策机制...............................................30

二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况.......................................30 （一）最近三年利润分配情况...........................................................30 （二）最近三年现金分红情况...........................................................32 （三）最近三年未分配利润使用情况...............................................32

三、公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划........................ 32 （一）制定本规划考虑的因素...........................................................33 （二）制定本规划的原则...................................................................33 （三）股东分红规划的制定周期和调整机制...................................33 （四）未来三年（2026-2028 年）的股东分红回报规划...............34 （五）股东回报规划的决策、执行机制...........................................36 （六）规划其他事宜...........................................................................37

第五节 与本次发行相关的声明及承诺事项.....................................................37 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划 的声明...................................................................................................................37

二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施.......38 （一）本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响...............38 （二）本次发行摊薄即期回报的风险提示.......................................40 （三）本次向特定对象发行的必要性和合理性...............................40 （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募

投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况.......................................41 （五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施.......................42 （六）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管

理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺...................43

释义

除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

本预案中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、国家及地方产业政策持续引导，电容器产业迎来战略发展机遇

电容器作为电子电路中电荷储存、滤波、耦合、旁路的核心基础元件，是支撑消 费电子、新能源汽车、工业自动化、储能、智能电网及 AI 数据中心等领域发展的关 键电子元器件，被誉为“电子工业大米”。近年来，电容器产业持续受到国家产业政 策的关注与引导。2024 年 2 月，国家发展和改革委员会发布并实施《产业结构调整 指导目录（2024 年本）》，将“新型电子元器件（片式元器件、电力电子器件等）” 列为鼓励类产业。2025 年 9 月，工业和信息化部、国家市场监督管理总局联合印发 《电子信息制造业 2025—2026 年稳增长行动方案》，提出规模以上计算机、通信和

其他电子设备制造业增加值平均增速在 7%左右的目标。2025 年 4 月，工信部召开 全国电子信息制造业高质量发展行业会，明确提出谋划做好电子信息制造业“十五五” 发展规划。

在地方层面，2025 年 9 月，湖南省人民政府办公厅印发《支持益阳市高端电子 元器件产业高质量发展的若干措施》（湘政办发〔2025〕36 号），明确将益阳市高 端电子元器件产业纳入全省重点产业规划，重点支持高端铝电解电容器、薄膜电容器 等电容器产业发展。此外，湖南省还发布了《产业基础再造工程实施方案》及《湖南 省首套件基础电子元器件认定管理办法》，推动基础电子元器件产业高质量发展。相 关政策的系统落地，为公司持续推进电容器技术创新与产能升级提供了良好的政策环 境与宏观支撑。

2、电容器市场需求持续增长，高端化与国产替代空间广阔

受益于我国庞大的电子信息产业规模以及新能源、车载、AI 算力及数据中心等 领域的快速发展，电容器市场需求持续增长。

铝电解电容器：根据中国电子元件行业协会信息中心数据，2024 年全球铝电解 电容器市场规模约为 614.2 亿元，预计 2025 年约为 645.5 亿元，同比增长 5.1%， 至 2029 年将达 773.4 亿元，2024—2029 年五年平均增长率约为 4.7%。从应用领域 看，电力及能源约占全球铝电解电容器市场规模总额的 30%，汽车电子约占 21%， 家用电器约占 19%。全球铝电解电容器制造商主要集中在中国、日本及中国台湾， 其中中国本土企业约占全球 42%的市场份额，日本制造商约占全球 38%的市场份额。

薄膜电容器：根据中国电子元件行业协会信息中心数据，2024 年全球薄膜电容 器市场规模约为 288.5 亿元，同比增长约 11.0%；预计 2025 年约为 325.2 亿元，同 比增长 12.7%，至 2029 年将达 483.6 亿元，2024—2029 年五年平均增长率约为 10.9%。全球薄膜电容器制造商主要集中在中国、日本、中国台湾及欧美，其中中国 本土企业约占全球 46%的市场份额。薄膜电容器已成为电容器中增长最快的品类之 一。

新能源、车载、AI 算力及数据中心等下游领域对铝电解电容器和薄膜电容器的 需求持续旺盛。

风光储等新能源产业高速发展，光伏逆变器、风电变流器及储能 PCS 装置等下

游领域对高端电容器需求持续提升，成为电容器行业重要增长驱动力。

新能源汽车领域成为电容器需求增长的重要引擎。据中国汽车工业协会数据， 2025 年我国新能源汽车产销分别完成 1,662.6 万辆和 1,649 万辆，同比分别增长 29.0% 和 28.2%，新能源新车销量占汽车新车总销量的比重达到 47.9%。车规级电 容器需求持续放量，有力拉动高端电容器市场规模扩容。

全球人工智能产业持续高速扩张，AI 基础设施投资持续加码。据 IDC 预测，2025 年全球 AI 基础设施支出规模达到 3,340 亿美元，2024-2029 年保持年均 30%以上 增速，AI 算力及数据中心建设进入持续扩容周期，对高可靠性电容器的需求亦在快 速增长，成为高端电容器市场重要增量来源。

3、行业竞争格局推动技术升级，研发投入与产能扩张需求迫切

电容器行业具有技术密集、资金密集等特点，高端产品的研发周期长、工艺壁垒 高，需持续投入大量研发资金以保持技术先进性。全球铝电解电容器制造商主要集中 在中国、日本及中国台湾。与国外企业相比，我国电容器企业在高端材料配方、精密 制造工艺等方面仍存在一定差距。同时，随着电容器行业向高压、高频、低 ESR、长 寿命及耐高温方向持续升级，固态及固液混合电容器渗透率不断提升，薄膜电容器向 高可靠性方向发展，对企业的技术研发能力提出了更高要求。为应对日益激烈的国际 竞争，突破关键核心技术，缩小与海外巨头的技术差距，公司亟需通过再融资补充资 金，加大在高端电容器领域的研发投入与产业化布局，巩固并扩大公司的市场地位。

（二）本次发行的目的

1、把握新兴产业上行机遇， 增扩核心产品份额拓展增长空间

新能源、车载、AI 算力与数据中心等新兴领域对高端电容器的需求持续高速增 长，已成为推动市场增长的主要动力。同时，当前我国电容器行业在高端产品领域仍 存在较大的进口替代空间。广阔的市场增量空间与迫切的国产替代需求，为公司电容 器业务提供了持续增长的市场机遇，赛道长期成长确定性强。

为加强巩固与下游领域核心客户的合作粘性，扩大公司在高端电容器领域的市场 份额，公司加速高端电容器布局，本次募集资金投资项目将新增高端电容器产能并持 续优化公司现有产品结构，抢抓下游市场需求机遇。

2、优化资本结构，筑牢经营资金根基

伴随公司业务持续开拓，业务规模不断增长，公司资金需求逐步增加。借助向特 定对象发行股份募集资金，可减少有息负债规模，缓解项目大额资本开支带来的现金 流压力，优化资产负债率与流动比率等财务指标，改善公司流动性与偿债能力，有效 控制财务风险，为公司长期稳健经营筑牢经营资金根基。

三、发行对象及其与公司的关系

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监会、

上交所规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公 司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外 机构投资者，以及符合中国证监会、上交所规定的其他法人、自然人或其他合格的投 资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机 构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发 行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得上交所审核通过并取得 中国证监会同意注册的批复后，按照国家法律、法规及规范性文件的相关规定，根据 竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对向特 定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

截至本预案公告日，本次发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关 系，具体发行对象及其与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披 露。

四、本次向特定对象发行股票方案概要

（一）发行股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民 币 1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经上交所审核通过并获得中国 证监会关于本次发行同意注册文件后的有效期内选择适当时机实施。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监会、 上交所规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券 公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格 境外机构投资者，以及符合中国证监会、上交所规定的其他法人、自然人或其他合 格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合 格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的， 视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次发行对象尚未确定，最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获 得上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照国家法律、法规及规 范性文件的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法 律、法规及规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新 的规定进行调整。

本次发行的发行对象均以人民币现金方式认购公司本次向特定对象发行的股 票。

（四）定价基准日、定价原则及发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基 准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票 交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日 股票交易总量）。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按 最新规定进行调整。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积 转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股

本数，P1为调整后发行价格。

本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经上交所审核通过并取得中 国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，由

公司董事会根据竞价结果以及公司股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行数量

本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且本次 向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，即 119,633,958 股（含本数，根据本预案公告日的公司总股本计算，未考虑后续变化）。

最终发行数量将在本次发行经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复 后，由公司董事会根据公司股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐 机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批 复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

若在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生送股、资本公积金 转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致股本 变动事项的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售 期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票，按照中国证监会及上 交所的有关规定执行。

在上述限售期内，发行对象所认购的本次发行股份由于公司送股、资本公积金 转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国 证监会及上交所的有关规定执行。

（七）募集资金用途及数额

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币 188,000.00 万元（含 本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以 自筹资金先行投入，待募集资金到位后，按照相关法律法规和公司有关募集资金使

用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。 若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，

在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻 重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具 体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在上交所上市交易。

（九）滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完 成后的股份比例共享。

（十）决议有效期

本次发行的决议有效期为自公司股东会审议通过本次发行股票议案之日起十 二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定 对本次发行进行调整。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案出具之日，公司本次发行尚无确定的发行对象。最终是否存在因关 联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在本次向特定对象 发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司控股股东为湖南艾华控股有限公司，公司实际控制人 为艾立华先生、王安安女士。

本次发行股票数量为不超过 119,633,958 股（含本数），假设按照本次向特定 对象发行股票数量的上限计算，本次发行完成后，湖南艾华控股有限公司仍为公司 控股股东，公司实际控制人仍为艾立华先生、王安安女士，本次发行不会导致公司 控制权发生变化。

七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件

本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第十二次会议审议 通过。本次发行方案尚需公司股东会审议通过、上交所审核通过，并取得中国证监 会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。

在获得中国证监会同意注册后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行股票的相关程 序。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币 188,000.00 万元（含 本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以 自筹资金先行投入，待募集资金到位后，按照相关法律法规和公司有关募集资金使 用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，

在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻 重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具 体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）艾华集团一体化高端电容产能扩建项目

1、项目基本情况

本次项目实施地址位于湖南省益阳市赫山区电子信息产业园梨园路以北，清溪 路以东，春嘉路以西，公司拟通过招拍挂的方式取得 86.07 亩工业用地使用权，规 划新建总建筑面积约 126,708.00 ㎡用于本次项目建设，拟依托现有研发能力、工 艺技术积累，紧紧围绕主营业务领域，购置一系列先进生产软硬件设备，建设形成 现代化高标准电容器产品智能制造中心，进而全面提升公司的生产制造能力。

通过本次项目建设，公司可进一步扩大主营优质产品电容器的供给能力，满足 下游新能源汽车、AI 数据处理中心、光伏、储能、风电、工业自动化、智能机器人、

5G 通讯及智能电网等领域广阔市场需求，缓解产品订单快速提升可能带来的产能 瓶颈压力，同时可优化公司的生产工艺布局，提升生产的智能化及自主化水平，丰 富公司产品矩阵，进一步强化自身的规模优势，巩固并提高公司的市场占有率，助 力公司主营业务发展。

2、项目建设的必要性

（1）匹配下游高端需求，把握行业增长机遇

当前电容器行业下游应用领域不断拓展，新能源、车载、AI 算力与数据中心等 新兴领域的快速发展，持续拉动高端大功率电容器产品的市场需求。AI 服务器、储 能变流器、新能源汽车高压电控等高端大功率应用场景，对电容器的耐温等级、纹 波能力、使用寿命及可靠性提出了更为严苛的要求，高端电容产品的市场缺口持续 扩大。与此同时，在全球供应链重构的背景下，国产替代进程全面提速，叠加海外 出口市场的需求扩容，高端电容器赛道具备长期高景气发展的市场基础，为国内电 容器企业提供了广阔的增长空间。

随着下游高端应用领域的需求持续释放，公司现有高端电容产能已无法匹配快 速增长的市场订单需求，亟需提升生产制造能力，进一步扩大高端电容器产品的产 能规模。通过本次项目的实施，公司将有效扩充高端电容器产品产能，及时响应下 游市场的增长需求，把握行业复苏与国产替代的双重机遇，夯实公司在高端应用市 场的布局基础，推动公司业务规模持续增长。

（2）丰富公司产品矩阵，提升公司盈利水平

公司当前正加速推进业务布局，从传统消费电子市场向新能源、车载、AI 算力

与数据中心等新兴高附加值领域转型，同步开展铝电解电容器技术升级与薄膜电容 器第二曲线业务培育，构建多增长极协同发展格局。目前公司薄膜电容器等新业务 尚处于市场导入与产能建设阶段，对当期利润贡献较小，公司盈利增长仍主要依托 铝电解电容器业务的结构升级，高附加值产品占比提升将直接带动公司整体毛利率 逐步改善。

本次项目将重点聚焦风光储等新能源、AI 算力基础设施、高压新能源汽车车载 等高端应用场景，布局塑壳/铝壳薄膜电容器、牛角式铝电解电容器、大尺寸引线式 高压铝电解电容器、固液混合式铝电解电容器等电容器的产能扩建。项目建成后， 将显著提升公司高端电容器产品的产能占比，推动公司产品结构向高附加值方向持 续优化。同时，高端电容器产能的规模化扩张能够进一步发挥规模效应，降低单位 产品的制造与管理成本，拓宽产品盈利空间，完善高端电容产品矩阵，增强公司整 体盈利的稳定性与可持续性。

（3）巩固行业地位，强化公司竞争实力

电容器行业市场化程度较高，市场竞争主体众多，其中高端应用市场长期由海 外头部厂商占据主导地位。随着国内电容器企业技术实力持续提升，本土企业正逐 步向高端市场渗透，行业竞争也逐渐转向技术、产能、供应链、品牌等维度的综合 实力比拼。公司作为国内铝电解电容器行业应用市场覆盖最全面的企业之一，已构 建起全产业链垂直整合的核心优势，但在高端电容的产能规模和业务布局上仍有提 升空间，亟需扩充高端产品产能，承接头部客户大额订单，拓展海外高端市场布局， 进一步强化自身竞争实力。

本次项目的实施，将大幅提升公司在高端电容器市场的产能规模，加深公司在 新能源、车载、AI 算力及数据中心等下游应用领域的市场覆盖深度。依托规模化高 端产能，公司可进一步深化与下游头部客户的长期合作关系，持续提升高端电容器 市场份额。同时，产能规模提升将与公司全产业链配套、技术研发、品质管控等核 心能力形成协同效应，进一步强化公司综合竞争实力，巩固公司在国内电容器行业 的市场地位，提升公司在全球电容器市场的品牌影响力与话语权。

3、项目建设的可行性

（1）完善的产业链体系和生产制造能力，为项目实施提供坚实的保障

公司是全球少数拥有完整产业链的电容器制造企业之一，掌握核心原材料自主 配套能力，实现了电极箔、金属化膜等核心材料的自主可控，从源头保障了产品性 能稳定与供应自主。同时，公司深耕行业多年，已和上游核心材料、关键设备领域 的头部供应商建立深度耦合的协同关系：在前瞻性产品开发阶段，就会联合供应商 开展材料配方、设备工艺的联合攻关，形成技术共生型供应链体系。这种长期积淀 的供应链关系，不仅能显著缩短产品从技术概念到量产的转化周期，还能在上游供 应出现波动时为公司提供优先保障，构成难以在短期复制的软性壁垒。此外，公司 拥有自动化制造产线和数字化生产管理系统，持有多项自有智能设备知识产权，生 产效能与品质可追溯能力持续提升。

公司制造系统具备柔性生产能力，可同时满足铝电解电容器与薄膜电容器的定 制化批量交付需求，能够灵活适配下游不同应用场景的差异化要求，为本次项目产 能的高效利用提供重要保障。

（2）深厚的研发技术积累，为项目产品性能提供充足的技术支撑

公司始终坚持自主研发发展路线，构建了完善的研发创新体系，持续推进铝电 解电容器、固态电容器、叠层电容器及薄膜电容器的技术研发，在铝电解电容器领 域具备产品、材料、应用、设备、工艺五大方向的独立开发能力。截至本预案公告 日，公司拥有有效授权专利 530 项，其中发明专利 108 项，技术储备深厚。针对 车载、新能源、AI 服务器等高端应用需求，公司已成功推出超高温、超大纹波及多 系列缩体铝电解电容器产品，其中超高温系列填补了国内液态铝电解电容器 150℃ 耐温领域的技术空白，固态及固液混合电容器也实现了小型化、高温、高纹波、长 寿命等关键性能的提升。同时，公司设有国家企业技术中心、博士后科研工作站及 博士后创新创业实践基地，拥有经验丰富的国内外技术专家团队，能够为项目实施 提供充足的技术人才保障。

公司深厚的技术积累，可保障本次项目新增产能的产品性能满足高端应用场景 的严苛要求，为项目实施提供充足的技术支撑。

（3）扎实的客户基础与市场布局，为新增产能提供可靠的消化保障

公司经过多年市场深耕，凭借优良的产品品质与稳定的供应能力，已与新能源 汽车、风光储、工业自动化、5G 通讯、AI 数据中心等领域的多家客户建立了长期

稳定的合作关系，品牌在铝电解电容器行业具备较高认可度。同时，公司产品系列 成熟完整，可为客户提供铝电解电容器全产品链解决方案。随着薄膜电容器业务整 合完成，公司产品配套能力进一步延伸，逐步构建起铝电解电容器与薄膜电容器协 同供应的产品矩阵。公司销售及技术支持网络覆盖全球主要市场，设有多个销售中 心及海内外研发实验室，配备具备专业应用背景的产品工程师及销售团队，可响应 客户技术咨询，并在产品设计开发阶段提供全过程联合开发服务。

本次项目实施可依托公司扎实的客户基础与完善的产品及销售网络布局，进一 步拓展海内外高端市场与新兴行业客户，持续挖掘高端电容器产品的市场需求空间， 为项目新增产能的稳定消化提供可靠的市场保障。

4、项目投资计划

• （1）实施主体

本次项目由湖南艾华集团股份有限公司投资建设及承办实施。

• （2）投资金额

本次项目投资总额为人民币 150,680.01 万元，具体投资安排如下：

单位：万元

• （3）建设周期

本次项目建设期为 24 个月，包括购买及清理场地、工程及设备招标、基础建

设及装修工程、软硬件设备采购及安装调试、人员招聘及培训、试生产、验收竣工 项目等。

5、项目经济效益

经测算，本次项目税后内部收益率为 11.53%，税后静态投资回收期为 8.55 年 （含建设期），项目预期效益良好。

6、项目涉及的报批事项

本次项目涉及的发改委备案、环评、能评相关手续正在办理中，拟通过招拍挂 购置工业用地使用权作为项目建设用地，相关手续正在办理中。

（二）补充流动资金项目

本次向特定对象发行股票，公司拟使用募集资金 38,000.00 万元用于补充公司 业务发展过程中所需要的流动资金，以满足公司未来业务发展的资金需求，提高公 司持续盈利能力，优化公司资本结构，降低财务费用，提高抗风险能力。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投向围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来 公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力，对公司的发展战略具有积极 作用。本次募集资金投资项目有利于巩固和升级公司现有业务，完善公司产业链布 局，提高公司盈利水平，并进一步增强公司的整体竞争力和抵御风险的能力，实现 公司的长期可持续发展，维护全体股东的长远利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行将为公司产能建设和持续发展提供强有力的资金支持。本 次发行完成后，一方面，公司的净资产及总资产规模将相应提高，公司资产负债率 将有所下降，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善；另一 方面，由于本次发行后公司总股本将有所增加，而募投项目需要经过一定的时间才 能体现出经济效益，因此，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在

短期内存在出现一定幅度下降的可能。但是，随着本次募集资金投资项目的有序开 展，公司的发展战略将得以有效实施，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到显 著提升。

四、本次募集资金使用可行性分析结论

综上所述，本次募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的现实 情况和战略要求。本次募集资金投资项目的实施能够巩固和发展公司竞争优势，进 一步优化公司资本结构，符合公司及全体股东利益。因此，本次募集资金投资项目 具备必要性及可行性。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司的业务与资产、公司章程、股东结构、高管人 员结构、业务结构的影响

（一）本次发行后对公司业务及资产的影响

公司本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开。本次募投项目符合国家产业 政策规范，旨在完善公司产业链布局，有利于进一步提升公司的整体竞争力，巩固公 司的市场地位，提高公司的持续盈利能力，保证公司未来的可持续发展。本次发行完 成后，公司的主营业务保持不变，不会对公司业务和资产产生不利影响。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际 情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商登记手续。除上述事 项外，本次发行不会对公司章程造成影响。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次向特定对象发行股票将使公司股东结构发生一定的变化，发行后公司原有股 东持股比例会有所变动，但不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。公司的股 权分布符合上交所的上市要求，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次向特定对象发行不涉及公司高级管理人员结构的变动情况。未来若公司拟对 高管人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，是对公 司现有业务能力的提升和补充。本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。 如果根据公司后续实际情况需要进行业务调整，公司将按照有关法律法规要求，履行 相应的法定程序和义务。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资产负债率水平有所降 低，偿债能力得到加强，公司的资金实力得到增强，有利于降低公司财务风险，提高 抵御风险的能力和业务经营的稳健性。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，短期内公司每股收益可能会被摊薄，净资产收益率下降，但募 集资金有助于提高公司资金实力，提高盈利能力，增强市场竞争力，符合公司长期可 持续的战略发展目标。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对 即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。

本次募集资金投资项目系依据公司业务需求及发展战略等因素综合考虑确定，符 合国家产业政策，具有良好的市场前景。从中长期来看，本次募集资金投资项目实施 后，有助于公司扩大高端电容器业务规模，增强公司的核心竞争力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，在项目建设期内，用于募 集资金投资项目的投资活动现金流出也将相应增加。随着募集资金投资项目的实施和 效益的产生，公司主营业务规模将进一步扩大，经营活动现金流入将相应增加，公司

的总体现金流量预计将进一步加强，增强公司抵抗风险能力，为实现可持续发展奠定 基础。

三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交 易和同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管 理关系等方面不会发生变化。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生 构成重大不利影响的同业竞争和显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的 独立性。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关 联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人 占用的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用 以及为其违规提供担保的情况。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债 （包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合 理的情况

本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将相应增加，公司的资产负债结构 将更趋合理，抵御财务风险能力将进一步增强，不存在通过本次发行大量增加负债（包 括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次发行的相关风险

（一）本次向特定对象发行 A 股股票的相关风险

1、审批风险

本次向特定对象发行 A 股股票尚需经公司股东会审议批准，存在无法获得公司

股东会表决通过的可能。此外，本次发行还需获得上海证券交易所审核通过和中国证 监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时 间均存在不确定性，上述不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。

2、发行风险

本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司 股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此， 公司本次向特定对象发行 A 股股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。

3、股票价格波动风险

股票价格除受公司当前业绩情况和未来发展前景的影响外，还会受到国际政治、

中国及相关国家、地区的进出口政策、国际贸易、宏观经济形势、经济政策或法律变 化、公司所处行业发展情况及行业政策、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不 可预测因素的影响，存在一定的波动风险。

4、本次发行摊薄即期回报的风险

由于本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会相应 增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，且产生效益的情况受宏观环境、企 业经营、行业发展等多种因素的影响，故在产生效益之前，公司利润实现和股东回报 仍主要依赖公司现有业务。因此，本次发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所 摊薄。

（二）与募投项目相关的风险

1、募投项目实施进度的风险

公司已就本次募集资金投资项目进行了详细的市场调研与严格的可行性论证，是 基于市场环境、技术水平、客户需求做出的审慎决策。但是，在募投项目实施过程中， 如果工程进度、工程质量、投资成本等方面出现不利变化，将可能导致募投项目建设 周期延长或者项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产生不利影响。

2、募投产品效益可能低于预期的风险

公司募投项目的经济效益测算是基于目前的经营现状和预期发展情况做出的现

实预计，但是在项目实施及运营过程中，可能面临政策变化、经济波动、市场需求变 化、行业竞争、安全环保、成本上升或外部市场环境出现重大变化等诸多不确定因素， 募投项目可能不能实现预测毛利率及内部收益率，存在项目不能如期完成或实际盈利 水平不能达到预期效益水平的风险。

（三）宏观环境及经营风险

1、宏观环境及下游行业需求变动风险

公司所属行业与宏观经济周期、国家行业政策、地方政府财政状况等因素密切相 关。公司铝电解电容器及薄膜电容器下游涵盖消费电子、新能源、工业等领域，竞争 充分且呈周期性。当前全球经济复苏承压，区域分化严重，若未来经济增长进一步放 缓，客户资本开支趋紧或出现其他重大不利变化，可能出现投资规模缩减、建设期延 缓或回款速度下降等风险。若宏观环境及下游产业发展出现较大幅度的波动，将对公 司业务经营产生不利影响。

2、行业竞争风险

公司所处行业为资金、技术密集型行业，但开放性和市场化程度高。中国企业加 速参与国际竞争，国外企业也不断向中国转移产能。在高端市场，国外巨头凭借技术 和品牌优势占据主导；中低端市场，国内企业价格竞争激烈。随着对手实力增强，公 司市场份额和行业地位面临挑战。

3、原材料及能源价格波动风险

铝电解电容器原材料成本占比高，铝、铜、化工材料等大宗商品价格波动大，公 司主要原材料的价格也呈现一定波动，将直接影响生产成本。此外，电极箔生产耗电 高，电费是影响成本的关键因素。在全球流动性增加和双碳政策下，部分地区电力供 应紧张，电价有上调压力。若电价大幅波动，也将降低公司毛利率。

4、全球化经营管理风险

全球化经营受到国际法律环境、税收环境、监管环境、市场环境、汇率波动等诸 多因素影响，同时随着公司海外业务的扩张，在经营管理、资源整合、风险控制等方 面对公司管理提出了更高的要求。面临复杂多变的海外经营环境和激烈的市场竞争， 如不能有效进行风险控制和内控管理，将会对公司的海外经营业绩造成不利影响。

第四节 公司利润分配政策和现金分红情况的说明

一、公司现有的利润分配政策

根据公司现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策如下：

（一）利润分配的形式

公司采取积极的现金、股票、现金与股票相结合方式或者法律法规允许的其他方 式分配利润，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现 金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净 资产的摊薄等真实合理因素。公司利润分配不得超过累积可分配利润的范围，不得损 害公司持续经营能力。

（二）利润分配的具体条件和比例

现金分红条件及比例：在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够 持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金 方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。具 体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预 案。

股票股利分配条件：在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价 格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下， 同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额 时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利 增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体 股东的整体利益和长远利益。

（三）利润分配决策程序

在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况 和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方 案。董事会制订的利润分配具体方案需经全体董事的过半数表决通过。审计委员会应

对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独 立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董 事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数，但公司董事会在上一会 计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用 于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、审计委员会应当对此发表审核意见。 公司在召开股东会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

公司股东会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意见，除安 排在股东会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东（含代理人）所持表决权 的过半数通过。如股东会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席 股东会的股东（含代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（四）利润分配政策调整的决策机制

公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利 润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股 东会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证 和说明原因，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；调整后的利润分配 政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和上海证券交 易所的有关规定；审计委员会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式 以方便社会公众股股东参与股东会表决。

二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

1、2023 年利润分配情况

2024 年 4 月 20 日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过《关于 2023 年度 利润分配的议案》，公司以权益分派股权登记日的总股本 401,130,603 股，扣除回 购专用账户的股份数 2,350,743 股，即 398,779,860 股为基数，向全体股东每股派 发现金红利 0.265 元（含税），合计派发现金红利 105,676,662.9 元（含税）。该利 润分配方案已经公司 2023 年年度股东大会审议通过。

• 2024 年 6 月 20 日，公司公告《湖南艾华集团股份有限公司 2023 年年度权益分

• 派实施公告》，本次权益分派股权登记日为 2024 年 6 月 27 日，除权（息）日为 2024 年 6 月 28 日，以权益分派股权登记日的总股本 401,130,603 股，扣除回购专用账户 的股份数 2,350,743 股，即 398,779,860 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.265 元（含税），合计派发现金红利 105,676,662.9 元（含税）。该利润分配方案 已实施完毕。

2、2024 年利润分配情况

2025 年 4 月 28 日，公司第六届董事会第四次会议审议通过《关于 2024 年度利 润分配的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账 户的股份余额为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），不送红股， 也不实施资本公积金转增股本。该利润分配方案已经公司 2024 年年度股东大会审议 通过。

• 2025 年 6 月 20 日，公司公告《湖南艾华集团股份有限公司 2024 年年度权益分

派实施公告》，本次权益分派股权登记日为 2025 年 6 月 26 日，除权（息）日为 2025

• 年 6 月 27 日，以权益分派股权登记日的总股本 401,130,603 股，扣除回购专用账户 的股份数 2,350,743 股，即 398,779,860 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.15 元（含税），合计派发现金红利 59,816,979 元（含税）。该利润分配方案已实 施完毕。

3、2025 年利润分配情况

• 2026 年 4 月 28 日，公司第六届董事会第十次会议审议通过《关于 2025 年度利

润分配的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东 每 10 股派发现金红利 2.0 元（含税），不送红股，也不实施资本公积金转增股本。 该利润分配方案已经公司 2025 年年度股东会审议通过。

2026 年 6 月 25 日，公司公告《湖南艾华集团股份有限公司 2025 年年度权益分

• 派实施公告》，本次权益分派股权登记日为 2026 年 7 月 1 日，除权（息）日为 2026

• 年 7 月 2 日，以方案实施前的公司总股本 398,779,860 股为基数，每股派发现金红 利 0.20 元（含税），共计派发现金红利 79,755,972.00 元（含税）。本次分配不送 红股，也不实施资本公积金转增股本。该利润分配方案已实施完毕。

（二）最近三年现金分红情况

单位：万元

注：因 2025 年公司存在同一控制下企业合并，按照同一控制下企业合并的相关规定， 对公司 2023 年度、2024 年度归属于上市公司股东的净利润数据进行追溯调整，本表中相关 数据均以调整后的数据计算。

（三）最近三年未分配利润使用情况

公司未分配利润主要用于支持公司的项目建设及日常经营，以满足公司各项业务 开展的资金需求，促进公司主营业务的持续健康发展，提高公司的市场竞争力和盈利 能力。

三、公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划

为进一步完善公司科学、持续、稳定的股东分红回报机制，增强利润分配决策的 透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护公司全体股东特别是中小投资者的合 法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、《证券法》、 中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》中关于股利分配原则相关条款的规定，并结合公司实际经营情况及未来发展 需要，公司制定了《未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划》（以下简称“本

规划” ），具体内容如下：

（一）制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，高度重视对投资者的合理投资回报。在综合分析 公司实际情况、发展战略规划、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因 素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项 目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学 的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性 和稳定性。

（二）制定本规划的原则

公司制定本规划应遵循《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件要求，

符合《公司章程》有关利润分配相关规定。充分重视对投资者的合理投资回报，同时 兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。公司实行积极、持续、稳 定的利润分配政策，保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。公司在利润分配 政策的研究论证和决策过程中，充分考虑、听取并采纳了公司审计委员会、独立董事 和中小股东的意见和诉求。

（三）股东分红规划的制定周期和调整机制

• 1、公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据公司状况、股东

特别是中小股东、独立董事和审计委员会的意见，对公司正在实施的利润分配政策作 出适当且必要的调整，以确定该时段的股东分红计划。若公司未发生《公司章程》规 定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行， 不另行制定三年股东回报规划。

• 2、公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因确有

必要对公司既定的股东分红规划进行调整的，应以股东权益保护为出发点，由董事会 作出书面论证报告，并在股东会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金 需求规划等因素详细论证和说明原因。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会 审议、审计委员会审核后提交公司股东会批准，独立董事应当对此发表独立意见，且 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上交所的有关规定。审议利润分配政策

变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

• 3、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发

展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小投资者）、独立董事和审计委员会 的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东会审议通过后实施。

（四）未来三年（2026-2028 年）的股东分红回报规划

1、公司利润分配的形式及优先顺序

• （1）公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许

的其他方式分配股利。

• （2）现金分红方式优先于股票股利方式。公司优先以现金方式分配利润，具

备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润 分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司利润分配 不得超过累积可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

• （3）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现

金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红，经公司股东会审议 通过，公司可以进行中期利润分配。年度股东会审议年度利润分配方案时，可一并 审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的 下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东 会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

• （4）公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已

实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

2、公司现金分红的具体条件及比例

在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发 展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利， 原则上公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的 30%，且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利 润的 20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金 使用计划提出预案。

“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买 设备累计支出（募集资金项目除外）超过公司最近一期经审计净资产的 10%。

3、公司实施差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、 债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并 按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

• （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

• （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

• （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第 3 项规定处 理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之 和。

4、公司出现以下情形之一的，可以不进行利润分配

根据《公司章程》的规定，当公司出现以下情形的，可以不进行利润分配：

• （1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性

段落的无保留意见；

• （2）公司期末资产负债率高于 70%；
• （3）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
• （4）法律法规及《公司章程》规定的其他情形。

5、发放股票股利的具体条件

在公司经营情况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、

股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股 票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分 考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相 适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整 体利益和长远利益。

（五）股东回报规划的决策、执行机制

1、利润分配的决策机制

在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况 和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方 案。董事会制订的利润分配方案需经全体董事的过半数表决通过，形成专项决议。审 计委员会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独 立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董 事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数，但公司董事会在上一会 计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用 于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、审计委员会应当对此发表审核意见。 公司在召开股东会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

公司股东会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意见，除安 排在股东会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东（含代理人）所持表决权 的过半数通过。如股东会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席 股东会的股东（含代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

2、利润分配方案的实施

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过

的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的 派发事项。

3、利润分配政策调整的决策机制

公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利 润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股 东会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证 和说明原因，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；调整后的利润分配 政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和上海证券交 易所的有关规定；审计委员会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式 以方便社会公众股股东参与股东会表决。

• 4、监督机制

审计委员会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

• 5、股东违规占用资金情况的处理

若公司存在股东及其关联方违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。

（六）规划其他事宜

• 1、本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执

行。

• 2、本规划由本公司董事会负责解释及修订。本规划已由第六届董事会第十次会

议、2025 年年度股东会审议通过。

第五节 与本次发行相关的声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融 资计划的声明

根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资

本市场发展情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是 否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权 融资，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意 见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规及规范性文件的规定，为保 障中小投资者利益，公司就本次发行股票事项对即期回报可能造成的影响进行了分析， 并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出 了承诺，具体如下：

（一）本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响

1、测算假设及前提

以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响，不代表对公司 2026 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据 此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

• （1）假设公司 2026 年 12 月末完成本次发行，该完成时间仅为公司估计，最终

以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

• （2）假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等方面没有

发生重大变化；

• （3）截至本预案公告日，公司总股本为 398,779,860 股，本次发行的股份数量

上限为 119,633,958 股，按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算， 本次向特 定对象发行完成后，公司总股本将达到 518,413,818 股。本次向特定对象发行的股份 数量仅为估计，最终发行数量将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注 册的批复后，由公司董事会根据股东会授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情 况与保荐机构（主承销商） 协商确定。若公司在本次向特定对象发行股票的董事会 决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、

员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行股票的发行 数量将进行相应调整；

• （4）在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本次发行前截至本预案公告

日前总股本数 398,779,860 股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致 股本变动的情形；

• （5）假设本次向特定对象发行募集资金总额为 188,000.00 万元，不考虑发行费

用。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情 况以及发行费用等情况最终确定；

• （6）公司 2025 年归属于母公司所有者的净利润为 26,502.18 万元，扣除非经

常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 24,496.77 万元。假设公司 2026 年归属 于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别 按以下三种情况进行测算：①与 2025 年持平；②较 2025 年上升 10%；③较 2025 年下降 10%。该假设仅用于计算本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对主要 财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预 测；

• （7）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
• （8）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、

投资收益）等的影响。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行 A 股股票对主要财务指标的影 响，具体情况如下：

（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将相应增加，但由于 本次募集资金投资项目从募集资金投入至产生效益需要一定周期，因此短期内本次向 特定对象发行股票将可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。公 司特别提醒投资者理性投资，注意本次向特定对象发行 A 股股票可能存在摊薄公司 即期回报的风险，并自主判断公司的投资价值，自行承担股票依法发行后因公司经营 与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。

（三）本次向特定对象发行的必要性和合理性

本次发行的必要性和合理性详见本预案之“第二节 董事会关于本次募集资金使 用的可行性分析”。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项 目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要从事铝电解电容器、薄膜电容器的研发、生产和销售。本次发行募集资 金扣除相关发行费用后，拟用于建设艾华集团一体化高端电容产能扩建项目和补充流 动资金。

艾华集团一体化高端电容产能扩建项目围绕公司主营业务展开，系基于公司现有 产品的技术升级和应用领域拓展，该项目的实施可进一步拓展公司的高端产品产能， 完善产业链布局，培育新的利润增长点。

补充流动资金为公司的经营发展提供充足的营运资金保障，有助于优化公司资本 结构，降低经营风险，提升经营业绩，保障公司可持续发展进而实现并维护公司及全 体股东的长远利益。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备情况

公司自设立以来一直致力于铝电解电容器、薄膜电容器等产品的研发、生产和销 售，已建立了完善的人力资源管理体系，拥有一支结构完善、管理经验丰富、创新能 力强的人才团队。公司将继续通过内部培养与外部引进相结合的方式，为募投项目培 养和输送优秀人才。

（2）技术储备情况

公司核心技术均为自主研发，在铝电解电容器领域具备产品、材料、应用、设备、

工艺五大方面的独立开发能力。依托中央研究院和技术中心，公司持续推进铝电解电 容器、固态电容器、叠层电容器及薄膜电容器的技术研发。公司设有国家企业技术中 心、博士后科研工作站及博士后创新创业实践基地，拥有国内外技术专家团队。截至 本预案公告日，公司拥有有效授权专利 530 项，其中发明专利 108 项。公司目前的

技术储备和技术团队能够满足募投项目的需求。

（3）市场储备情况

公司自设立以来持续深耕工业控制及新能源板块，同时也加大 AI 数据中心、绿 色能源、充电桩、车载等领域投入。公司车载电子业务持续增长，车规级铝电解电容 器已完成从产品验证到批量交付，成功进入国际一线 Tier 1 供应链体系，并向国内 头部主机厂实现多车型覆盖。公司销售及技术支持网络覆盖全球主要市场，设有 27 个销售中心及海内外研发实验室，并配备具备应用专业背景的产品工程师及销售团队。 公司优质稳定的客户结构、完善的营销服务体系为募投项目产品未来的推广销售奠定 了良好的基础。

（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

1、积极推进募集资金投资项目的实施，提升盈利能力

本次向特定对象发行股票募集资金拟投资的项目已经公司董事会审慎论证具备 可行性。相关募投项目符合国家产业政策导向、行业发展趋势及公司未来整体战略发 展规划，市场前景良好。通过本次募投项目的实施，公司将进一步提升核心竞争力， 持续推动主营业务实现高质量发展。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投 项目建设，争取募投项目实现预期效益，从而有效降低即期回报摊薄的影响。

2、提高募集资金使用效率，加强对募集资金的管理

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治 理准则》等法律、法规及规范性文件和《湖南艾华集团股份有限公司章程》的相关规 定，对募集资金专户存放、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督 等进行了详细的规定。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存放和专项使 用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，严格管理募 集资金，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用 效率。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东

能够充分行使权利，确保董事会能够按照有关法律、法规及规范性文件和《湖南艾华 集团股份有限公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立 董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保董事 会审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查 权，为公司发展提供制度保障。

4、不断完善利润分配政策，强化投资回报机制

根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引 第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及《湖南艾华集团 股份有限公司章程》等的相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东 回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《湖南艾华集团股份有限 公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定， 切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，并将结合公司经营情况与 发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报 水平。

（六）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人 员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

1、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺

为保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小 投资者利益，公司实际控制人艾立华先生、王安安女士及其一致行动人就公司本次发 行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：

“（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

• （2）本人承诺将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的

任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿 意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

• （3）自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、

上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺 不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充

承诺。”

公司控股股东湖南艾华控股有限公司就公司本次发行摊薄即期回报采取填补措 施作出了如下承诺：

“（1）艾华控股承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

• （2）艾华控股承诺将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作

出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的， 愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

• （3）自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、

上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺 不能满足监管机构该等规定时，艾华控股承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具 补充承诺。”

2、公司董事、高级管理人员承诺

为保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小 投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次发行摊薄即期回报采取填补措 施作出如下承诺：

“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益；

• （2）本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
• （3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
• （4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措

施的执行情况相挂钩；

• （5）本人承诺如公司未来拟实施股权激励，本人支持其股权激励的行权条件与

公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

• （6）本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失

的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

• （7）自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、

上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺 不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补 充承诺。”

湖南艾华集团股份有限公司董事会

2026 年 9 月 18 日