广东广信君达律师事务所 关于《广东原尚物流股份有限公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的 法律意见书

二〇二六年九月·广州

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目 录

释 义 .................................................................. 2 第一部分 律师声明事项 ...................................................4 第二部分 法律意见书正文 .................................................5

一、 公司实施本次激励计划的主体资格 ................................. 5 二、 本次激励计划内容的合法合规性 ................................... 6 三、 本次激励计划履行的程序 ........................................ 11 四、 激励对象确定的合法合规性 ...................................... 13 五、 本次激励计划的信息披露 ........................................ 13 六、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 ........................ 14 七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ........................ 14 八、 本次激励计划涉及的回避表决情况 ................................ 15 九、 结论意见 ...................................................... 15

广东广信君达律师事务所 关于《广东原尚物流股份有限公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的 法律意见书

致：广东原尚物流股份有限公司

广东广信君达律师事务所接受广东原尚物流股份有限公司的委托，担任其 2026

年股票期权与限制性股票激励计划事宜的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》 《管理办法》等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，为本次股权激励计划出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案）》《考核管理办法》、

公司相关董事会会议文件、董事会薪酬与考核委员会会议文件以及本所律师认为需要 审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验 证。

释 义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

注：本法律意见书中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入所致。

第一部分 律师声明事项

本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事 实的了解和对中国法律、法规和其他规范性文件的理解发表法律意见。

本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为 以及本次激励计划文件的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证， 保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面 材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所 披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文 件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖于相 关国家机关、公司或其他有关单位出具的证明文件和有关说明发表法律意见。

本所律师仅就本次激励计划有关的法律问题发表意见，不对有关审计、评估等非 法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资 产评估报告、内部控制审计报告等专业报告中某些数据和结论的引述，已履行了普通 注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明 示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。

本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，

公司及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的。本 所及本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料 一同上报，并依法对其承担相应的法律责任。

第二部分 法律意见书正文

一、公司实施本次激励计划的主体资格

（一）公司为依法设立并在上海证券交易所上市的股份有限公司

• 1. 根据公司提供的资料，公司系经广州经济技术开发区管理委员会《关于

同意中外合资企业原尚物流（广州）有限公司转制为股份有限公司的批复》（穗 开管企〔2010〕265 号）批准，由原尚物流（广州）有限公司依法整体变更设立 的股份有限公司。

• 2. 经中国证监会《关于核准广东原尚物流股份有限公司首次公开发行股票

的批复》（证监许可〔2017〕1447 号）核准，公司向社会公开发行人民币普通 股 2,207 万股。2017 年 9 月 18 日，公司公开发行的 2,207 万股社会公众股在上 海证券交易所公开上市交易，股票简称为“原尚股份”，股票代码为“603813”。

• 3. 公司现持有广州市市场监督管理局于 2024 年 4 月 30 日核发的统一社会

信用代码为 91440101717857431A 的《营业执照》，并经本所律师核查国家企业 信用信息公示系统，公司的基本情况如下：

综上，公司为依法设立且有效存续且在上海证券交易所上市的股份有限公司。 截至本法律意见出具之日，公司不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要 终止的情形。

（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形

根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 4 月 21 日出具的华兴审 字[2026]25009640045 号《广东原尚物流股份有限公司审计报告》及华兴审字 [2026]25009640055 号《广东原尚物流股份有限公司内部控制审计报告》、公司 发布的相关公告、公司出具的说明，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》 第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

• 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

• 3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

• 4.法律法规规定不得实行股权激励的；
• 5.中国证监会认定的其他情形。

因此，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形。

综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并在上海证券交易所上市的股份 有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，也不存 在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形。公司具备实施本次激励计 划的主体资格。

二、本次激励计划内容的合法合规性

（一）本次激励计划的载明事项

经本所律师核查，公司于 2026 年 9 月 18 日召开第六届董事会第九次会议，

审议通过《关于公司<2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》《关于公司<2026 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办 法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年股票期权与限制性股 票激励计划相关事宜的议案》等议案。

根据《激励计划（草案）》，其内容包括“释义”、“本激励计划的目的与 原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本激 励计划的具体内容”、“本激励计划的实施程序”、“本激励计划的会计处理”、 “公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“附 则”。

本所律师认为，公司《激励计划（草案）》载明的事项符合《管理办法》第 九条的规定。

（二）本次激励计划的具体内容

1．本激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》，激励计划的目的如下：为了公司的可持续发展， 进而为广大投资者带来持续增长的投资回报，公司有必要进一步建立、健全长效 激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性和创造力，提高员工的 凝聚力和公司核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结 合，促进公司长期、持续和健康发展，根据《公司法》《证券法》《管理办法》 等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，特制定本期激励计划。

本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的关于激励计划的目的事项符 合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

2．激励对象的确定依据和范围

（1）激励对象的确定依据

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象确定的法律依据为“本 激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定”，激励对象

确定的职务依据为“本激励计划激励对象为公司（含分、子公司，下同）董事、 高级管理人员及中层管理人员及核心技术/业务人员”。

（2）激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》，激励对象的范围如下：

本激励计划拟授予涉及的激励对象不超过 28 人，包括：公司（含分、子公 司，下同）董事、高级管理人员；公司中层管理人员及核心技术/业务人员。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。 所有激励对象需在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内在公司任职并 已与公司签署劳动合同或聘用合同。

本激励计划授予的激励对象不包括公司的独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。

（3）激励对象的核实

根据《激励计划（草案）》，激励对象的核实程序如下：

本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将通过公司网站或其他途径在内 部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日。

公司薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司 股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情况 的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬委员会核实。

综上所述，经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确了激励对 象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。

3．本次激励计划的股票种类、来源、数量及分配情况

根据《激励计划（草案）》，本激励计划包括股票期权和限制性股票，两类 权益工具将在履行相关程序后授予。本激励计划拟向激励对象授予的股票权益 （股票期权、限制性股票）合计 340.34 万股，约占本激励计划草案公告时公司 股本总额 10501.50 万股的 3.24%，无预留权益。

（1）股票期权激励计划

1 股票期权激励计划的股票来源

本激励计划涉及的股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

2 股票期权激励计划的股票数量

本激励计划拟向激励对象授予的股票期权为 262.00 万份，约占本激励计划 草案公告时公司股本总额 10501.50 万股的 2.49%。

3 股票期权激励计划的分配情况 本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计数均未超过公

司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。

• 2.上述激励对象不包括公司的独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配

偶、父母、子女及外籍员工。

• 3.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（2）限制性股票激励计划

1 限制性股票激励计划的股票来源

本激励计划涉及的限制性股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通 股股票。截至草案公告日，公司回购账户内库存股份的数量合计为 783,400 股。

2 限制性股票激励计划的股票数量

本激励计划中，公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为 78.34 万股，约 占本激励计划草案公告时公司股本总额 10501.50 万股的 0.75%。

3 限制性股票激励计划的分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计数均未超过公

司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。

• 2.上述激励对象不包括公司的独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配

偶、父母、子女及外籍员工。

• 3.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

综上所述，经核查，本所律师认为，本激励计划明确了股票来源、种类、数 量和分配，以及激励对象各自可获授的权益数量、占本激励计划拟授出股票或权 益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第 十二条、第十四条第二款的规定。

4．有效期、授权日、等待期、行权安排、限售期、解除限售安排和禁售期

《激励计划（草案）》第五章“本激励计划的具体内容”中已明确规定本激 励计划中股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期，以 及限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期等事 项。

经核查，本所律师认为，本激励计划明确了有效期，股票期权的授权日、可 行权日、行权有效期和行权安排，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排， 符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第十九条、第二十 四条、第二十五条、第三十条、第三十一条的规定。

5．行权价格及授予价格及其确定方法

《激励计划（草案）》第五章“本激励计划的具体内容”中已明确规定本激 励计划中股票期权的行权价格和行权价格的确定方法、限制性股票的授予价格和 授予价格的确定方法。

经核查，本所律师认为，本激励计划明确了股票期权的行权价格和行权价格 的确定方法，限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法，符合《管理办法》 第九条第（六）项、第二十三条、第二十九条的规定。

6．授予条件、行权条件与解除限售条件

《激励计划（草案）》第五章“本激励计划的具体内容”已明确规定本激励 计划中股票期权的授予与行权条件，以及限制性股票的授予与解除限售条件。

经核查，本所律师认为，本激励计划明确了激励对象获授权益、行使权益的 条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一 条及第十八条的规定。

7．本激励计划的其他规定

经本所律师核查，《激励计划（草案）》还对本激励计划股票期权/限制性 股票的调整方法和程序、本激励计划的实施程序、本激励计划的会计处理、公司 /激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理（包括公司与激励对 象之间争议或纠纷的解决机制）等内容进行了规定，该等内容符合《管理办法》 的相关规定。

综上所述，经核查，本所律师认为，公司为实施本激励计划而制定的《激励 计划（草案）》具备《管理办法》规定的相关内容，且该等内容符合《公司法》 《证券法》《管理办法》的相关规定。

三、本次激励计划履行的程序

（一）本次激励计划已经履行的程序

经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具之日，公司 已经履行了以下法定程序：

• 1. 2026 年 9 月 18 日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审

议通过了《关于公司<2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》《关于公司<2026 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办 法>的议案》。同日，董事会薪酬与考核委员会出具了《关于公司 2026 年股票期 权与限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，认为本激励计划不存在损害公 司及全体股东利益的情形。

• 2. 2026 年 9 月 18 日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过《关

于公司<2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关 于公司<2026 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关 于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划相关 事宜的议案》等议案。

（二）本次激励计划尚需履行的程序

根据《管理办法》的相关规定，公司实施激励计划尚待履行如下程序：

• 1. 公司董事会发出召开股东会通知，同时公告《激励计划（草案）》及其

摘要等与本次激励计划有关的文件。

• 2. 公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公

司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

• 3. 公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公

示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

• 4. 公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行审核，充分听取公示

意见。公司在股东会召开前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审 核及公示情况的说明。

• 5. 股东会就《激励计划（草案）》及其摘要等与本次激励计划相关的事项

进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当单独 统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股 东以外的其他股东的投票情况。股东会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股 东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

• 6. 本激励计划经公司股东会审议通过后，公司董事会根据股东会授权，自

股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后 起算）首次授出权益并完成公告、登记等相关程序。董事会根据股东会的授权办 理具体的股票期权的行权、注销与限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。

• 7. 其他《管理办法》《激励计划（草案）》等规定的应履行的程序，以及

根据相关规定及时披露和公告相关信息。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计 划已经履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》的相关规定；本次激励 计划尚需根据《管理办法》等相关规定履行后续程序，并经公司股东会以特别决 议方式审议通过后方可实施。

四、激励对象确定的合法合规性

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券

法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定， 结合公司实际情况而确定。本激励计划授予的激励对象为在公司（含分、子公司） 任职的董事、高级管理人员及中层管理人员及核心技术/业务人员。

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在 内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司董事会薪酬与考核 委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本 激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核及公示情 况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员 会核实。

综上所述，本所认为，本激励计划激励对象的确定程序符合《管理办法》的 相关规定。

五、本次激励计划的信息披露

根据公司的确认，公司将在第六届董事会第九次会议审议通过《激励计划（草 案）》后按《管理办法》规定及时公告本次董事会决议、《激励计划（草案）》 及其摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等相关文件。公司将根据本次激励计划

的进展，按照《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，继续履行后续涉及 到的信息披露义务。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经履行了现阶段应当履 行的信息披露义务，符合《管理办法》的规定。公司还需根据激励计划的进展情 况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定 履行后续信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》，本激励计划资金来源为激励对象合法自筹资金， 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、不为其贷款提供担 保以及其他任何形式的财务资助的情形。

据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，《激励计划（草案）》关于公 司不为激励对象提供财务资助的规定和承诺符合《管理办法》第二十一条规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

（一）根据《激励计划（草案）》的规定，公司实施本次激励计划的目的是： 为了公司的可持续发展，进而为广大投资者带来持续增长的投资回报，公司有必 要进一步建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极 性和创造力，提高员工的凝聚力和公司核心竞争力，有效地将股东利益、公司利 益和激励对象个人利益结合，促进公司长期、持续和健康发展，根据《公司法》 《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规 定，特制定本期激励计划。

（二）经核查，《激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》规定， 且不存在违反其他有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的情形。

（三）《激励计划（草案）》已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍 需经公司股东会审议通过。该等程序安排能够使公司股东通过股东会行使表决权， 表达自身意愿，保障股东利益的实现。

（四）公司董事会薪酬与考核委员会出具《关于公司 2026 年股票期权与限

制性股票激励计划相关事项的核查意见》，认为“公司实施本次股权激励计划有 利于公司长远稳健及持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同 意公司实施 2026 年股票期权与限制性股票激励计划”。

（五）根据《激励计划（草案）》，本激励计划资金来源为激励对象合法自 筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、不为其贷 款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股 东利益和违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形，符合《管理办法》第三 条的规定。

八、本次激励计划涉及的回避表决情况

经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划拟激励对 象名单中存在公司董事。在董事会审议本次激励计划相关议案时，关联董事已根 据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》 中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

据此，本所认为，公司关联董事在审议本激励计划相关议案时，履行了回避 义务，符合《管理办法》第三十三条的规定。

九、结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日：

（一）公司具备实施本激励计划的主体资格；

（二）《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关规定；

（三）公司已就本激励计划履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》 的相关规定；本激励计划尚需根据《管理办法》等法律法规继续履行相关法定程 序；

（四）本激励计划激励对象的确定程序符合《管理办法》的相关规定；

（五）公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《管理办法》的

相关规定；随着本激励计划的推进，公司尚需按照《管理办法》等法律法规的相 关规定，继续履行相应的信息披露义务；

（六）《激励计划（草案）》关于公司不为激励对象提供财务资助的规定和 承诺符合《管理办法》的相关规定；

（七）本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法 规和规范性文件规定的情形；

（八）公司关联董事在审议本激励计划相关议案时，履行了回避义务，符合 《管理办法》的相关规定；

（九）本激励计划相关议案尚待公司股东会以特别决议方式审议通过后方可 实施。

本法律意见书正本一式叁份，经签字盖章后生效并具有同等法律效力。

（本页以下无正文）