证券简称：原尚股份 证券代码：603813

广东原尚物流股份有限公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划 （草案）

广东原尚物流股份有限公司

二〇二六年九月

声明

本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信 息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划 所获得的全部利益返还公司。

I

特别提示

一、《广东原尚物流股份有限公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划 （草案）》（以下简称“本激励计划”）由公司依据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范 性文件，以及《广东原尚物流股份有限公司章程》等有关规定制订。

二、本激励计划采取的激励工具为股票期权、限制性股票。股票来源为公司 向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票和二级市场回购的公司 A 股普通 股股票。

三、本激励计划拟向激励对象授予的股票权益（股票期权、限制性股票）合 计 340.34 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 10501.50 万股的 3.24%， 无预留权益。具体情况如下：

（一）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予的股票期权为 262.00 万 份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 10501.50 万股的 2.49%。

（二）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为 78.34 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 10501.50 万股的 0.75%。

截至草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总 数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任 何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未 超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权/限制性股票授予 登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配 股等事宜，股票期权和限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

四、本激励计划拟授予的激励对象共计 28 人，包括公司（含分、子公司） 董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术/业务人员（不包括独立董事及单 独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

五、本激励计划股票期权的行权价格为 27.77 元/份，限制性股票的授予价格 为 13.89 元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权/限制 性股票授予登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细 或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将根

II

据本激励计划予以相应的调整。 六、本激励计划有效期： （一）股票期权激励计划：自股票期权授予登记完成之日起至全部股票期权

行权或注销之日止，最长不超过 36 个月。

（二）限制性股票激励计划：自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象 获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过 36 个月。 七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权

激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 八、本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规

定，不存在不得成为激励对象的下列情形： （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 九、本激励计划资金来源为激励对象合法自筹资金，公司承诺不为激励对象

依本激励计划获取有关权益提供贷款、不为其贷款提供担保以及其他任何形式的 财务资助，损害公司利益。

十、本激励计划的激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误

III

导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相 关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将本激励计 划所获得的全部利益返还公司。

十一、本激励计划须经公司股东会审议通过后方可实施。 十二、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定 召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计 划，未授予的权益失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须 为交易日。

十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

IV

目 录

声明........................................................................................................................I 特别提示..............................................................................................................II 第一章 释义......................................................................................................... 1 第二章 本激励计划的目的与原则.....................................................................3 第三章 本激励计划的管理机构.........................................................................4 第四章 激励对象的确定依据和范围.................................................................5 第五章 本激励计划的具体内容.........................................................................7 第六章 本激励计划的实施程序.......................................................................27 第七章 本激励计划的会计处理.......................................................................31 第八章 公司/激励对象各自的权利义务..........................................................33 第九章 公司/激励对象发生异动的处理..........................................................35 第十章 附则....................................................................................................... 39

第一章 释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

1

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类 财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 本激励计划的目的与原则

为了公司的可持续发展，进而为广大投资者带来持续增长的投资回报，公司 有必要进一步建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的 积极性和创造力，提高员工的凝聚力和公司核心竞争力，有效地将股东利益、公 司利益和激励对象个人利益结合，促进公司长期、持续和健康发展，根据《公司 法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》 的规定，特制定本期激励计划。

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变 更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事 会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会 下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划，并报董事会审议。董事会 审议通过本激励计划后，报送股东会审议，董事会可以在股东会授权范围内办理 本激励计划的其他相关事宜。

三、薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利 于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪 酬与考核委员会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本计划的实施是 否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责 审核激励对象的名单。

四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬与考核 委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司 及全体股东利益的情形发表意见。

公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定 的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益 与本激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。

激励对象在行使权益前，薪酬与考核委员会应当就本股权激励计划设定的激 励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

如相关法律、行政法规、部门规章对管理机构要求的规定发生变化，则按照 变更后的规定执行。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （二）激励对象确定的职务依据 本激励计划激励对象为公司（含分、子公司，下同）董事、高级管理人员及

中层管理人员及核心技术/业务人员，不包括公司的独立董事、单独或合计持有 公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。

对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定激 励对象名单，并经公司薪酬与考核委员会核实确定。

二、激励对象的范围

（一）本激励计划拟授予涉及的激励对象不超过 28 人，约占 2025 年年末公 司员工总数的 3.84%，包括：

• 1、公司董事、高级管理人员；
• 2、公司中层管理人员及核心技术/业务人员。 以上激励对象中，公司董事必须经公司股东会或职工代表大会选举通过，高

级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象需在公司授予权益时和本激励 计划规定的考核期内在公司任职并已与公司签署劳动合同或聘用合同。

本激励计划授予的激励对象不包括公司的独立董事、单独或合计持有公司

5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。 （二）有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• 6、中国证监会认定的其他情形。 如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情

形，公司将终止其参与本计划的权利，已获授但尚未行权的股票期权进行注销， 已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

三、激励对象的核实

（一）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将通过公司网站或其他途 径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日。

（二）公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意 见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名 单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与 考核委员会核实。

第五章 本激励计划的具体内容

本激励计划包括股票期权和限制性股票，两类权益工具将在履行相关程序后 授予。

本激励计划拟向激励对象授予的股票权益（股票期权、限制性股票）合计 340.34 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 10501.50 万股的 3.24%， 无预留权益。

截止本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的 标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%。本激 励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司 股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。

一、股票期权激励计划

（一）股票期权激励计划的股票来源 本激励计划涉及的股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司

A 股普通股股票。 （二）股票期权激励计划的股票数量 本激励计划拟向激励对象授予的股票期权为 262.00 万份，约占本激励计划

草案公告时公司股本总额 10501.50 万股的 2.49%。 （三）股票期权激励计划的分配情况 本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过

公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。

• 2、上述激励对象不包括公司的独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其

配偶、父母、子女及外籍员工。

• 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 （四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期 1、股票期权激励计划的有效期 股票期权激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授

的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。 2、股票期权激励计划的授予日 本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董

事会向激励对象授予权益，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内 完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划， 未授予的权益失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日 内。授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为 交易日。

3、股票期权激励计划的等待期 本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予登记完成之日起 12 个月、

24 个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担 保或偿还债务。

4、股票期权激励计划的可行权日 本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励

计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权：

• （1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报告

公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；

• （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
• （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

• （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他

重大事项。 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法

规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对 象行权时应当符合修改后的相关规定。

本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权条 件的股票期权行权事宜。

当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权 由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权 应当终止行权，由公司予以注销。

5、股票期权激励计划的禁售期 禁售期是指激励对象获授的股票期权行权后限制其售出的时间段。本激励计

划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》执行，具体规定如下：

• （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

• （2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其

持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，但法律法规及相关监 管规定另有豁免的除外。

• （3）本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转 让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转 让时符合修改后的相关规定。

（五）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

1、股票期权的行权价格 本激励计划授予股票期权的行权价格为每份 27.77 元，即满足授权条件后，

激励对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以每份 27.77 元价格购买 1 股公司 股票的权利。

2、股票期权行权价格的确定方法 本激励计划授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列

价格较高者：

• （1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易

总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 26.71 元；

• （2）本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交

易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 27.77 元。 （六）股票期权的授予与行权条件 1、股票期权的授予条件 同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予股票期权。反之，若下列任一

授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。 （1）公司未发生以下任一情形：

• ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；
• ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；
• ④法律法规规定不得实行股权激励的；
• ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形：

• ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• ⑥证监会认定的其他情形。 2、股票期权的行权条件 行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件： （1）公司未发生以下任一情形：

• ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；
• ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；
• ④法律法规规定不得实行股权激励的；
• ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形：

• ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• ⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条 规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当 由公司注销。

（3）公司层面业绩考核要求 本激励计划授予的股票期权考核年度为 2026-2027 年两个会计年度，每个会

计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为行权条件。各年度业绩考核目标如下 表所示：

注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；上述“净利润” 指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励及员工持股计划（若 有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据；

• 2、“减亏”比例=（考核年度的净利润-2025年度的净利润）÷｜2025年度的净利润｜×100%。
• 3、上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本期激励计划规定的比例行权。

如公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票 期权全部由公司注销，不得递延至下一年度。

（4）个人层面绩效考核要求 激励对象的绩效考核按照公司现行制度组织实施，激励对象的绩效考核结果

划分为 A、B、C、D 四个等级。各行权期内，公司依据激励对象相应的绩效考核 结果，确认当期个人层面可行权比例，具体如下：

激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比

例×个人层面行权比例。 激励对象当年不得行权的股票期权，由公司注销，不可递延至下一年度。 （5）考核指标的科学性和合理性说明 公司股票期权激励计划的业绩考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩

考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为营业收入与净利润。营业收入是衡量企业经营状况和市 场占有能力，行业地位及预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业 成长性的有效指标，不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。净 利润是衡量企业盈利能力的成长性指标，是衡量企业资产运营与经营效益的重要 指标，反映了企业实现价值最大化的扩张速度。上述具体数值的确定综合考虑了 宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等因素， 综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核，公司对个人还设置了较为严格的绩效考核指标，能 够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象 前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

（七）股票期权激励计划的调整方法和程序 1、股票期权数量的调整方法 激励对象获授的股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、

股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如 下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股

票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q 为调整后的股票期权数量。 （2）配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n） 其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配

股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调 整后的股票期权数量。

（3）缩股 Q＝Q0×n 其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n

股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。 （4）派息、增发 公司在发生派息或发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。 2、股票期权行权价格的调整方法 激励对象获授的股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、

股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。 调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。 （2）配股 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）] 其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价

格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调 整后的行权价格。

• （3）缩股 P＝P0÷n 其中：P0为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
• （4）派息

P＝P0-V 其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。 （5）增发 公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。 3、股票期权激励计划调整的程序

根据股东会授权，当出现上述情况时，由公司董事会审议通过关于调整股票 期权的数量、行权价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管 理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董 事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

二、限制性股票激励计划

（一）限制性股票激励计划的股票来源 本激励计划涉及的限制性股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普

通股股票。公司回购股票的具体情况如下：

公司于 2024 年 2 月 22 日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。审议同意公司使用自有资金 以集中竞价交易方式回购公司已发行的 A 股股份。本次回购资金总额不低于人 民币 1,000 万元（含）且不超过人民币 1,500 万元（含），回购价格不超过 20.07 元/股（含），回购期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。具体内容详 见公司于 2024 年 2 月 23 日在上海证券交易 所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公 告编号：2024-010）及《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》 （公告编号：2024-011）。

2024 年 4 月 15 日，公司召开 2023 年年度股东大会审议通过了《关于 2023 年度利润分配方案的议案》，同意以 2023 年度利润分配股权登记日总股本为基 数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税）。公司回购方案约定若 公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、 配股或发行股本权证等除权、除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购 价格上限。经公司 2023 年年度权益分派除权除息后，公司股份回购价格由不超

过人民币 20.07 元/股调整为不超过人民币 19.82 元/股。

截至 2025 年 1 月 4 日，公司已完成股份回购。公司通过上海证券交易所交 易系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份 783,400 股，已回购股份占公司 总股本的比例为 0.75%，回购成交的最高价为 13.52 元/股，最低价为 10.63 元/ 股，支付的资金总额为人民币 10,008,303.00 元（不含印花税、交易佣金等交易费 用），已达到回购方案金额下限。

截至草案公告日，公司回购账户内库存股份的数量合计为 783,400 股。 （二）获授限制性股票的数量 公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为 78.34 万股，约占本激励计划草

案公告时公司股本总额 10501.50 万股的 0.75%。 （三）激励对象获授的限制性股票的分配情况 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过

公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。

• 2、上述激励对象不包括公司的独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其

配偶、父母、子女及外籍员工。

• 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 （四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁

售期

1、限制性股票激励计划的有效期 限制性股票激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对

象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过 36 个月。 2、限制性股票激励计划的授予日 本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事 会向激励对象授予、登记限制性股票，并完成公告等相关程序。公司未能在60日 内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施限制性股票 激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期 间不计算在60日内。授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定， 授予日必须为交易日。公司在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

• （1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报告

公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；

• （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
• （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

• （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他

重大事项。 3、限制性股票激励计划的限售期 本激励计划授予的限制性股票适用的限售期为自授予登记完成之日起算，分

别为 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售 前不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满

足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 4、限制性股票激励计划的解除限售安排 本激励计划授予的限制性股票的解除限售期和各期解除限售时间安排如下

表所示：

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销， 不得递延至下期解除限售。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解 除限售期与本计划解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进 行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。

5、限制性股票激励计划的禁售期 本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范

性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

• （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

• （2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其

持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收，但法律法规及相关监管 规定另有豁免的除外。

• （3）本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转 让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转 让时符合修改后的相关规定。

（五）限制性股票的授予价格及确定方法 1、限制性股票的授予价格

本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股 13.89 元，即满足授予条件后，

激励对象可以每股 13.89 元的价格购买公司股票。 2、限制性股票授予价格的确定方法 本激励计划限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格

较高者：

本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/ 前 1 个交易日股票交易总量）每股 26.71 元的 50%，为每股 13.36 元；

本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交易总额

/前 20 个交易日股票交易总量）每股 27.77 元的 50%，为每股 13.89 元。 （六）限制性股票的授予与解除限售条件 1、限制性股票的授予条件 只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票。反之，若下列

任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （1）公司未发生以下任一情形：

• ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；
• ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；
• ④法律法规规定不得实行股权激励的；
• ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形：

• ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• ⑥证监会认定的其他情形。 2、限制性股票的解除限售条件 解除限售期内，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下解除限售条件方

可解除限售： （1）公司未发生以下任一情形：

• ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；
• ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；
• ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；
• ④法律法规规定不得实行股权激励的；
• ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形：

• ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已

获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象

发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未 解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

（3）公司层面业绩考核要求 本激励计划授予的限制性股票考核年度为 2026-2027 年两个会计年度，每个

会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为解除限售条件。各年度业绩考核目 标如下表所示：

注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；上述“净利润” 指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励及员工持股计划（若 有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据；

• 2、“减亏”比例=（考核年度的净利润-2025年度的净利润）÷｜2025年度的净利润｜×100%。
• 3、上述限制性股票可解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的

限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上同期银行存款利息之和进行 回购注销，不得递延至下期解除限售。

（4）个人层面绩效考核要求 激励对象的绩效考核按照公司现行制度组织实施，激励对象的绩效考核结果

划分为 A、B、C、D 四个等级。各解除限售期内，公司依据激励对象相应的绩效 考核结果，确认当期个人层面可解除限售比例，具体如下：

激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层

面解除限售比例×个人层面解除限售比例。 激励对象当年不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上同期银行

存款利息之和进行回购注销，不可递延至下一年度。 （5）考核指标的科学性和合理性说明 本激励计划授予的限制性股票解除限售考核指标设定符合法律、法规和公司

章程的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面 绩效考核。

公司层面业绩指标为营业收入与净利润。营业收入增长是衡量企业经营状况 和市场占有能力，行业地位及预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映 企业成长性的有效指标，不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。 净利润是衡量企业盈利能力的成长性指标，是衡量企业资产运营与经营效益的重 要指标，反映了企业实现价值最大化的扩张速度。上述具体数值的确定综合考虑 了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等因素， 综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核，公司对个人还设置了较为严格的绩效考核指标，能 够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象 前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

（七）限制性股票激励计划的调整程序和方法 1、限制性股票的调整方法

公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票 数量。若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司 有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制 性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

（2）配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n） 其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2 为

配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（3）缩股 Q＝Q0×n 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为

n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。 （4）派息、增发 公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。 2、限制性股票授予价格的调整方法 公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票

授予价格。若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间， 公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项， 应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。 （2）配股 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）] 其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价

格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为 调整后的授予价格。

• （3）缩股 P＝P0÷n

• 其中：P0为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
• （4）派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。 （5）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 3、限制性股票激励计划调整的程序

根据股东会授权，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限 制性股票数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予 数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公 司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规 定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披 露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

（八）限制性股票激励计划的回购注销原则 1、回购数量的调整方法 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、

派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性 股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

（2）配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n） 其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2 为

配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（3）缩股 Q＝Q0×n 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为

n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。 （4）派息、增发 公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。 2、回购价格的调整方法 公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，

回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价 格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷(1＋n) 其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价

格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经 转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（2）配股 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)] 其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配

股的股数与配股前公司股本总额的比例）。 （3）缩股 P＝P0÷n 其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价

格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。 （4）派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调

整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

（5）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。 3、回购数量和价格的调整程序

• （1）公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回

购数量和回购价格；董事会根据上述规定调整回购数量和回购价格后，应及时公 告。

• （2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量和回购价格的，应经董事会

做出决议并经股东会审议批准。 4、回购注销的程序

• （1）公司召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东会批准，

并及时公告。

• （2）公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处

理。

• （3）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所提出申请，

经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

第六章 本激励计划的实施程序

一、本激励计划生效程序

（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。 （二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，

作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划 提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施股票期权的授予登记、行权、 注销工作，限制性股票的授予、登记、解除限售、回购注销工作。

（三）薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否 存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。公司聘请的律师事务所 对本激励计划出具法律意见书。

（四）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东 会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。薪酬与 考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东 会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励名单的审核意见及公示 情况的说明。

（五）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决， 并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、 高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票 情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存 在关联关系的股东，应当回避表决。

（六）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖公 司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信 息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定 不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激 励对象。

（七）本激励计划经公司股东会审议通过，公司董事会根据股东会授权，自 股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后

起算）向激励对象授予相关权益。经股东会授权后，董事会负责实施股票期权的 授予登记、行权、注销等事宜，限制性股票的授予登记、解除限售、回购注销等 事宜。

二、本激励计划相关权益的授予程序

（一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议 后，公司与激励对象签署《股权激励授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应就股权激励计划设定的激励 对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬与考核委员会应同时发表明 确意见。律师事务所应对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

（三）公司薪酬与考核委员会应当对获授权益的授予日及激励对象名单进行 核实并发表意见。

（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬与 考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。

（五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召 开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完 成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未 完成授予的权益失效，且终止激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计 划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。授予日在本 激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。

（六）公司授予股票期权、限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经 证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

三、股票期权的行权程序

（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就 本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发表 明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于 满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对 象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施 情况的公告。

（二）股票期权行权前，公司应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认 后，由登记结算公司办理登记事宜。

（三）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人 员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理 公司变更事项的登记手续。

（五）公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。

四、限制性股票的解除限售程序

（一）限售期满后，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事 会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，薪酬与考核委 员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是 否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理 解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该 次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）公司办理限制性股票解除限售前，应当向证券交易所提出申请， 经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和 高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。

五、本激励计划的变更和调整程序

（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会 审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股 东会审议决定，且不得包括下列情形：

• 1、导致加速行权/提前解除限售的情形；
• 2、降低行权价格/授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、

配股、派息等原因导致降低行权价格/授予价格情形除外）。

（三）公司薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发 展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应

当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显 损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

六、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董 事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当 由股东会审议决定。

（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法 律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（四）本激励计划终止时，按照相关规定，尚未行权的股票期权予以注销, 尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

（五）股东会或董事会审议通过终止实施本激励计划，或者股东会审议未通 过本激励计划的，自有关决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计 划。

第七章 本激励计划的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至等待期/解除限售日期间的每 个资产负债表日，根据最新取得的可行权/可解除限售的人数变动、业绩指标完 成情况等后续信息，修正预计可行权/可解除限售的权益数量，并按照股票期权/ 限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公 积。

一、股票期权的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融 工具确认和计量》等相关规定，公司选择 Black—Scholes 模型计算股票期权的公 允价值，并于草案公告日用该模型对授予权益进行预测算。具体参数选取如下：

• （1）标的股价：26.41 元/股（2026 年 9 月 18 日收盘价，假设为授予日收盘

价）

• （2）有效期：12 个月、24 个月（授予之日至每期首个行权日的期限）
• （3）历史波动率：14.42%、17.46%（分别采用上证指数最近一年、两年的

年化波动率）

• （4）无风险利率：0.95%、1.05%（分别采用国有银行 1 年期、2 年期的整

存整取挂牌利率）

二、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融 工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日市价为基础，对限制性股票的公允 价值进行计量，限制性股票单位成本=授予日收盘价-授予价格

此处的价值估值仅为模拟测算，不作为会计处理的依据。限制性股票的公允 价值将根据董事会确定授予日后进行重新估算。

三、预计本次激励计划实施对各期经营业绩的影响

公司当前暂以草案公布前一交易日收盘价作为每股权益的公允价值对拟授 予权益的股份支付费用进行了预测算（授予时进行正式测算）。该等费用将在本

激励计划的实施过程中按行权/解除限售安排的比例摊销。由本激励计划产生的 激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划授予的权益成本摊销情况对各期会计成 本的影响如下表所示（假设授予日为 2026 年 10 月中）：

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、行权/授予价格和行权/解除

限售数量相关，激励对象在行权/解除限售前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应

减少实际行权/解除限售数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本 激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内 各年净利润有所影响，但影响程度有限。考虑到本激励计划对公司经营发展产生 的正向作用，由此激发管理、业务、研发团队的积极性，提高经营效率，降低经 营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

第八章 公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励 对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权/解除限售条件， 公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权进行 注销，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、不为其 贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

（三）公司应及时按照有关规定对本激励计划相关的信息披露文件进行及时、 真实准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履 行本激励计划的相关申报义务。

（四）公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、证券登记公司 等的有关规定，积极配合满足行权/解除限售条件的激励对象按规定进行股票期 权的行权、限制性股票的解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、证券登记 公司的原因造成激励对象未能完成行权/解除限售事宜并给激励对象造成损失的， 公司不承担责任。

（五）若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或 渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会审议并报 公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未行权的股票期权进行注销， 对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。若情节严重的， 公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

（六)公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得 税及其它税费。

（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为 公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。

（三）激励对象获授的权益在行权/解除限售前不得转让、担保或用于偿还 债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息 的分配。

（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税 及其他税费。

（五）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票 应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。公司进行现金分红时， 激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由 激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规 定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应 会计处理。在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股 票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售， 不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与限制性股票相同。

（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，导致不符合授予权益行权/解除限售安排的，激励对象应当自相关 信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励 计划所获得的全部利益返还公司。

（七）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议 后，公司应与激励对象签署《股权激励授予协议书》，以约定双方的权利义务及 其他相关事项。

（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

第九章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但 尚未行权的股票期权由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 由公司按照授予价格回购注销。公司不对激励对象承担任何赔偿责任。

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
• 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 （二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更 1、公司控制权发生变更； 2、公司出现合并、分立的情形。 （三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不

符合股票期权授予条件/行权安排或限制性股票授予条件/解除限售安排的，激励 对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销处理；已获授但尚未解除限售 的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销；激励对象已行权的股票期权、已 解除限售的限制性股票，董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。对上 述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本期激励计划相 关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本期激 励计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更

• 1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司控股子公司任职的，其

获授的权益仍按照本计划相关规定进行。

• 2、若激励对象担任本公司独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票期

权或限制性股票的职务，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股 票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获 授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上同期银行 存款利息之和进行回购注销。

• 3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等

行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因导致公司解除与激励 对象劳动关系或聘用关系的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权 的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理， 已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购 注销。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的 规定进行追偿。

（二）激励对象离职 激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，或因公司裁员等原因被动离职 的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已行权的股票期权不作处 理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的 限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公 司以授予价格进行回购注销。 （三）激励对象退休 激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本激励计划规定的程 序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权/解除限售条件。若公司提出继续聘 用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已行权的股票期权不作处 理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的 限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公 司以授予价格加上同期银行存款利息之和进行回购注销。

（四）激励对象丧失劳动能力

• 1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由薪酬与考核委员会决定其

已获授的权益将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考 核结果不再纳入行权/解除限售条件。

• 2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已行权的股票期权不作

处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售 的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由 公司以授予价格加上同期银行存款利息之和进行回购注销。

（五）激励对象身故 激励对象身故的，由薪酬与考核委员会决定其已获授的权益由其指定的财产

继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个 人绩效考核结果不再纳入解除限售/行权条件。

（六）激励对象所在子公司发生控制权变更 激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象 仍留在该子公司任职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股 票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获 授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

（七）激励对象资格发生变化 激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已

行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销； 其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得 解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• 3、最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• 6、中国证监会认定的其他情形。 （八）其他情况 其他未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股权激励授予协

议书》所发生的或与本激励计划及/或《股权激励授予协议书》相关的争议或纠 纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司薪酬与考核委员会调解解决。若自 争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能 解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉 讼解决。

第十章 附则

一、本激励计划需在公司股东会审议通过后生效。 二、本激励计划由公司董事会负责解释。

广东原尚物流股份有限公司董事会 二〇二六年九月十八日