上海君澜律师事务所 关于 浙江春风动力股份有限公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案） 之

法律意见书

二〇二六年九月

释 义

在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

上海君澜律师事务所 关于浙江春风动力股份有限公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案） 之法律意见书

致：浙江春风动力股份有限公司

上海君澜律师事务所接受春风动力的委托，根据《公司法》《证券法》 《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定， 就春风动力《激励计划（草案）》相关事项出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所已得到春风动力如下承诺：春风动力向本所提供的与本法律意 见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相 符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、 有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

（三）本所仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对公司 本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审 计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作 出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关 的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所 及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为春风动力本次激励计划所必备的法律文 件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对 公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

一、实施本次激励计划的主体资格

（一）公司为依法设立并有效存续的股份公司

春风动力系于 2009 年 5 月 6 日由春风控股集团杭州摩托车制造有限公司整 体变更设立的股份有限公司。

2017 年 7 月 21 日，经中国证监会下发的“证监许可[2017]1309 号”《关于 核准浙江春风动力股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发 行不超过 3,333.34 万股新股。经上交所下发的“自律监管决定书[2017]272 号” 《关于浙江春风动力股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》的同意，公 司首次公开发行的人民币普通股股票于 2017 年 8 月 18 日起在上交所上市，证券 简称“春风动力”，证券代码“603129”。

公 司 现 持 有 浙 江 省 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 “91330100757206158J”的《营业执照》，住所为浙江省杭州市临平区临平经 济开发区五洲路 116 号，法定代表人为赖民杰，注册资本为人民币 15,348.2763 万元，营业期限为 2003 年 12 月 9 日至无固定期限，经营范围为一般项目：摩托 车零配件制造；摩托车及零配件零售；摩托车及零配件批发；摩托车及零部件 研发；非公路休闲车及零配件制造；非公路休闲车及零配件销售；汽车零部件 及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；娱乐船和运动船销售；助动 车制造；助动自行车、代步车及零配件销售；电动自行车销售；日用百货销售； 金属材料销售；电子专用设备销售；电子产品销售；通讯设备销售；通讯设备 修理；金属制品研发；金属制品销售；塑料制品销售；服饰研发；服装服饰批 发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；劳动保护用品销售；特种劳动防护

用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；工艺美术品及礼仪用 品销售（象牙及其制品除外）；润滑油销售；电池销售；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；普通货物仓储服务 （不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路机动车辆生产（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为 准）。（分支机构经营场所设在：杭州市临平区临平街道绿洲路 16 号）

经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不 存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形， 具备实行本次激励计划的主体资格。

（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2026]第 ZF10367 号”《审计报告》及“信会师报字[2026]第 ZF10368 号”《内部控制审 计报告》，并经本所律师核查公司在上交所公开披露的信息，公司不存在《管 理办法》第七条规定的不得实施激励计划的下列情形：

• 1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• 2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

• 3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

• 4．法律法规规定不得实行股权激励的；
• 5．中国证监会认定的其他情形。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理 办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，公司具备实施本次激励计划的 主体资格。

二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序

（一）本次激励计划已履行的程序

根据公司提供的相关文件，本次激励计划已履行的程序如下：

• 1. 2026 年 9 月 18 日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议

通过了《关于<浙江春风动力股份有限公司 2026 年股票期权与限制性股票激励 计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江春风动力股份有限公司 2026 年股 票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。同时，

董事会薪酬与考核委员会就本次激励计划出具了核查意见，一致同意实施本次 激励计划。

• 2. 2026 年 9 月 18 日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于

<浙江春风动力股份有限公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于<浙江春风动力股份有限公司 2026 年股票期权与限制 性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 公司股权激励计划相关事项的议案》及《关于召开公司 2026 年第二次临时股东 会的议案》。

（二）本次激励计划尚需履行的程序

根据《公司法》《管理办法》及《公司章程》的规定，公司为实施本次激 励计划仍需履行下列程序：

• 1．公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买

卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；

• 2．公司将发出召开股东会的通知，公告关于本次激励计划的法律意见书；

• 3．公司将在股东会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期

不少于 10 天；

• 4．公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公

示意见；公司将在股东会审议本次激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员 会对激励对象名单审核及公示情况的说明；

• 5．公司股东会以现场会议和网络投票方式审议本次激励计划，并经出席会

议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人 员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况；

• 6．自公司股东会审议通过本次激励计划 60 日内，董事会根据股东会的授

权对激励对象进行权益的首次授予，并完成登记、公告等相关程序；

• 7．关于本次激励计划的预留授予、解除限售/行权、调整、回购注销/注销、

变更及终止等事项，公司尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的规 定履行相应的程序。

经核查，本所律师认为，本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序， 上述程序符合《管理办法》“第五章 实施程序”中的相关规定，公司仍需按照 《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，根据其进展情况履行后续相关 程序。

三、本次激励计划的主要内容

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容包括：本次激励计 划的目的；本次激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；本次激励 计划的具体内容（第一部分为股票期权激励计划，包括股票期权的来源及种类， 拟授出股票期权的数量及占公司股份总额的比例，激励对象名单及拟授出权益 分配情况及所占比例，授予股票期权的有效期、授权日、等待期、行权安排和 禁售期，股票期权的行权价格、确定方法及定价合理性说明，股票期权的授予 与行权条件，公司层面及个人考核指标设定及科学性、合理性说明，股票期权 的调整方法和程序，股票期权会计处理。第二部分为限制性股票激励计划，包

括限制性股票来源及种类，授予限制性股票的数量及占公司股份总额的比例， 激励对象名单及拟分配情况，董事、高级管理人员的姓名、职务、获授权益数 量、所占比例及其他激励对象获授权益数量及所占比例，授予限制性股票的有 效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，限制性股票的授予价格和确 定方法，限制性股票的授予与解除限售条件，公司层面及个人考核指标设定及 科学性、合理性说明，限制性股票的调整方法和程序，限制性股票的回购注销， 限制性股票的会计处理）；本次激励计划的实施、授予、激励对象行权/解除限 售及变更、终止程序；公司与激励对象各自的权利与义务；公司与激励对象发 生异动时本次激励计划的处理；公司与激励对象间纠纷或争端解决机制。

经核查，本所律师认为，上述内容涵盖了《管理办法》第九条要求激励计 划中作出规定或说明的各项内容。

四、本次激励计划激励对象的确定

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象是公司根据《公司 法》《证券法》《管理办法》和《公司章程》等有关规定，并结合自身实际情 况确定的。本次激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级 管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员，不包括春风动力独立董事 及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女， 也不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。本次激励计划首 次授予的激励对象共计 1,471 人，预留授予的激励对象在本次激励计划经股东会 审议通过后 12 个月内确定，预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

经核查，本次激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份 的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不存在《管理办法》第八条规 定的不得成为激励对象的情形。本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定 符合《管理办法》第八条、第十五条的规定。

五、本次激励计划涉及的信息披露

第 六 届 董 事 会 第 二 十 一 次 会 议 结 束 后 ， 公 司 将 在 上 交 所 官 网 （www.sse.com.cn）披露《第六届董事会第二十一次会议决议公告》《激励计 划（草案）》及《考核办法》等文件。

经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》第五十三条、第五十五 条的规定进行了公告，履行了现阶段应履行的信息披露义务。公司尚需按照 《公司法》《管理办法》及《公司章程》的相关规定，履行后续信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排

根据《激励计划（草案）》，参加本次激励计划的激励对象的资金为自筹 资金，公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷 款提供担保以及其他任何形式的财务资助。

经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在为激励对象提供财务资 助的安排，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东的影响

根据公司提供的相关文件并经本所律师核查：

（一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划系为进一步完善公司法 人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才， 充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有 效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长 远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

（二）如本法律意见书“二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序” 之“（二）本次激励计划尚需履行的程序”所述，本次激励计划尚需经出席公 司股东会的股东所持有效表决权 2/3 以上通过后方可实施。

（三）公司董事会薪酬与考核委员会就本次激励计划出具了核查意见，认 为公司实施本次激励计划有利于公司的持续健康发展，且不存在明显损害上市 公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本次激励计划。

（四）根据《激励计划（草案）》，参加本次激励计划的激励对象的资金 为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助， 包括为其贷款提供担保的安排。

（五）本次激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定，且不违反其他 有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规、 规章及规范性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

八、董事回避表决的情况

根据本次激励计划的首次授予激励对象名单，董事倪树祥及高青拟参与本 次激励计划，因此公司第六届董事会第二十一次会议就本次激励计划相关议案 进行表决时，上述关联董事已回避表决。

经核查，本所律师认为，董事会对本次激励计划的表决情况符合《管理办 法》第三十三条的规定。

九、结论性意见

综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司符合《管理 办法》规定的实行股权激励的条件；本次激励计划拟订、审议和公示等程序符 合《管理办法》的规定；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的规 定；本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》的规定；公司已经按照 法律、法规及中国证监会、上交所的要求履行了本次激励计划现阶段应当履行 的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的安排；本次激励计划 不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、法规、 规章及规范性文件的情形；董事会本次表决情况符合《管理办法》的规定。

本次激励计划的实施，尚需公司股东会审议通过，公司还需按照《公司法》 《证券法》《管理办法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司 章程》的规定履行相应的程序和信息披露义务。

（本页以下无正文，仅为签署页）