北京市金杜律师事务所上海分所 关于贵州燃气集团股份有限公司 2026 年第三次临时股东会 之法律意见书

致：贵州燃气集团股份有限公司

北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）接受贵州燃气集团股份有 限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员 会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国（包括 中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（以下简称中国 境内，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地） 现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的《贵州燃气集团股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，指派律师出席了公司于 2026 年 9 月 18 日召开的公司 2026 年第三次临时股东会（以下简称本次股东会），并就 本次股东会相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

• 1. 经公司 2024 年年度股东会审议通过的《公司章程》；
• 2. 公司 2026 年 9 月 1 日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》 《证券时报》、巨潮资讯网及上海证券交易所（以下简称上交所）网站的 《贵州燃气集团股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议公告》；
• 3. 公司 2026 年 9 月 1 日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 《证券日报》、巨潮资讯网及上交所网站的《贵州燃气集团股份有限公司 关于召开 2026 年第三次临时股东会的通知》（以下简称《股东会通知》）；

• 4. 公司 2026 年 9 月 3 日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 《证券日报》、巨潮资讯网及上交所网站的《贵州燃气集团股份有限公司 关于 2026 年第三次临时股东会通知的补充公告》（以下简称《股东会补 充通知》）；
• 5. 公司本次股东会股权登记日的股东名册；
• 6. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
• 7. 上证所信息网络有限公司提供的本次股东会网络投票情况的统计结果；
• 8. 公司本次股东会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
• 9. 其他会议文件。

公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事 实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、 复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供 给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件 的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东 会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股 东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内 容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现 行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规 定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查 验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表 的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担 相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一

并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其 他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，出席了本次股东会，并对本次股东会召集和召开的有关事实 以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、 本次股东会的召集、召开程序

（一） 本次股东会的召集

• 2026 年 8 月 31 日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召

开公司 2026 年第三次临时股东会的议案》，决定于 2026 年 9 月 18 日召开本次股 东会。

• 2026 年 9 月 1 日，公司以公告形式在《中国证券报》《上海证券报》《证券时

报》《证券日报》及上交所网站等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《股东会通 知》。

2026 年 9 月 3 日，公司以公告形式在《中国证券报》《上海证券报》《证券时 报》《证券日报》及上交所网站等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《股东会补 充通知》。

（二） 本次股东会的召开

• 1. 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
• 2. 本次股东会的现场会议于 2026 年 9 月 18 日 14:00 在贵州省贵阳市国家 高新区金阳科技产业园都匀路贵州燃气全省天然气调控中心三楼会议室 召开，该现场会议由公司董事长程跃东主持。
• 3. 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00； 通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。

经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议 案与《股东会通知》《股东会补充通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审 议的事项一致。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政 法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、 出席本次股东会会议人员资格与召集人资格

（一） 出席本次股东会的人员资格

本所律师对本次股东会股权登记日的股东名册、出席本次股东会的法人股东 的持股证明、授权代理人的授权委托书和身份证明、自然人股东的身份证明等相 关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东会的股东及股东代理人共 5 人， 代表有表决权股份 697,908,847 股，占公司有表决权股份总数的 59.9584%。

根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东会网络投票结果，参与本次股 东会网络投票的股东共 593 人，代表有表决权股份 83,212,256 股，占公司有表决 权股份总数的 7.1489%。

其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份股东 以外的股东（以下简称中小投资者）共 594 人，代表有表决权股份 21,928,951 股， 占公司有表决权股份总数的 1.8839%。

综上，出席本次股东会的股东人数共计 598 人，代表有表决权股份 781,121,103 股，占公司有表决权股份总数的 67.1072%。

除上述出席本次股东会人员以外，通过现场或视频方式出席本次股东会会议 的人员还包括公司董事和董事会秘书，本所律师现场出席了本次股东会会议并进 行了见证，公司高级管理人员通过现场或视频方式列席了本次股东会会议。

前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，

本所无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股东的 资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认 为，出席本次股东会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司

章程》的规定。

（二） 召集人资格

本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股 东会规则》和《公司章程》的规定。

三、 本次股东会的表决程序、表决结果

（一） 本次股东会的表决程序

• 1. 本次股东会审议的议案与《股东会通知》《股东会补充通知》相符，没有

出现修改原议案或增加新议案的情形。

• 2. 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见

证，本次股东会现场会议以记名投票方式表决了《股东会通知》《股东会补充通知》 中列明的议案。现场会议的表决由股东代表及本所律师共同进行了计票、监票。

• 3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上交所股东会网络投

票系统或互联网投票平台（http://vote.sseinfo.com）行使了表决权，网络投票结 束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

• 4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决

情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

（二） 本次股东会的表决结果

经本所律师见证，本次股东会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公司 章程》的规定，审议通过了以下议案：

1. 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律 法规规定的议案》之表决结果如下：

其中，中小投资者表决情况为：

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人 所持表决权的三分之二以上同意通过。

本议案涉及关联交易事项，关联股东贵州乌江能源投资有限公司、贵阳市工 业投资有限公司回避表决。

1. 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》之表决结果如 下：

其中，中小投资者表决情况为：

上述各议案为股东会特别决议事项，均已经出席本次股东会的股东及股东代 理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

上述各议案涉及关联交易事项，关联股东贵州乌江能源投资有限公司、贵阳 市工业投资有限公司均回避表决。

1. 《关于<贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》之表决结果如下：

其中，中小投资者表决情况为：

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人 所持表决权的三分之二以上同意通过。

本议案涉及关联交易事项，关联股东贵州乌江能源投资有限公司、贵阳市工 业投资有限公司回避表决。

1. 《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》 之表决结果如下：

所持表决权的三分之二以上同意通过。

本议案涉及关联交易事项，关联股东贵州乌江能源投资有限公司、贵阳市工 业投资有限公司回避表决。

1. 《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》之表决结 果如下：

其中，中小投资者表决情况为：

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人 所持表决权的三分之二以上同意通过。

本议案涉及关联交易事项，关联股东贵州乌江能源投资有限公司、贵阳市工 业投资有限公司回避表决。

1. 《关于签署附生效条件的发行股份购买资产协议及其补充协议（一）、补 充协议（二）的议案》之表决结果如下：

所持表决权的三分之二以上同意通过。

本议案涉及关联交易事项，关联股东贵州乌江能源投资有限公司、贵阳市工 业投资有限公司回避表决。

1. 《关于签署附生效条件的<业绩承诺及补偿协议>的议案》之表决结果如 下：

其中，中小投资者表决情况为：

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人 所持表决权的三分之二以上同意通过。

本议案涉及关联交易事项，关联股东贵州乌江能源投资有限公司、贵阳市工 业投资有限公司回避表决。

1. 《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号>第四条规定的议案》之表 决结果如下：

所持表决权的三分之二以上同意通过。

本议案涉及关联交易事项，关联股东贵州乌江能源投资有限公司、贵阳市工 业投资有限公司回避表决。

1. 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十 三条及第四十四条规定的议案》之表决结果如下：

其中，中小投资者表决情况为：

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人 所持表决权的三分之二以上同意通过。

本议案涉及关联交易事项，关联股东贵州乌江能源投资有限公司、贵阳市工 业投资有限公司回避表决。

1. 《关于相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号>第十二条及<上市公司 自律监管指引第 6 号>第三十条情形的议案》之表决结果如下：

所持表决权的三分之二以上同意通过。

本议案涉及关联交易事项，关联股东贵州乌江能源投资有限公司、贵阳市工 业投资有限公司回避表决。

1. 《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不 得向特定对象发行股票的情形的议案》之表决结果如下：

其中，中小投资者表决情况为：

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人 所持表决权的三分之二以上同意通过。

本议案涉及关联交易事项，关联股东贵州乌江能源投资有限公司、贵阳市工 业投资有限公司回避表决。

1. 《关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案》之表决结果如下：

其中，中小投资者表决情况为：

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人 所持表决权的三分之二以上同意通过。

本议案涉及关联交易事项，关联股东贵州乌江能源投资有限公司、贵阳市工 业投资有限公司回避表决。

1. 《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》之表决结果如 下：

其中，中小投资者表决情况为：

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人 所持表决权的三分之二以上同意通过。

本议案涉及关联交易事项，关联股东贵州乌江能源投资有限公司、贵阳市工 业投资有限公司回避表决。

• 14.《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》之表决结果如下：

• 15.《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性

的议案》之表决结果如下：

其中，中小投资者表决情况为：

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人 所持表决权的三分之二以上同意通过。

本议案涉及关联交易事项，关联股东贵州乌江能源投资有限公司、贵阳市工 业投资有限公司回避表决。

• 16.《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》之

表决结果如下：

• 17.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的

相关性及评估定价的公允性的议案》之表决结果如下：

其中，中小投资者表决情况为：

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人 所持表决权的三分之二以上同意通过。

本议案涉及关联交易事项，关联股东贵州乌江能源投资有限公司、贵阳市工 业投资有限公司回避表决。

1. 《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》之表决结果如下：

其中，中小投资者表决情况为：

1. 《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构和个人的 议案》之表决结果如下：

其中，中小投资者表决情况为：

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人 所持表决权的三分之二以上同意通过。

本议案涉及关联交易事项，关联股东贵州乌江能源投资有限公司、贵阳市工 业投资有限公司回避表决。

1. 《关于提请股东会审议同意乌江能投免于发出要约收购公司股份的议案》 之表决结果如下：

其中，中小投资者表决情况为：

1. 《关于提请授权公司董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的 议案》之表决结果如下：

其中，中小投资者表决情况为：

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人 所持表决权的三分之二以上同意通过。

本议案涉及关联交易事项，关联股东贵州乌江能源投资有限公司、贵阳市工 业投资有限公司回避表决。

1. 《关于补选董事的议案》之表决结果如下：

其中，中小投资者表决情况为：

相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。

本所律师认为，公司本次股东会表决程序及表决结果符合相关法律、行政法 规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、 结论意见

综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》、 《证券法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席 本次股东会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果 合法有效。

（以下无正文，为签章页）