北京金诚同达律师事务所 关于 方正科技集团股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票之 发行过程和认购对象合规性的

法律意见书

金证法意[2026]字 0915 第 0670 号

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目 录

释 义............................................................................................................................2 正 文............................................................................................................................5 一、本次发行的批准与授权........................................................................................5 二、本次发行过程的合规性........................................................................................7 三、本次发行认购对象的合规性..............................................................................12 四、结论意见..............................................................................................................15

释 义

在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义：

在本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。

北京金诚同达律师事务所 关于 方正科技集团股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票之发行过程和认购对象合规性的 法律意见书

金证法意[2026]字 0915 第 0670 号

致：方正科技集团股份有限公司

本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，为发行 人本次发行提供法律服务。本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》 等相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行人与本所签订的专项委托协议， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人为申请本次 发行提供的文件和有关事实进行核查，并出具本法律意见书。

本所律师声明：

• 1．本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文 件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意 见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了核查，保证本法律意见书所认 定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

• 2．本所律师对发行人提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以

及有关说明进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书至关 重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人 或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；

• 3．发行人保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、

完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准 确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；

• 4．本所律师同意发行人部分或全部自行引用或按照上交所、中国证监会审

核要求引用本法律意见书的内容；但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法 律上的歧义或曲解；

• 5．本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，

随同其他材料一同上报；

• 6．本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、

审计、资产评估等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时， 均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实 性和准确性已核查或做出任何保证；

• 7．本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目

的。

本所律师对发行人本次发行的下列事项发表如下结论性法律意见：

正 文

一、本次发行的批准与授权

（一）董事会决议

• 1．2025 年 6 月 10 日，发行人召开第十三届董事会 2025 年第三次会议，审

议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发 行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论 证分析报告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使 用的可行性分析报告的议案》《关于本次向特定对象发行 A 股股票无需编制前 次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即 期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定公司未来三年（2025 年 -2027 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于公司与焕新方科签署附条件 生效的股份认购合同暨关联交易的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票 涉及关联交易事项的议案》《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》等 与本次发行有关的议案。

• 2．2025 年 9 月 25 日，发行人召开第十三届董事会 2025 年第六次会议，审

议通过了《关于调整公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关 于修订<公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》等与本次发行有 关的议案。

• 3．2025 年 12 月 2 日，发行人召开第十三届董事会 2025 年第十次会议，审

议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票相关授权的议案》《关 于设立募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》。

• 4．2026 年 7 月 31 日，发行人召开第十三届董事会 2026 年第五次会议，审

议通过了《关于延长公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票股东会决议有效期 的议案》《关于提请股东会延长授权董事会全权办理 2025 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。

（二）股东（大）会决议

• 1．2025 年 6 月 27 日，发行人召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过

了与本次发行相关的议案，并授权董事会全权办理本次发行 A 股股票相关事项。

• 2．2026 年 8 月 17 日，发行人召开 2026 年第三次临时股东会，审议通过了

关于延长本次发行决议有效期及相关授权有效期的议案。

（三）有权国资审批单位批准

2023 年 10 月 18 日，珠海国资委发布《关于印发〈珠海市国资委权责清单 （2023 年）〉〈珠海市国资委授权放权清单（2023 年）〉的通知》（珠国资[2023]203 号）。依据《珠海市国资委授权放权清单（2023 年）》，市管企业董事会可以 决定国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及所控 股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理比例的事项。

2025 年 6 月 13 日，珠海华发集团有限公司出具《关于方正科技向特定对象 发行 A 股股票及焕新方科参与认购相关事宜的意见》，同意方正科技向特定对 象发行 A 股股票募集资金不超过 19.8 亿元（含本数）；焕新方科参与方正科技 本次向特定对象发行 A 股股票，认购数量不超过本次发行实际发行数量的 23.50%，且认购金额不超过 46,500.00 万元（含本数）。

（四）上交所审核同意

• 2025 年 11 月 3 日，发行人收到上交所出具的《关于方正科技集团股份有限

公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，具体意见为：“方正科技集团股 份有限公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。”

（五）中国证监会同意注册

• 2025 年 12 月 4 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意方正科技集团

股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]2645 号），同 意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

综上，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了必要批准与授权，并已 经上交所、中国证监会审核通过并同意注册，符合《公司法》《证券法》《注册 管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

二、本次发行过程的合规性

发行人已聘请国金证券与华金证券担任本次发行的联合保荐人及联席主承 销商。经核查，本次发行的基本情况如下：

（一）本次发行的认购邀请

发行人与联合保荐人（联席主承销商）于 2026 年 9 月 3 日通过邮件、快递 向 100 名投资者（未剔除重复）发送《方正科技集团股份有限公司向特定对象发 行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）以及包括《申购报价单》 在内的附件文件。本次发送《认购邀请书》的特定对象（以下单独或合称“认购 对象”）包括：

• 1. 董事会决议公告后至发行方案报送日前一日（含）已经提交认购意向函

的投资者，共计 28 名；

• 2. 截至 2026 年 8 月 31 日公司前 20 名股东中的 12 名股东（不包括发行人、

国金证券、华金证券的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其 控制或者施加重大影响的关联方、香港中央结算有限公司及前期已承诺放弃认购 的股东）；

• 3. 其他符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》规定条件的

投资者，其中证券投资基金管理公司 37 家、证券公司 12 家、保险机构投资者 8 家、其他投资者 3 家，共计 60 家。

本次向特定对象发行股票自报送发行方案日（2026 年 9 月 3 日）至申购日 前一日（2026 年 9 月 7 日）24 时期间内，因金佩君、申万宏源证券有限公司、 上海睿亿投资发展中心（有限合伙）、郑明卿、吴铭杰、湖北省鄂旅投创业投资 有限责任公司、苏州市亨信资产管理有限公司、济南瀚祥投资管理合伙企业（有 限合伙）表达了认购意向，联席主承销商向上述投资者补充发送了认购邀请文件。

经核查，《认购邀请书》约定了发行对象与条件、认购时间安排、发行价格、

发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容；《申购报价单》包含了认购对象 同意的申购价格、申购金额；认购对象同意《认购邀请书》确定的认购条件与规 则；同意按发行人最终确认的获配金额和时间足额缴纳认购款等内容。

本所律师认为，发行人和联席主承销商就本次发行发送的《认购邀请书》形

式和内容合法、有效，发送对象范围符合《注册管理办法》《承销管理办法》及 《实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定。

（二）本次发行的申购报价

经本所律师现场见证及核查，2026 年 9 月 8 日 9:00-12:00，发行人与联席主 承销商共收到 30 家特定投资者提交的《申购报价单》，申购报价情况具体如下：

经核查，上述参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除焕新方科、证 券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）无需缴纳申购保证金外，其 余投资者均按《认购邀请书》的要求及时足额缴纳了保证金，为有效报价，符合 《注册管理办法》《实施细则》等法律法规和规范性文件的要求。

（三）本次发行的发行定价及配售情况

发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》

中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，发行人和联席主承 销商确定本次发行股票的发行价格为 12.10 元/股，发行数量为 163,636,363 股， 募集资金总额为人民币 1,979,999,992.30 元，未超过相关董事会及股东会决议以 及本次发行方案规定的发行股票数量和募集资金规模上限。

焕新方科系发行人控股股东，拟按照本次实际发行数量的 23.50%，且以现 金不超过人民币 46,500.00 万元认购本次发行股份。焕新方科不参与本次发行定 价的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。

本次发行对象最终确定为 17 名，配售结果如下：

本所律师认为，本次发行最终确定的发行价格、发行数量和募集资金总额均 符合《注册管理办法》《实施细则》及发行人董事会、股东（大）会审议通过的 本次发行方案的规定，合法、有效。

（四）本次发行的认购协议

1.2025 年 6 月 10 日，发行人与焕新方科签署《方正科技集团股份有限公司 与珠海华实焕新方科投资企业（有限合伙）关于方正科技集团股份有限公司向特 定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，协议就认购标的、认购数量、 认购方式及款项支付、定价基准日、定价原则及认购价格等相关事项进行了明确 约定。焕新方科认购数量不超过本次发行实际发行数量的 23.50%，且认购金额 不超过人民币 46,500 万元。

经本所律师核查，发行人与焕新方科签署的《方正科技集团股份有限公司与 珠海华实焕新方科投资企业（有限合伙）关于方正科技集团股份有限公司向特定 对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》约定的生效条件已经成就，该等协 议合法、有效。

1. 截至本法律意见书出具之日，发行人已与获配认购对象分别签署了《方 正科技集团股份有限公司向特定对象发行股票之股份认购协议》（以下简称“《股 份认购协议》”），协议对股份认购的数量和价格、认购款项等事项进行了约定。

本所律师认为，发行人与获配认购对象签署的《股份认购协议》合法、有效。

（五）本次发行的缴款与验资

发行人和联席主承销商于 2026 年 9 月 10 日向本次发行确定的发行对象发出

《方正科技集团股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》等材料，通知全 体发行对象于 2026 年 9 月 14 日 17:00 前，将获配股份认购金，扣除已划付的申 购保证金后，汇至联席主承销商指定的缴款账户，本次发行最终募集资金规模为 1,979,999,992.30 元，发行股数为 163,636,363 股。

2026 年 9 月 15 日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具 《方正科技集团股份有限公司向特定对象发行股票资金验证报告》（川华信验 2026 第 0027000 号），经审验，截至 2026 年 9 月 14 日，国金证券在中国建设 银行股份有限公司成都新华支行开立的账户已收到本次发行的认购对象缴付的 认购资金总额人民币 1,979,999,992.30 元。

2026 年 9 月 15 日，国金证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划 付至发行人账户。

2026 年 9 月 15 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报 告》（众环验字（2026）0500012 号），经审验，截至 2026 年 9 月 15 日，方正 科技共计募集货币资金人民币 1,979,999,992.30 元，扣除与发行有关的费用 16,599,077.61 元（不含可抵扣增值税），发行人募集资金净额为人民币 1,963,400,914.69 元，其中计入股本人民币 163,636,363.00 元，计入资本公积 1,799,764,551.69 元。

本所律师认为，本次发行的发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》

《股份认购协议》等法律文件合法有效；本次发行过程合规，发行结果公平、公 正，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范 性文件规定。

三、本次发行认购对象的合规性

（一）发行对象与发行人关联关系核查

根据认购对象提交的《申购报价单》《机构投资者关联方信息》《认购产品 信息表》/《个人投资者关联方信息》等材料，并经本所律师核查，本次发行的 认购对象除控股股东焕新方科为发行人的关联方外，本次发行的认购对象不包括 发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及 其控制或者施加重大影响的关联方；发行人及其控股股东、实际控制人、主要股

东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过 利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。

（二）发行对象的登记备案情况

根据联合保荐人（联席主承销商）提供的簿记建档资料、发行对象提供的申 购材料，本次发行认购对象登记备案情况具体如下：

信达澳亚基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、华安证券资产管理有 限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司分别以其管理的资产管 理计划、公募基金产品、养老金产品或社保基金产品参与认购并获得配售。上述 参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》 《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产 管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资 基金业协会进行了备案，上述参与认购并获得配售的公募基金产品、养老金产品、 社保基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管 理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》 规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

珠海聚亿基金管理有限公司以其管理的聚亿悦尔二号私募证券投资基金、上 海睿亿投资发展中心（有限合伙）以其管理的睿亿投资定增精选十期私募证券投 资基金参与认购并获得配售，其已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私 募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的规定完成 了私募投资基金的备案手续，管理人已完成基金管理人登记。

珠海华实焕新方科投资企业（有限合伙）、UBS AG、韩军、郭伟松、吴铭 杰、钟革、广发证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司、苏州市亨信资产管 理有限公司、常熟市投资控股集团有限公司以其自有资金参与本次认购，不属于 《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资 基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基 金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营 机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资 基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

（三）投资者适当性核查

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，联合保荐人（联席主 承销商）须开展投资者适当性管理工作。本次向特定对象发行股票风险等级界定 为 R4 级，专业投资者和风险等级为 C4 及以上的普通投资者均可参与申购。

本次发行最终确定的认购对象为共计 17 名，本次发行的发行对象不超过 35 名，符合《注册管理办法》的相关要求。

本次发行参与报价并最终获配认购对象均已按照相关法规和《认购邀请书》 中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，相关材料符合联席主承销商的核查 要求，联席主承销商对本次发行获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，上述 17 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性 管理相关制度要求。

综上所述，本所律师认为，本次发行的认购对象均具备参与本次发行的主体 资格，且未超过 35 名，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》 等相关法律、法规和规范性文件的规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行已依法取 得了必要的批准和授权及中国证监会同意注册的决定；本次发行所涉及的《认购 邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等法律文件合法、有效；发行人本次 发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《注册管理办法》《承销管理 办法》《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定；本次发行的认购对 象具备参与本次发行的主体资格，符合投资者适当性要求，且未超过 35 名，符 合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律、法规及规范性 文件的规定。

截至本法律意见书出具之日，就本次发行事宜，发行人尚需办理发行对象获 配股份登记等相关手续，以及办理与本次发行相关注册资本增加的企业变更登记 /备案事宜，并履行相应的信息披露义务。

本法律意见书一式四份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生

效。

（以下无正文）

金诚同达律师事务所 法律意见书

（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于方正科技集团股份有限公司向 特定对象发行 A 股股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）

北京金诚同达律师事务所（盖章）

负责人：（签字） 经办律师：（签字）

庞正忠： 刘胤宏：

郑素文：

宋颖怡：

年 月 日