1中国五矿拟通过增资取得广西关键金属集团51%股权，成为其控股股东，导致华锡有色实际控制人由广西国资委变更为中国五矿。
2北部湾港集团间接持股比例由56.47%降至0，直接持股11.90%不变，合计控制权由68.37%降至11.90%。
3本次交易将触发中国五矿对华锡有色的全面要约收购义务，但不以终止上市为目的。
4交易尚需国资审批、经营者集中审查等程序。
广西华锡有色金属股份有限公司简式权益变动报告书（北部湾港集团）
摘要
广西华锡有色金属股份有限公司 简式权益变动报告书
上市公司名称：广西华锡有色金属股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：华锡有色
股票代码：600301
信息披露义务人：广西北部湾国际港务集团有限公司
住所及通讯地址：南宁市良庆区体强路 12 号
股份变动性质：减少
签署日期：二〇二六年九月
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司 收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权 益变动报告书》等法律、法规及规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》，本报告书已 全面披露了信息披露义务人在广西华锡有色金属股份有限公司拥有权益的股份 变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通 过任何其他方式增加或减少其在广西华锡有色金属股份有限公司中拥有权益的 股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。本信息披露义务人 没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告 书做出任何解释和说明。
五、本次权益变动尚需通过广西关键金属产业发展集团有限公司股东会审议、 国家市场监督管理总局经营者集中审查以及有权国有资产监督管理部门审批。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人声明...................................................................................................2 目 录........................................................................................................................... 3 释义............................................................................................................................... 4 第一节 信息披露义务人的基本情况.........................................................................5
一、信息披露义务人的基本情况............................................................................5 二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况....................................................5 三、信息披露义务人持有或控制其他上市公司 5%以上的已发行股份的情况. 6
第二节 权益变动目的.................................................................................................7 一、本次权益变动的目的........................................................................................7 二、信息披露义务人未来 12 个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益 股份的计划................................................................................................................7
第三节 权益变动方式.................................................................................................8 一、权益变动的方式................................................................................................8 二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况........................9 三、框架协议的主要内容......................................................................................10 四、本次权益变动将导致上市公司控制权的变化..............................................11 五、本次权益变动涉及的上市公司股份是否存在权利限制的说明..................12
六、信息披露义务人是否存在侵害上市公司和股东权益的问题，是否存在未 清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供担保，或者损害上 市公司利益的其他情形..........................................................................................12
第四节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况...............................................13 第五节 其他重大事项...............................................................................................14 第六节 备查文件.......................................................................................................16
释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：
| 本报告书、权益变动报告书 | 指 | 广西华锡有色金属股份有限公司简式权益变动 报告书 |
|---|---|---|
| 上市公司/华锡有色 | 指 | 广西华锡有色金属股份有限公司 |
| 北部湾港集团、信息披露义务人 | 指 | 广西北部湾国际港务集团有限公司 |
| 中国五矿、收购人 | 指 | 中国五矿集团有限公司 |
| 广西自治区人民政府 | 指 | 广西壮族自治区人民政府 |
| 广西壮族自治区国资委 | 指 | 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委 员会 |
| 广西关键金属集团 | 指 | 广西关键金属产业发展集团有限公司 |
| 华锡集团 | 指 | 广西华锡集团股份有限公司 |
| 关键金属股权基金 | 指 | 广西关键金属专项股权投资基金合伙企业（有限 合伙） |
| 《框架协议》 | 指 | 2026 年 9 月 18 日，中国五矿与北部湾港集团、 关键金属股权基金以及广西关键金属集团共同 签署的《关于广西关键金属产业发展集团有限公 司合作框架协议》 |
| 本次权益变动、本次交易 | 指 | 中国五矿拟通过增资方式取得广西关键金属集 团 51%股权，成为其控股股东，从而导致北部湾 港集团间接持有的上市公司权益减少 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
本报告书摘要若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 信息披露义务人的基本情况
一、信息披露义务人的基本情况
| 企业名称 | 广西北部湾国际港务集团有限公司 | |
|---|---|---|
| 注册地址 | 南宁市良庆区体强路 12 号 | |
| 法定代表人 | 胡华平 | |
| 注册资本 | 719,721.720156 万元 | |
| 统一社会信用代码 | 91450000799701739W | |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） | |
| 经营范围 | 许可项目：港口经营；建设工程施工；公共铁路运输；道路货 物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件 或许可证件为准）一般项目：企业总部管理；工程管理服务； 以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；国内船舶代 理；国际船舶代理；信息技术咨询服务；人力资源服务（不含 职业中介活动、劳务派遣服务）（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 经营期限 | 2007 年 3 月 7 日至无固定期限 | |
| 股东情况 | 股东名称 | 持股比例 |
| 广西壮族自治区人民政府国有 资产监督管理委员会 | 67% | |
| 广西国控资本运营集团有限责 任公司 | 33% | |
| 通讯地址 | 南宁市良庆区体强路 12 号 | |
| 联系电话 | 0771-5588075,0771-5536061 |
二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况
截至本报告书签署之日，北部湾港集团的董事及主要负责人的基本情况如下：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 长期居住地 | 其他国家或地 区的居留权 |
|---|---|---|---|---|
| 胡华平 | 中国 | 党委书记、董事长 | 广西南宁 | 无 |
| 马正国 | 中国 | 党委副书记、副董事长、总经理 | 广西南宁 | 无 |
| 陈定松 | 中国 | 党委副书记、职工董事、工会主席 | 广西南宁 | 无 |
| 彭绍萌 | 中国 | 党委委员、纪委书记，自治区纪委 监委驻纪检监察组组长 | 广西南宁 | 无 |
|---|---|---|---|---|
| 邓远志 | 中国 | 总会计师、外部董事 | 广西南宁 | 无 |
| 唐天明 | 中国 | 副总经理 | 广西南宁 | 无 |
| 张岩 | 中国 | 外部董事 | 广西南宁 | 无 |
| 潘晓斌 | 中国 | 副总经理 | 广西南宁 | 无 |
| 莫怒 | 中国 | 副总经理 | 广西南宁 | 无 |
三、信息披露义务人持有或控制其他上市公司 5%以上的已发 行股份的情况
截至本报告书签署之日，北部湾港集团拥有其他境内外上市公司达到或超过 5%股份或表决权的情况如下：
| 序号 | 证券简称 | 证券代码 | 持有股份/表决权数量（股） | 持有股权或表决权比例 |
|---|---|---|---|---|
| 北部湾港 | 000582.SZ | 1,300,340,832 | 51.66% | |
| 博世科 | 300422.SZ | 533,880,389 | 22.95% | |
| 宁波远洋 | 601022.SH | 72,701,852 | 5.00% |
注：截至本报告书签署之日，北部湾港集团未实际持有博世科的股份，系通过表决权受 托方式取得博世科 22.95%股份对应的表决权。
第二节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
收购人中国五矿拟通过增资方式取得广西关键金属集团 51%股权，并以该 主体为合作载体，共同打造世界一流国家级关键金属产业平台，推动广西有色金 属产业高质量发展。
北部湾港集团为广西关键金属集团的控股股东，持有其 64.05%股权，并通 过广西关键金属集团控股子企业华锡集团间接控股上市公司华锡有色。前述交易 完成后，中国五矿通过广西关键金属集团间接持有华锡有色的权益将超过华锡有 色已发行股份的 30%，北部湾港集团不再是华锡有色间接控股股东。根据《证券 法》和《上市公司收购管理办法》，中国五矿需履行全面要约收购义务，向除华 锡集团外的其他所有持有华锡有色上市流通普通股（A 股）的股东发出全面要约。 本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出，不以终止华锡有色上市地位为 目的。
二、信息披露义务人未来 12 个月内增加或继续减少其在上市公 司中拥有权益股份的计划
截至本报告书签署日，除本次披露的相关事项之外，北部湾港集团没有在未 来 12 个月内增加或继续减少持有上市公司股份的具体安排。若未来发生相关权 益变动事项，北部湾港集团将严格按照相关规定履行相关信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、权益变动的方式
中国五矿拟通过增资方式取得广西关键金属集团 51%股权。本次权益变动 前，北部湾港集团合计控制华锡有色 432,479,856 股股份，占华锡有色总股本的 68.37%，其中，通过广西关键金属集团间接控制 357,231,798 股股份（均为限售 股），占华锡有色总股本的 56.47%，同时直接持有 75,248,058 股股份（均为无限 售条件流通股），占华锡有色总股本的 11.90%。
本次权益变动后，中国五矿成为广西关键金属集团控股股东，并通过其间接 控制华锡有色 357,231,798 股股份，占华锡有色总股本的 56.47%。北部湾港集团 不再是华锡有色间接控股股东，华锡有色的实际控制人将由广西壮族自治区国资 委变更为中国五矿。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，北部湾港集团通过广西关键金属集团间接控制华锡有色 56.47%股权，同时直接持有其 11.90%股权，合计控制华锡有色 68.37%股权，具 体情况如下：
广西壮族自治区人民政府 国有资产监督管理委员会
广西壮族自治区财政厅
100%
100%
广西国控资本运营集团 有限责任公司
广西投资引导基金 有限责任公司
33%
通过全资 子公司间 接 持 有 1%，GP
67%
99%，LP
广西北部湾国际港务集团 有限公司
广西关键金属专项股权投资 基金合伙企业(有限合伙)
64.05% 35.95%
广西关键金属产业发展集团 有限公司
76.98%
广西华锡集团股份有限公司
56.47% 11.90%
广西华锡有色金属股份有限公司
注：广西关键金属产业发展集团有限公司持有广西华锡集团股份有限公司的股权比例按最 新《股东登记册》确定。
本次权益变动后，中国五矿成为广西关键金属集团控股股东，并通过其间接 控制华锡有色 56.47%股权，北部湾港集团仍直接持有华锡有色 11.90%股权，不 再是华锡有色间接控股股东，具体情况如下：
广西壮族自治区人民政府 国有资产监督管理委员会
中国五矿集团有限公司
广西壮族自治区财政厅
100%
100%
广西国控资本运营集团 有限责任公司
广西投资引导基金 有限责任公司
33%
67%
通过全资 子公司间 接 持 有 1%，GP
99%，LP
广西北部湾国际港务集团 有限公司
广西关键金属专项股权投资 基金合伙企业(有限合伙)
51%，控股
31.39% 17.61%
广西关键金属产业发展集团 有限公司
76.98%
广西华锡集团股份有限公司
56.47% 11.90%
广西华锡有色金属股份有限公司
注：广西关键金属产业发展集团有限公司持有广西华锡集团股份有限公司的股权比例按最 新《股东登记册》确定。
三、框架协议的主要内容
2026 年 9 月 18 日，中国五矿与北部湾港集团、关键金属股权基金、广西关 键金属集团签署了《关于广西关键金属产业发展集团有限公司合作框架协议》， 主要内容如下：
甲方：中国五矿集团有限公司
乙方一：广西北部湾国际港务集团有限公司 乙方二：广西关键金属专项股权投资基金合伙企业（有限合伙） 丙方：广西关键金属产业发展集团有限公司 （一）合作方案 1.整体安排 甲方拟以现金或现金与非现金资产组合的方式对丙方进行增资，取得丙方
51%股权，并在交易后实际控制丙方。本次合作后的丙方将定位于中国关键金属 产业发展的主要力量，致力于打造成为国家级关键金属产业平台。
- 作价方式 本次交易作价以经国资主管单位核准或备案的丙方净资产评估值为依据，由
甲乙双方协商确定，并在本次交易正式协议中进行明确。 3.公司治理安排 本次交易后，甲乙方将按照依法依规、运行有效的原则协商确定丙方董事会
组成，董事会不超过 9 名董事，甲方提名过半数董事席位。丙方公司治理的具体 安排，依据甲乙方最终持股比例，在正式协议中予以明确。
（二）上市公司全面要约收购安排 根据证券监管规则，本次交易将触发对华锡有色的全面要约收购（以下简称
“要约收购”）。
北部湾港集团作为持有华锡有色 75,248,058 股股份的股东，在要约收购期限 内不接受中国五矿本次要约收购。
各方同意积极采取措施避免因要约收购导致华锡有色的股权分布不具备上
市条件。 （三）协议生效 本协议自各方签字盖章之日起成立，自下列条件全部成就时生效：
- 1.广西自治区人民政府批准本次交易；
- 2.本次交易的评估报告完成国资备案；
- 3.有权国资主管单位批准本次交易；
- 4.本次交易通过经营者集中审查。
四、本次权益变动将导致上市公司控制权的变化
本次交易完成后，上市公司控制权将发生变更。上市公司最终实际控制人由 广西壮族自治区国资委变更为中国五矿。
五、本次权益变动涉及的上市公司股份是否存在权利限制的说明
本次权益变动所涉及的上市公司股份不存在被冻结、质押、查封等权利限制 的情况。
六、信息披露义务人是否存在侵害上市公司和股东权益的问题， 是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供 担保，或者损害上市公司利益的其他情形
截至本报告书签署日，北部湾港集团不存在侵害华锡有色及其股东权益的问 题，不存在未清偿对华锡有色的负债、未解除华锡有色为其负债提供的担保或者 损害华锡有色利益的其他情形。
第四节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
在本报告书签署日前六个月内，北部湾港集团不存在买卖华锡有色股票的情 况。
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次权益变动不存在 为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监 会和上交所规定应披露而未披露的其他信息。
信息披露义务人声明
北部湾港集团承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：广西北部湾国际港务集团有限公司
法定代表人（签字）：__________
胡华平
签署日期：【】年【】月【】日
第六节 备查文件
一、备查文件
- 1.北部湾港集团营业执照（复印件）；
- 2.《关于广西关键金属产业发展集团有限公司合作框架协议》。
二、备查地点
本报告书及备查文件置备于上市公司办公地，供投资者查阅。
（本页无正文，为《广西华锡有色金属股份有限公司简式权益变动报告书》 之签章页）
信息披露义务人：广西北部湾国际港务集团有限公司
法定代表人（签字）：__________
胡华平
签署日期： 年 月 日
简式权益变动报告书附表
| 基本情况 | |||
|---|---|---|---|
| 上市公司名称 | 广西华锡有色金属股份有限 公司 | 上 市 公 司 所 在地 | 南宁市良庆区体强路 12 号北部 湾航运中心 A 座 8-9 层 |
| 股票简称 | 华锡有色 | 股票代码 | 600301 |
| 信息披露义务 人名称 | 广西北部湾国际港务集团有 限公司 | 信 息 披 露 义 务人注册地 | 南宁市良庆区体强路 12 号 |
| 拥有权益的股 份数量变化 | 增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □ 信息披露义务人失去对广西 关键金属集团及华锡有色的 控制地位 | 有 无 一 致 行 动人 | 有 √ 无 □ 本次权益变动前，信息披露义务 人与广西关键金属集团下属控 股子企业广西华锡集团股份有 限公司为一致行动人 |
| 信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东 | 是 □ 否 √ | 信 息 披 露 义 务 人 是 否 为 上 市 公 司 实 际控制人 | 是 □ 否 √ 信息披露义务人为上市公司间 接控股股东 |
| 权益变动方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √ （上市公司间接控股股东增资扩股，导致控制权变更） | ||
| 信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例 | 持股种类： A 股普通股股票 持股数量： 432,479,856 股，其中通过广西关键金属集团间接控制 357,231,798 股，直接持有 75,248,058 股 持股比例： 68.37%，其中通过广西关键金属集团间接控制 56.47%，直接持股 11.90%<br><br> | ||
| 本次权益变动 后，信息披露 义务人拥有权 益的股份数量 及变动比例 | 股票种类： A 股普通股股票 变动数量： 减少 357,231,798 股（间接控制） 变动比例： 减少 56.47%（间接控制） 变动后持股数量：75,248,058 股 变动后持股比例：11.90%（仍持有上市公司间接控股股东广西关键金属集团股 权，但不再是上市公司间接控股股东）<br><br> | ||
| 在上市公司中 拥有权益的股 份变动时间及 方式 | 时间：上市公司间接控股股东广西关键金属集团增资完成工商变更登记后 方式：中国五矿对上市公司间接控股股东广西关键金属集团增资，导致信息披 露义务人失去对广西关键金属集团及上市公司的控制权<br><br> | ||
| 是否已充分披 露资金来源 | 是 □ 否 □ 不适用 √ |
| 信息披露义务 人是否拟于未 来 12个月内继 续增持 | 是 □ 否 √ |
|---|---|
| 信息披露义务 人在此前 6 个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 害上市公司和 股东权益的问 题 | 是 □ 否 □ 不适用，本次权益变动不涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份 |
| 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 的负债，未解 决公司为其负 债 提 供 的 担 保，或者损害 公司利益的其 他情形 | 是 □ 否 □ 不适用，本次权益变动不涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份 |
| 本次权益变动 是否需取得批 准 | 是 □ 否 □ 不适用，本次权益变动不涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份 |
| 是否已得到批 准 | 是 □ 否 □ 不适用，本次权益变动不涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份 |
（本页无正文，为《广西华锡有色金属股份有限公司简式权益变动报告书附 表》之签章页）
信息披露义务人：广西北部湾国际港务集团有限公司
法定代表人（签字）：__________
胡华平
签署日期： 年 月 日
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