12026年9月18日，华锡有色间接控股股东广西关键金属集团与中国五矿签署《合作框架协议》，中国五矿拟增资取得关键金属集团51%股权，公司实际控制人将由广西国资委变更为中国五矿。
2本次交易将触发全面要约收购义务，存在因公众持股低于10%导致退市的风险。
3目前仅为框架协议，尚需国资审批及反垄断审查，最终实施存在重大不确定性。
广西华锡有色金属股份有限公司关于间接控股股东及相关方签署《合作框架协议》暨公司实际控制人拟发生变更的提示性公告
摘要
证券代码：600301 证券简称：华锡有色 编号：2026-052
广西华锡有色金属股份有限公司 关于间接控股股东及相关方签署《合作框架协议》暨公司 实际控制人拟发生变更的提示性公告
|本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
|
|---|
重要内容提示：
- ●2026 年 9 月 18 日，广西华锡有色金属股份有限公司（以下简称“公司”或“华 锡有色”）间接控股股东广西关键金属产业发展集团有限公司（以下简称“广西关键金 属集团”）及其股东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港集团”）、 广西关键金属专项股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“关键金属股权基金”） 与中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）共同签署《关于广西关键金属产业 发展集团有限公司合作框架协议》（以下简称“《合作框架协议》”）。根据《合作框 架协议》，中国五矿拟对广西关键金属集团进行增资，取得广西关键金属集团 51%股权， 并将广西关键金属集团纳入其财务报表合并范围（以下简称“本次交易”）。
- ●本次交易前，公司控股股东为广西华锡集团股份有限公司（以下简称“华锡集团”）， 北部湾港集团合计控制公司 432,479,856 股股份，占公司总股本的 68.37%，其中，通过 广西关键金属集团间接控制 357,231,798 股股份（均为限售股），占公司总股本的 56.47%， 同时直接持有 75,248,058 股股份（均为无限售条件流通股），占公司总股本的 11.90%。 本次交易完成后，北部湾港集团将不再间接控制公司，公司的实际控制人将由广西壮族 自治区人民政府国有资产监督管理委员会变更为中国五矿。
- ●本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，中国五矿通过广西关键金属集团间 接持有华锡有色的权益将超过华锡有色已发行股份的 30%，从而触发全面要约收购义务。 若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的华锡有色股权比例低于华锡有色股本总 额的 10%，华锡有色将面临股权分布不具备上市条件的风险。若华锡有色出现上述退市 风险警示、终止上市的情况，有可能给华锡有色投资者造成损失，提请投资者注意风险。
●《合作框架协议》仅为框架性协议，本次交易能否最终实施尚存在重大不确定性。 公司将密切关注本次交易的相关进展情况，并督促相关方按照有关法律法规的要求及时 履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
2026 年 9 月 18 日，公司收到间接控股股东及相关方签订的《合作框架协议》，现 将相关情况公告如下：
一、《合作框架协议》签署概况
中国五矿与北部湾港集团、关键金属股权基金以及广西关键金属集团于 2026 年 9 月 18 日共同签署《合作框架协议》。根据《合作框架协议》，为进一步贯彻落实广西壮 族自治区人民政府和中国五矿达成的战略合作共识，以广西关键金属集团为平台共同打 造世界一流国家级关键金属产业平台，推动广西有色金属产业高质量发展，中国五矿拟 对广西关键金属集团进行增资，取得广西关键金属集团 51%股权。
二、交易各方的基本情况
（一）中国五矿的基本情况
| 企业名称 | 中国五矿集团有限公司 | |
|---|---|---|
| 注册地址 | 北京市海淀区三里河路五号 | |
| 法定代表人 | 陈得信 | |
| 注册资本 | 1,020,000 万元人民币 | |
| 统一社会信 用代码 | 9111000010000093XR | |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） | |
| 经营范围 | 黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售；新能源的开发和投 资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货领域的投资管理；投资与 资产管理；各种工程技术咨询服务及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、 新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备 的开发、销售；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租 赁；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设备的销售；建 筑及机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设计、监理服务；房地产开发与经 营；物业管理；进出口业务；招标、投标及招标代理；承办展览展示活动；设 计、制作、代理、发布国内外广告；经济贸易咨询；技术服务、技术交流；自有 房屋租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |
| 经营期限 | 2017 年 12 月 26 日至无固定期限 | |
| 股东情况 | 股东名称 | 持股比例 |
| 国务院国有资产监督管理委员会 | 100% |
（二）北部湾港集团的基本情况
| 企业名称 | 广西北部湾国际港务集团有限公司 | |
|---|---|---|
| 注册地址 | 南宁市良庆区体强路 12 号 | |
| 法定代表人 | 胡华平 | |
| 注册资本 | 719721.720156 万元人民币 | |
| 统一社会信 用代码 | 91450000799701739W | |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） | |
| 经营范围 | 许可项目：港口经营；建设工程施工；公共铁路运输；道路货物运输（不含危险 货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业总部管理；工程管理 服务；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；国内船舶代理；国际船舶 代理；信息技术咨询服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务） （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 经营期限 | 无固定期限 | |
| 股东情况 | 股东名称 | 持股比例 |
| 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会 | 67% | |
| 广西国控资本运营集团有限责任公司 | 33% |
（三）关键金属股权基金的基本情况
| 企业名称 | 广西关键金属专项股权投资基金合伙企业（有限合伙） | |
|---|---|---|
| 注册地址 | 中国（广西）自由贸易试验区南宁片区体强路 12 号北部湾航运中心 B 座 8 楼 821 号 | |
| 执行事务合 伙人 | 广西西江创新资本管理有限公司 | |
| 出资额 | 151516 万元人民币 | |
| 统一社会信 用代码 | 91450108MAK4EHXH98 | |
| 企业类型 | 有限合伙企业 | |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证 券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 经营期限 | 2025-12-11 至 2033-12-11 | |
| 合伙人情况 | 合伙人名称 | 出资比例 |
| 广西投资引导基金有限责任公司 | 98.9994% | |
| 广西西江创新资本管理有限公司 | 1.0006% |
（四）广西关键金属集团的基本情况
| 企业名称 | 广西关键金属产业发展集团有限公司 |
|---|---|
| 注册地址 | 河池市金城江区城西路 71 号 |
| 法定代表人 | 罗勇 |
| 注册资本 | 421516 万元人民币 | |
|---|---|---|
| 统一社会信 用代码 | 91451202MAK6XRND5X | |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 | |
| 经营范围 | 许可项目：非煤矿山矿产资源开采;矿产资源勘查;第二、三类监控化学品和第四 类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产;自来水生产与供应;检验检 测服务;道路危险货物运输;特种设备安装改造修理;输电、供电、受电电力设施的 安装、维修和试验;建设工程监理;公路工程监理;测绘服务;水利工程建设监理;建 设工程质量检测;水运工程监理;建设工程施工;建设工程设计（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或 许可证件为准）一般项目：工程造价咨询业务;货物进出口;以自有资金从事投资 活动;选矿;常用有色金属冶炼;贵金属冶炼;有色金属压延加工;有色金属合金销售; 金属材料销售;污水处理及其再生利用;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广;普通机械设备安装服务;通用设备修理;电气设备修理;专 用设备修理;矿山机械制造;通用零部件制造;化工产品销售（不含许可类化工产 品）;建筑材料销售;计量技术服务;住房租赁;非居住房地产租赁;日用百货销售;金 属矿石销售;非金属矿及制品销售;机械设备销售;公路水运工程试验检测服务;工程 管理服务;机械零件、零部件加工;有色金属合金制造;矿山机械销售（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 经营期限 | 无固定期限 | |
| 股东情况 | 股东名称 | 持股比例 |
| 北部湾港集团 | 64.0545% | |
| 关键金属股权基金 | 35.9455% |
广西关键金属集团系公司间接控股股东，通过其控股子公司华锡集团间接持有公司 56.47%的股份；北部湾港集团与关键金属股权基金为广西关键金属集团的现有股东，合 计持有广西关键金属集团 100%股权。
三、《合作框架协议》的主要内容 中国五矿与北部湾港集团、关键金属股权基金以及广西关键金属集团共同签署的
《合作框架协议》的主要内容如下： （一）协议主体 甲方：中国五矿；乙方一：北部湾港集团；乙方二：关键金属股权基金；丙方：广
西关键金属集团。 （二）合作方案 1、整体安排 中国五矿拟以现金或现金与非现金资产组合的方式对广西关键金属集团进行增资，
取得广西关键金属集团 51%股权，并在交易后实际控制广西关键金属集团。本次合作后 的广西关键金属集团将定位于中国关键金属产业发展的主要力量，致力于打造成为国家 级关键金属产业平台。
2、作价方式 本次交易作价以经国资主管单位核准或备案的广西关键金属集团净资产评估值为
依据，由中国五矿与北部湾港集团、关键金属股权基金协商确定，并在本次交易的正式 协议中进行明确。
3、公司治理安排
本次交易后，中国五矿与北部湾港集团、关键金属股权基金将按照依法依规、运行 有效的原则协商确定广西关键金属集团的董事会组成，董事会不超过 9 名董事，其中中 国五矿提名过半数董事席位。广西关键金属集团公司治理的具体安排，将依据中国五矿 与北部湾港集团、关键金属股权基金的最终持股比例在正式协议中予以明确。
（三）对上市公司的全面要约收购安排 根据证券监管规则，本次交易将触发对公司的全面要约收购。北部湾港集团作为持
有公司 75,248,058 股股份的股东，在要约收购期限内不接受中国五矿本次要约收购。各 方同意积极采取措施避免因要约收购导致公司的股权分布不具备上市条件。
（四）协议的生效 《合作框架协议》自各方签字盖章之日起成立，自下列条件全部成就时生效：1、广
西壮族自治区人民政府批准本次交易；2、本次交易的评估报告完成国资备案；3、有权 国资主管单位批准本次交易；4、本次交易通过经营者集中审查。
（五）其他事项 《合作框架协议》为各方关于本次交易的框架性安排，在本次合作推进过程中，各
方将遵循《合作框架协议》确定的原则和条件进一步签署具体的法律文件，各方后续签 署的协议与《合作框架协议》内容不一致的，以后续协议为准。
四、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，公司控股股东仍为华锡集团，间接控股股东仍为广西关键金属集 团，公司的实际控制人将变更为中国五矿。本次交易系为贯彻落实广西壮族自治区人民 政府与中国五矿达成的战略合作共识，以广西关键金属集团为平台共同打造世界一流国 家级关键金属产业平台，推动广西有色金属产业高质量发展，不会对公司的持续经营能 力及财务状况产生不利影响。
五、风险提示
- 1、《合作框架协议》为关于本次交易的框架性安排，自各方签字盖章之日起成立，
尚需广西壮族自治区人民政府批准本次交易、本次交易的评估报告完成国资备案、有权
国资主管单位批准本次交易以及本次交易通过经营者集中审查后方可生效，前述生效条 件能否成就存在不确定性。
- 2、本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，中国五矿通过广西关键金属集团间
接持有华锡有色的权益将超过华锡有色已发行股份的 30%，从而触发全面要约收购义务。 若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的华锡有色股权比例低于华锡有色股本总 额的 10%，华锡有色将面临股权分布不具备上市条件的风险。若华锡有色出现上述退市 风险警示、终止上市的情况，有可能给华锡有色投资者造成损失，提请投资者注意风险。
- 3、公司将密切关注本次交易的相关进展情况，并督促相关方按照有关法律法规的
要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 六、备查文件 1、《关于广西关键金属产业发展集团有限公司合作框架协议》 特此公告。
广西华锡有色金属股份有限公司董事会 2026 年 9 月 19 日
本站所有资讯是用户利用其本地Agent获取并分享，均为公开信息，如需删除请联系我们。