江苏恒瑞医药股份有限公司 2026 年第一次临时股东会 会议资料

二〇二六年九月 上海

江苏恒瑞医药股份有限公司 2026 年第一次临时股东会文件目录

2026 年第一次临时股东会会议议程 ................................. 2 议案一、公司 2026 年 A 股员工持股计划（草案） ..................... 3 议案二、公司 2026 年 A 股员工持股计划管理办法 .................... 31 议案三、关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年 A 股员工持股计划相

关事宜的议案 ............................................ 50 议案四、公司 2026 年 H 股股份计划（草案） ........................ 52 议案五、关于提请股东会授权董事会及/或管理人办理 2026 年 H 股股份计划

相关事宜的议案 .......................................... 81 议案六、关于回购公司 H 股股份一般性授权的议案 ................... 83

江苏恒瑞医药股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议议程

一、董事长致欢迎词，并介绍本次会议事项； 二、审议以下事项：

• 1、关于《江苏恒瑞医药股份有限公司 2026 年 A 股员工持股计划（草案）》 及其摘要的议案
• 2、关于《江苏恒瑞医药股份有限公司 2026 年 A 股员工持股计划管理办法》 的议案
• 3、关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年 A 股员工持股计划相关事 宜的议案
• 4、关于《2026 年 H 股股份计划（草案）》的议案
• 5、关于提请股东会授权董事会及/或管理人办理 2026 年 H 股股份计划相 关事宜的议案
• 6、关于回购公司 H 股股份一般性授权的议案

三、与会股东审议会议议案； 四、选举计票人和监票人； 五、与会股东填写表决票； 六、监票人宣读现场表决结果； 七、律师宣读本次股东会法律意见书； 八、董事长宣布会议结束。

议案一

江苏恒瑞医药股份有限公司 2026 年 A 股员工持股计划 （草案）

2026 年 9 月

3

声明

本公司及全体董事保证本员工持股计划草案及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

• 1、《江苏恒瑞医药股份有限公司 2026 年 A 股员工持股计划（草案）》系江苏

恒瑞医药股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及 《江苏恒瑞医药股份有限公司章程》的有关规定制定。

• 2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊

派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

• 3、本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、

公司及控股子公司核心管理人员、骨干员工和公司董事会认为应当激励的其他员 工。本员工持股计划的参加对象总人数不超过 1269 人，其中公司董事（不含独 立董事）、高级管理人员不超过 8 人，具体人数根据实际情况而定。

• 4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允

许的其他方式取得的资金，公司不存在向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务 资助的情形，亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的 情形。

• 5、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户中已回购的公司 A

股股份，员工拟受让公司回购 A 股股份的数量不超过 1285.5 万股，约占员工持 股计划草案公告日公司股本总额的 0.19%。本员工持股计划最终持有标的股票的 数量以实际执行情况为准，公司将根据规定及时履行信息披露义务。本员工持股 计划设立后，拟通过非交易过户等形式受让公司回购专用证券账户中持有的 A 股 股份，受让价格为 26.21 元/股，不低于 A 股股票票面金额，且不低于下列价格 的较高者：

• （1）员工持股计划草案公布前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价的 50%；
• （2）员工持股计划草案公布前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价的 50%。 若公司 A 股股票在定价基准日至员工持股计划受让标的股票之日期间发生

派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述平均受让价格将作相应 调整。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累 计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超 过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公 开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励计 划获得的股份。

• 6、本员工持股计划采用自行管理模式，内部最高管理权力机构为持有人会

议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委 员会，并授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东 权利或者授权管理机构行使股东权利，维护员工持股计划持有人的合法权益，确 保员工持股计划的资产安全。本员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质 的专业机构为员工持股计划提供咨询、管理等服务。

• 7、本员工持股计划的存续期为 60 个月，自公司股东会审议通过且公司公告

最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划所获 标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告相应批次标的股票过户至本次 员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁的标的股票比 例分别为 40%、30%、30%。

• 8、公司实施本员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。公司

董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东会的通知，提请股东会 审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东会审议批准后方可实施。审议 本员工持股计划的公司股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将 通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投 票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

• 9、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务

制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本次员工持股计划的实施而需缴 纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

• 10、本员工持股计划实施后，不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司

股权分布不符合上市条件的要求。

风险提示

本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

• 1、本员工持股计划须经公司股东会批准后方可实施，本员工持股计划能否

获得公司股东会批准，存在不确定性。

• 2、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，有关本员工持股计划的具体

参与人员、资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在 不确定性。

• 3、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购

金额较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购金额不足，则本 员工持股计划存在低于预计规模的风险。

• 4、公司股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及

投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投 资者对此应有充分准备。

公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意 投资风险。

释义

在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等法律、行政 法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定本员工持股计划。

公司实施本计划旨在建立和完善公司、股东和员工的利益共享机制，调动员 工的积极性和创造性，提高员工凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健 康发展。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交 易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不 以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则

本员工持股计划参加对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、员工持股计划的参加对象及确定标准

（一）参加对象确定的法律依据

本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范 运作指引》等法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定， 并结合实际情况确定。

（二）参加对象的确定标准

本次员工持股计划的参加对象应为公司员工，公司员工按照依法合规、自愿 参与、风险自担的原则参与本员工持股计划。所有参加对象均需在公司（含子公

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司）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。本员工持股计划的参加对象 应符合以下标准之一：

• 1、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；

• 2、公司及控股子公司核心管理人员、骨干员工；

• 3、公司董事会认为应当激励的其他员工。

有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、

失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守 的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

• 4、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；

• 5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有

人的情形。

（三）员工持股计划的持有人情况

参加本员工持股计划的员工总人数预计不超过 1269 人，其中公司董事（不 含独立董事）、高级管理人员不超过 8 人，具体参加人数及最终认购情况根据员 工实际缴款情况确定。参与对象不包括独立董事、单独或合计持有上市公司 5% 以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。

本员工持股计划参加对象及持有份额的情况如下：

持有人未按期、足额缴纳认购资金的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认 购股数可以由其他符合条件的参与对象申报认购，由公司董事会授权管理委员会 对参加对象名单及其认购份额进行调整。

最终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购股数，由公司根据员工实际 缴款情况确定。

（四）参加对象的核实

公司董事会薪酬与考核委员会对持有人名单予以核实。

公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导 意见》等法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见。

四、员工持股计划的规模、资金来源、股票来源和购买价格

（一）员工持股计划规模

本员工持股计划拟受让公司回购 A 股股份的数量不超过 1285.5 万股，约占 员工持股计划草案公告日公司股本总额的 0.19%。本员工持股计划最终持有标的 股票的数量以实际执行情况为准，公司将根据规定及时履行信息披露义务。

在审议本计划草案的董事会决议公告日至本计划标的股票过户完成日期间， 公司若发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，该标的股票的数 量及价格做相应的调整。

本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不 超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股 票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在 公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过 股权激励获得的股份。

（二）员工持股计划资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的 其他方式取得的资金，公司不存在向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助 的情形，亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。

本持股计划持有人需按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划 的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动 丧失相应的认购权利。

（三）员工持股计划股票来源

本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户中已回购的公司 A 股 股份。本员工持股计划设立后，拟通过非交易过户等形式受让公司回购专用证券 账户中持有的标的股票。

（四）员工持股计划购买价格及定价依据

本员工持股计划设立后，拟通过非交易过户等形式受让公司回购专用证券账 户中持有的标的股票，受让价格为 26.21 元/股,不低于股票票面金额，且不低于 下列价格的较高者：

• 1、员工持股计划草案公布前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价的 50%；

• 2、员工持股计划草案公布前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价的 50%。

若公司 A 股股票在定价基准日至员工持股计划受让标的股票之日期间发生 派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述平均受让价格将作相应 调整。

为建立健全公司长效激励机制，完善员工与全体股东的利益共享和风险共担 机制，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干， 进一步提升员工的凝聚力和公司竞争力，以促进公司长期、持续、健康发展，本 员工持股计划的受让价格与当前市价存在部分折让，有利于提高员工参与本员工 持股计划的积极性，提升员工持股的参与度和覆盖面，实现员工利益与公司利益 的深度绑定，充分发挥激励效果。

综上，在依法合规的基础上，通过综合考量公司所处行业、当前面临的人才 竞争状况、激励成本及核心团队的参与意愿等因素，最终确定了该受让价格。同 时，结合激励与约束相匹配的原则，公司设置了三年业绩目标与锁定期，有效地 统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动公司的长远发展。因此，本员

工持股计划充分体现了《指导意见》中“盈亏自负，风险自担”的基本原则，受 让价格的定价方式具有合理性。

五、员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核

（一）员工持股计划的存续期

• 1、本员工持股计划的存续期为 60 个月，自公司股东会审议通过本员工持股

计划且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员 工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，可经董事会审议批准提前终止 或展期。存续期内，本员工持股计划的股票全部出售或过户完毕，可提前终止。

• 2、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，如持有的公司股票仍未全部出

售或过户，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上有效表决权同意并提交公司 董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

• 3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致所涉及的标的股票无法

在存续期届满前全部出售或过户时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上有 效表决权同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

（二）员工持股计划的锁定期

1、锁定期及解锁安排

本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告相 应批次标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个 月，每期解锁的标的股票比例分别为 40%、30%、30%，具体如下：

第一批解锁时点：为自公司公告相应批次标的股票过户至本次员工持股计划 名下之日起算满 12 个月，解锁股份数上限为本次员工持股计划所持标的股票总 数的 40%。

第二批解锁时点：为自公司公告相应批次标的股票过户至本次员工持股计划 名下之日起算满 24 个月，解锁股份数上限为本次员工持股计划所持标的股票总 数的 30%。

第三批解锁时点：为自公司公告相应批次标的股票过户至本次员工持股计划 名下之日起算满 36 个月，解锁股份数上限为本次员工持股计划所持标的股票总 数的 30%。

本次员工持股计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积 转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、标的股票的交易限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股 票买卖的规定，不得在下列期间买卖公司股票：

• （1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；

• （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

• （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

• （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

本期员工持股计划的交易限制应当按照中国证监会、上海证券交易所最新修 订的相关规定执行。

（三）员工持股计划的业绩考核

本员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标，结 合公司业绩考核与个人绩效考核的结果，确定各解锁批次内持有人最终解锁的标 的股票权益数量。

1、公司业绩考核指标

本员工持股计划在考核年度内的业绩考核目标如下：

公司层面的业绩考核指标包括创新药销售收入、新分子实体 IND 获批数量、 创新药申报并获得受理的 NDA 申请数量（包含新适应症）三项，根据指标的完成 情况，设定 100%、90%、0%三个解锁比例。解锁时公司业绩与三项指标逐一比对， 以三项指标中任一指标对应的最低解锁比例确定当期解锁比例。

• ①第一批次解锁

• ②第二批次解锁

• ③第三批次解锁

因公司业绩考核指标未达成或未全部达成，则该解锁期对应的不能解锁的股 票权益由管理委员会收回，择机出售后以出资金额与售出金额的孰低值返还持有 人，剩余资金归属于公司。

2、个人绩效考核指标

在公司业绩考核指标的基础上，依据个人绩效考核结果确定持有人每个解锁 期最终解锁的标的股票权益数量，个人当期可解锁的标的股票权益数量=目标解 锁数量解锁比例。具体如下：

董事、高级管理人员及非营销体系考核指标：

营销体系考核指标：

个人绩效考核结果以公司与员工签订的绩效考核文件为依据，由管理委员会 最终认定，因个人绩效考核结果导致不能解锁的部分，管理委员会有权决定收回， 收回价格按照持有人对应的出资金额与售出金额孰低原则计算，收回份额由管理 委员会分配给符合条件的其他员工或由管理委员会确定其他处置方式。

六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式

本次员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方式 融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

七、员工持股计划的管理模式

本员工持股计划采用自行管理模式，内部最高管理权力机构为持有人会议。 持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会， 并授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或 者授权管理机构行使股东权利，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工 持股计划的资产安全。

公司《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采 取充分的风险防范和隔离措施。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案， 并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划可 以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为员工持股计划提供咨询、管理等服 务。

（一）持有人

公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，每份员工持 股计划份额具有同等权益。

（二）持有人会议

• 1、持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均

有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代 理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用 等，均由持有人自行承担。

• 2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

• （1）选举、罢免管理委员会委员；

• （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长，并提交公司董事会审议

通过；

• （3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，

由管理委员会提交持有人会议审议参与方案及资金解决方案；

• （4）授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；

• （5）授权管理委员会行使股东权利；

• （6）授权管理委员会负责管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划锁

定期届满时，决定标的股票出售及分配、过户等相关事宜；

• （7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

• （8）修订《员工持股计划管理办法》，并提交公司董事会审议通过；

• （9）管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其他事项。

• 3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集、主持，后续

持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不 能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

• 4、召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将会议通知通过直接送达、邮

寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括 以下内容：

• （1）会议的时间、地点；

• （2）会议的召开方式；

• （3）会议提案；

• （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• （5）会议表决所必需的会议材料；

• （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

• （7）联系人和联系方式；

• （8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少 应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

5、持有人会议的表决程序

• （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。

主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决 方式为书面表决。

• （2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每一份计划份

额享有一票表决权。

• （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意

向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会 场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定 的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

• （4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有

人会议的持有人所持超过 50%（不含 50%）有效表决权同意后则视为表决通过（员

工持股计划约定需 2/3 以上有效表决权同意的除外），形成持有人会议的有效决 议。

• （5）持有人会议决议需提交公司董事会、股东会审议的，应按照《公司章

程》的规定提交公司董事会、股东会审议。

• （6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

• 6、单独或合计持有员工持股计划 15%以上份额的持有人可以向持有人会议

提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。

• 7、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人，三分之二以上的

管理委员会委员可以提议召开持有人会议。

（三）管理委员会

• 1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有

人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。

• 2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会主任

由管理委员会以全体委员的过半数选举产生；管理委员会成员发生变动时，由全 体持有人会议重新选举。管理委员会委员的任期与员工持股计划的存续期一致。

• 3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》

的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

• （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的

财产；

• （2）不得挪用员工持股计划资金；

• （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存储；

• （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员

工持股计划财产为他人提供担保；

• （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益，管理委员会委员违反忠实义

务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任；

• （6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；

• （7）法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》所规定的其

他义务。

4、管理委员会行使以下职责：

• （1）负责召集持有人会议，以及执行持有人会议的决议；

• （2）开立并管理本员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；

• （3）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理，可聘请第三方专业机

构为员工持股计划提供管理、咨询等服务；

• （4）代表全体持有人行使股东权利，包括但不限于上市公司股东会的出席、

提案、表决等事项；

• （5）代表全体持有人享有参加上市公司现金分红、债券兑息、送股、转增

股份、配股和配售债券等权利；

• （6）按照员工持股计划的规定认定持有人的参与资格，决定持有人所持份

额的收回、转让、追加授予、继承及收益兑现等事项，收回由管理委员会按照法 律法规允许的方式自行决定处置事宜；

• （7）最终认定个人绩效考核结果，考核结果如有争议，应以管理委员会的

认定结果为准；

• （8）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划锁定期届满时，决定标

的股票出售及分配、过户等相关事宜；

• （9）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转

换债券等再融资事宜的方案；

• （10）代表全体持有人签署相关文件；

• （11）持有人会议授权的其他职责；

• （12）本员工持股计划及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职

责。

• 5、管理委员会主任行使下列职权：

• （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

• （2）督促、检查持有人会议决议、管理委员会决议的执行；
• （3）代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
• （4）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

• （5）管理委员会赋予的其他职权。

• 6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 1 日

通知全体管理委员会委员。

• 7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应

当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。

• 8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员

会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决， 实行一人一票。

• 9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理

委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会 管理委员会委员签字。

• 10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席。管理委员会委员因故

不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理 人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席 会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员 会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。

• 11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理

委员会委员应当在会议记录上签名。

（四）股东会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权 办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

• 1、授权董事会实施本次员工持股计划；

• 2、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止；

• 3、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

• 4、授权董事会对公司员工持股计划草案及《员工持股计划管理办法》作出

修改和解释；

• 5、授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜

作出决定；

• 6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象确定标准；

• 7、授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；

• 8、授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及过

户股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；

• 9、授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关的合同及协议文件；

• 10、本次员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法

规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本次员工持 股计划作出相应调整；

• 11 、 提 请 股 东 会 授 权 董 事 会 处 理 任 何 需 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站

（https://www.sse.com.cn）或香港联交所网站（https://www.hkexnews.hk）披 露的公告、通函等，并处理任何涉及本持股计划的上海证券交易所或香港联交所 合规事宜；

• 12、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》明确规定需由股东会行使的权利除外。

上述授权自公司股东会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有 效。

八、员工持股计划的资产构成及权益分配

（一）员工持股计划资产构成

本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资 产委托归入其固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形 式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。因本员工持股计划的管理、运用或 者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

本员工持股计划的资产包括：

• 1、标的股票对应的权益：参与本员工持股计划的持有人通过出资认购员工

持股计划份额而享有的持股计划持有公司 A 股股票所对应的权益；

• 2、现金存款和银行利息；

• 3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。

（二）员工持股计划存续期内的权益分配

• 1、本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资

产收益权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有股东权利（包括分红权、 配股权、转增股份等资产收益权）。

• 2、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，

或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或 用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

• 3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

• 4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股

计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方 式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

• 5、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议

的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票或过户 至当期员工持股计划份额持有人。

• 6、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得

现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配， 管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股 计划总份额的比例进行分配。

• 7、在存续期内，公司发生现金分红、派息时，员工持股计划因持有公司股

份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产、暂不作分配，待员工持股计 划锁定期结束后，依法扣除相应的费用后，按照持有人所持份额进行分配。

• 8、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由

管理委员会确定。

九、公司与员工持股计划持有人各自的权利义务

（一）公司的权利

• 1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行

为严重损害公司利益或声誉，公司可取消该持有人的资格，其对应的份额按照本 计划的相关规定进行转让；

• 2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费；
• 3、法律、行政法规及本持股计划规定的其他权利。

（二）公司的义务

• 1、真实、准确、完整、及时地履行关于本持股计划的信息披露义务；
• 2、根据相关法规为本持股计划开立及注销相关账户等；
• 3、法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。

（三）持有人的权利

• （1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；

• （2）按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利

和/或股息（如有）；

• （3）依法参加持有人大会并享有《员工持股计划管理办法》规定的各项权

利；

• （4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

（四）持有人的义务

• （1）员工持股计划存续期内，除本员工持股计划或《员工持股计划管理办

法》另有规定外，持有人不得转让其持有本计划的份额、以其设置担保或用于偿 还债务，不得单独要求分配本员工持股计划资产；

• （2）遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承

诺，按认购员工持股计划份额在约定期限内出资；

• （3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；

• （4）按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售或过

户时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划 符合解锁条件，股票抛售或过户后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税 收；

• （5）遵守生效的持有人会议决议或管理委员会决议；

• （6）法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》所规定的其

他义务。

十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益处置

（一）员工持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的 持有人所持 2/3 以上份额同意后，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

（二）员工持股计划的终止

• 1、本员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划即终止。

• 2、本员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，所持有的公司股票已全部

出售或过户时，经持有人会议通过后本持股计划可提前终止。

（三）持有人权益的处置

• 1、持有人在公司内发生正常职务变更，其持有的本员工持股计划份额完全 按照本计划相关规定进行。

• 2、存续期内，持有人如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，自 该情形发生之日起，管理委员会有权取消持有人的参与资格，将其持有的本员工 持股计划份额强制收回，收回价格按照持有人对应的出资金额与售出金额孰低原 则计算：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形

的；

• （5）降职至失去本计划参与资格或因不能胜任岗位工作导致公司解除与持

有人劳动关系的；

• （6）成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司员工持股计划的人员的；

• （7）中国证监会认定的其他情形。

• 3、持有人因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，自该情形发生之日

起，其持有的尚未解除限售的本员工持股计划份额不得解除限售，由公司收回， 收回价格按照持有人对应的出资金额与售出金额孰低原则计算。

• 4、持有人因退休而离职，自该情形发生之日起，其持有的尚未解除限售的

本员工持股计划份额不得解除限售，由公司收回，收回价格按照持有人对应的出 资金额与售出金额孰低原则计算，持有人退休后公司决定对其进行返聘的情形除 外。

• 5、持有人因丧失劳动能力而离职，其持有的尚未解除限售的本员工持股计

划份额不得解除限售，由公司收回，收回价格按照持有人对应的出资金额与售出 金额孰低原则计算。

• 6、持有人身故，其持有的尚未解除限售的本员工持股计划份额不得解除限

售，由公司收回，收回价格按照持有人对应的出资金额与售出金额孰低原则计算。

• 7、持有人如因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行

为严重损害公司利益或声誉，或违反与公司签订的《竞业禁止协议》相关规定的， 管理委员会有权取消持有人的参与资格，将其持有的尚未解锁的本员工持股计划 份额强制收回，收回价格按照持有人对应的出资金额与售出金额孰低原则计算， 并且要求持有人返还其已解锁的本员工持股计划份额收益。

• 8、存续期内，由公司收回的本员工持股计划份额可由管理委员会分配给符

合条件的其他员工或由管理委员会确定其他处置方式。

• 9、存续期内，发生员工持股计划未明确约定的其他特殊情形，若有明文或

监管规定的，应遵照执行；否则，由管理委员会在实施过程中进一步明确。

（四）员工持股计划存续期满后的清算与分配

• 1、本员工持股计划存续期届满时自行终止，由管理委员会根据持有人会议

的授权，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后， 由管理委员会决定处置方式。

• 2、员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人

分配员工持股计划资金账户中的现金。

• 3、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得

现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划可于每个会计年度进行分配，

管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股 计划总份额的比例进行分配。

十一、员工持股计划履行的程序

（一）董事会负责拟定本员工持股计划草案。

（二）公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员 工意见。

（三）董事会薪酬与考核委员会对持有人名单进行核实，并对员工持股计划 是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在通 过摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表意见。

（四）董事会审议员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事回避表 决。董事会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工持股 计划草案及其摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等。

（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于 审议员工持股计划的股东会前公告法律意见书。

（六）召开股东会审议员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相 结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划 涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东会有效表决 权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。

（七）召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工 持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

（八）公司应在将标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内，及时 披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

（九）其他中国证监会、上海证券交易所、香港联交所规定需要履行的程序。

十二、其他重要事项

（一）员工持股计划涉及的关联关系与一致行动关系

• 1、本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存

在一致行动安排。

• 2、公司董事、高级管理人员共计 8 人参与本持股计划，以上人员与本计划

存在关联关系，在公司董事会、股东会审议本持股计划相关提案时应回避表决。 本持股计划未与公司董事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。

• 3、本持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为本持股

计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责员工持股计划的日 常管理。本次持股计划持有人的份额相对分散，持有人之间亦未签署一致行动协 议或存在一致行动的相关安排，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员 会决策产生重大影响。

（二）员工持股计划的会计处理、对经营业绩的影响

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务 或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待 期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按 照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公 积。

实施本员工持股计划所产生的股份支付费用摊销对相关年度净利润会有所 影响。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本次员工持股计划将 有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。因此，本员工持股计划的实施虽然 会产生一定的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力。

（三）公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不代表持有人享有继续 在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司 或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

（四）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财 务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本次员工持股计划的实施而需 缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

（五）本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议通过后 生效。

江苏恒瑞医药股份有限公司董事会 2026 年 9 月

议案二

江苏恒瑞医药股份有限公司 2026 年 A 股员工持股计划管理办法

第一章 总则

第一条 为规范江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“恒瑞医药”或“公 司”）2026 年 A 股员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 （以下简称“《指导意见》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号

——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律、行政法规、规章、 规范性文件和《江苏恒瑞医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 《江苏恒瑞医药股份有限公司 2026 年 A 股员工持股计划（草案）》之规定，特制 定《江苏恒瑞医药股份有限公司 2026 年 A 股员工持股计划管理办法》（以下简称 “本办法”）。

第二章 员工持股计划的制定

第二条 员工持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等法律、行政 法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定本员工持股计划。

公司实施本计划旨在建立和完善公司、股东和员工的利益共享机制，调动员 工的积极性和创造性，提高员工凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健 康发展。

第三条 员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

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公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交 易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不 以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则

本员工持股计划参加对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第四条 员工持股计划的持有人情况

（一）参加对象确定的法律依据

公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风 险自担的原则参加本员工持股计划。

（二）参加对象的确定标准

本次员工持股计划的参加对象应为公司员工，公司员工按照依法合规、自 愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划。所有参加对象均需在公司（含 子公司）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。本员工持股计划的参 加对象应符合以下标准之一：

• 1、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；
• 2、公司及控股子公司核心管理人员、骨干员工；
• 3、公司董事会认为应当激励的其他员工。

有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、

失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守 的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

• 4、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
• 5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有

人的情形。

（三）员工持股计划的持有人范围

参加本员工持股计划的员工总人数预计不超过 1269 人，其中公司董事（不 含独立董事）、高级管理人员不超过 8 人，具体参加人数及最终认购情况根据员 工实际缴款情况确定。

（四）员工持股计划持有人的核实

公司董事会薪酬与考核委员会对持有人名单予以核实。公司聘请的律师对持 有人的资格等情况是否符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定出 具法律意见书。

第五条 员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许 的其他方式取得的资金。

第六条 员工持股计划涉及的标的股票来源

本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户中已回购的公司 A 股 股份。本员工持股计划设立后，拟通过非交易过户等形式受让公司回购专用证 券账户中持有的标的股票。

第七条 员工持股计划购买价格及股票规模

本员工持股计划设立后，拟通过非交易过户等形式受让公司回购专用证券账 户中持有的标的股票，受让价格为 26.21 元/股,不低于 A 股股票票面金额，且不 低于下列价格的较高者：

• 1、员工持股计划草案公布前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价的 50%；
• 2、员工持股计划草案公布前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价的 50%。

本员工持股计划拟受让公司回购 A 股股份的数量不超过 1285.5 万股，约占 员工持股计划草案公告日公司股本总额的 0.19%。本员工持股计划最终持有标的 股票的数量以实际执行情况为准，公司将根据规定及时履行信息披露义务。

在审议本计划草案的董事会决议公告日至本计划标的股票过户完成日期间， 公司若发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，该标的股票的数 量及价格做相应的调整。

本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不 超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股 票数量不超过公司股本总额的 1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前 及通过重大资产重组获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励 获得的股份）。

第八条 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核

（一）员工持股计划的存续期及存续期届满后继续展期的决策程序

• 1、本员工持股计划的存续期为 60 个月，自公司股东会审议通过本员工持股

计划且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工 持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，可经董事会审议批准提前终止或 展期。存续期内，本员工持股计划的股票全部出售或过户完毕，可提前终止。

• 2、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，如持有的公司股票仍未全部出

售或过户，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上有效表决权同意并提交公司 董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

• 3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致所涉及的标的股票无法

在存续期届满前全部出售或过户时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上有 效表决权同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期

本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告相 应批次标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个 月，每期解锁的标的股票比例分别为 40%、30%、30%，具体如下：

第一批解锁时点：为自公司公告相应批次标的股票过户至本次员工持股计划 名下之日起算满 12 个月，解锁股份数上限为本次员工持股计划所持标的股票总 数的 40%。

第二批解锁时点：为自公司公告相应批次标的股票过户至本次员工持股计划 名下之日起算满 24 个月，解锁股份数上限为本次员工持股计划所持标的股票总 数的 30%。

第三批解锁时点：为自公司公告相应批次标的股票过户至本次员工持股计划 名下之日起算满 36 个月，解锁股份数上限为本次员工持股计划所持标的股票总 数的 30%。

本次员工持股计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积 转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

（三）员工持股计划所涉及的标的股票的交易限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股 票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

• （1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；
• （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
• （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

• （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

本期员工持股计划的交易限制应当按照中国证监会、上海证券交易所最新修 订的相关规定执行。

（四）员工持股计划的业绩考核

本员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标，结 合公司业绩考核与个人绩效考核的结果，确定各解锁批次内持有人最终解锁的标 的股票权益数量。

1、公司业绩考核指标

本员工持股计划在考核年度内的业绩考核目标如下：

公司层面的业绩考核指标包括创新药销售收入、新分子实体 IND 获批数量、 创新药申报并获得受理的 NDA 申请数量（包含新适应症）三项，根据指标的完成 情况，设定 100%、90%、0%三个解锁比例。解锁时公司业绩与三项指标逐一比对， 以三项指标中任一指标对应的最低解锁比例确定当期解锁比例。

• ①第一批次解锁

• ②第二批次解锁

• ③第三批次解锁

2、个人绩效考核指标

在公司业绩考核指标的基础上，依据个人绩效考核结果确定持有人每个解锁 期最终解锁的标的股票权益数量，个人当期可解锁的标的股票权益数量=目标解 锁数量解锁比例。具体如下：

董事、高级管理人员及非营销体系考核指标：

营销体系考核指标：

个人绩效考核结果以公司与员工签订的绩效考核文件为依据，由管理委员会 最终认定，因个人绩效考核结果导致不能解锁的部分，管理委员会有权决定收回， 收回价格按照持有人对应的出资金额与售出金额孰低原则计算，收回份额由管理 委员会分配给符合条件的其他员工或由管理委员会确定其他处置方式。

第九条 员工持股计划的实施程序

（一）董事会负责拟定本员工持股计划草案。

（二）公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求 员工意见。

（三）董事会薪酬与考核委员会对持有人名单进行核实，并对员工持股计 划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存 在通过摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表意见。

（四）董事会审议员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事回避 表决。董事会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工 持股计划草案及其摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等。

（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关 于审议员工持股计划的股东会前公告法律意见书。

（六）召开股东会审议员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票 相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股 计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东会有 效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。

（七）召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员 工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

（八）公司应在将标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内，及 时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

（九）其他中国证监会、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司规定 需要履行的程序。

第三章 员工持股计划的管理

第十条 员工持股计划的管理模式

本员工持股计划采用自行管理模式，内部最高管理权力机构为持有人会

议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理 委员会，并授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使 股东权利或者授权管理机构行使股东权利，维护员工持股计划持有人的合法权 益，确保员工持股计划的资产安全。

本办法对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔 离措施。公司董事会负责拟定和修改员工持股计划草案，并在股东会授权范围 内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划可以视实施情况聘请 具有相关资质的专业机构提供咨询、管理等服务。

第十一条 持有人

公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，每份员工持 股计划份额具有同等权益。

（一）持有人的权利如下：

• 1、按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；
• 2、按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利和

/或股息（如有）；

• 3、依法参加持有人大会并享有本办法规定的各项权利；
• 4、法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

（二）持有人的义务如下：

• 1、员工持股计划存续期内，除本员工持股计划或本办法另有规定外，持有

人不得转让其持有本计划的份额、以其设置担保或用于偿还债务，不得单独要求 分配本员工持股计划资产；

• 2、遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺，

按认购员工持股计划份额在约定期限内出资；

• 3、按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
• 4、按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售或过户

时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符 合解锁条件、股票抛售或过户后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；

• 5、遵守生效的持有人会议决议或管理委员会决议；
• 6、法律、行政法规、部门规章及本办法所规定的其他义务。

第十二条 员工持股计划持有人会议

（一）持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人 均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托

代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费 用等，均由持有人自行承担。

（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

• 1、选举、罢免管理委员会委员；
• 2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长，并提交公司董事会审议通

过；

• 3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由

管理委员会提交持有人会议审议参与方案及资金解决方案；

• 4、授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；
• 5、授权管理委员会行使股东权利；
• 6、授权管理委员会负责管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划锁定

期届满时，决定标的股票出售及分配、过户等相关事宜；

• 7、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
• 8、修订本办法，并提交公司董事会审议通过；
• 9、管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其他事项。

（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集、主持，后 续持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任 不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（四）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将会议通知通过直接送达、 邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包 括以下内容：

• 1、会议的时间、地点；
• 2、会议的召开方式；
• 3、会议提案；

• 4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
• 5、会议表决所必需的会议材料；
• 6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
• 7、联系人和联系方式；
• 8、发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少 应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

（五）持有人会议的表决程序

• 1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。

主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决 方式为书面表决。

• 2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每一份计划份额

享有一票表决权。

• 3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向

中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场 不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的 表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

• 4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人

会议的持有人所持超过 50%（不含 50%）有效表决权同意后则视为表决通过（员 工持股计划约定需 2/3 以上有效表决权同意的除外），形成持有人会议的有效决 议。

• 5、持有人会议决议需提交公司董事会、股东会审议的，应按照《公司章程》

的规定提交公司董事会、股东会审议。

• 6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

（六）单独或合计持有员工持股计划 15%以上份额的持有人可以向持有人会 议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。

（七）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人，三分之二以上 的管理委员会委员可以提议召开持有人会议。

第十三条 员工持股计划管理委员会

（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持 有人行使股东权利。管委会成员由全体持有人会议选举产生。

（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会主 任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生；管理委员会成员发生变动时，由 全体持有人会议重新选举。管理委员会委员的任期与员工持股计划的存续期一致。

（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本办法的规定，对员工持 股计划负有下列忠实义务：

• 1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财

产；

• 2、不得挪用员工持股计划资金；
• 3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义

或者其他个人名义开立账户存储；

• 4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工

持股计划财产为他人提供担保；

• 5、不得利用其职权损害员工持股计划利益，管理委员会委员违反忠实义务

给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任；

• 6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
• 7、法律、行政法规、部门规章及本办法所规定的其他义务。

（四）管理委员会行使以下职责：

• 1、负责召集持有人会议，以及执行持有人会议的决议；

• 2、开立并管理本员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
• 3、代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理，可聘请第三方专业机构

为员工持股计划提供管理、咨询等服务；

• 4、代表全体持有人行使股东权利，包括但不限于上市公司股东会的出席、

提案、表决等事项；

• 5、代表全体持有人享有参加上市公司现金分红、债券兑息、送股、转增股

份、配股和配售债券等权利；

• 6、按照员工持股计划的规定认定持有人的参与资格，决定以及持有人所持

份额的收回、转让、追加授予、继承及收益兑现等事项，收回由管理委员会按照 法律法规允许的方式自行决定处置事宜；

• 7、最终认定个人绩效考核结果，考核结果如有争议，应以管理委员会的认

定结果为准；

• 8、管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划锁定期届满时，决定标的

股票出售及分配、过户等相关事宜；

• 9、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换

债券等再融资事宜的方案；

• 10、代表全体持有人签署相关文件；
• 11、持有人会议授权的其他职责；
• 12、本员工持股计划及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

（五）管理委员会主任行使下列职权：

• 1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
• 2、督促、检查持有人会议决议、管理委员会决议的执行；
• 3、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
• 4、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

• 5、管理委员会赋予的其它职权。

（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 1 日通知全体管理委员会委员。

（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任 应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。

（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委 员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表 决，实行一人一票。

（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管 理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参 会管理委员会委员签字。

（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席。管理委员会委员因 故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代 理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出 席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委 员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 的投票权。

（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的 管理委员会委员应当在会议记录上签名。

第十四条 股东会授权董事会事项

股东会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理与 员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（一）授权董事会实施本次员工持股计划；

（二）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止；

（三）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（四）授权董事会对公司 2026 年 A 股员工持股计划（草案）及本办法作出 修改和解释；

（五）授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事 宜作出决定；

（六）授权董事会变更员工持股计划的参与对象确定标准；

（七）授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；

（八）授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及 过户股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；

（九）授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关的合同及协议文件；

（十）本次员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、 法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本次员工 持股计划作出相应调整；

（十一）提请股东会授权董事会处理任何需于上海证券交易所网站 （ https://www.sse.com.cn ） 或 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 网 站 （https://www.hkexnews.hk）披露的公告、通函等，并处理任何涉及本持股计 划的上海证券交易所或香港联合交易所有限公司合规事宜；

（十二）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》明确规定需由股东会行使的权利除外。

上述授权自公司股东会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有 效。

第四章 员工持股计划的资产构成与权益分配

第十五条 员工持股计划的资产构成

本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资 产委托归入其固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形

式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。因本员工持股计划的管理、运用或 者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

本员工持股计划的资产包括：

• 1、标的股票对应的权益：参与本员工持股计划的持有人通过出资认购员工

持股计划份额而享有的持股计划持有公司 A 股股票所对应的权益；

• 2、现金存款和银行利息；
• 3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。

第十六条 员工持股计划存续期内的权益分配

（一）本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的 资产收益权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有股东权利（包括分红 权、配股权、转增股份等资产收益权）。

（二）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定， 或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或 用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

（三）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持 股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他 方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

（五）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会 议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票或过 户至当期员工持股计划份额持有人。

（六）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取 得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配， 管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股 计划总份额的比例进行分配。

（七）在存续期内，公司发生现金分红、派息时，员工持股计划因持有公司 股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产、暂不作分配，待员工持股 计划锁定期结束后，依法扣除相应的费用后，按照持有人所持份额进行分配。

（八）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式 由管理委员会确定。

第五章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益处置

第十七条 员工持股计划的变更

（一）在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人 会议的持有人所持 2/3 以上份额同意后，并提交公司董事会审议通过后方可实 施。

（二）若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等 情形，公司董事会有权决定是否变更或终止实施本员工持股计划。

第十八条 员工持股计划的终止

（一）本员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划即终止。

（二）本员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，所持有的公司股票已全 部出售或过户时，经持有人会议通过后本持股计划可提前终止。

第十九条 持有人权益的处置

（一）持有人在公司内发生正常职务变更，其持有的本员工持股计划份额完 全按照本计划相关规定进行。

（二）存续期内，持有人如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，

自该情形发生之日起，管理委员会有权取消持有人的参与资格，将其持有的本员 工持股计划份额强制收回，收回价格按照持有人对应的出资金额与售出金额孰低 原则计算：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
• 5、降职至失去本计划参与资格或因不能胜任岗位工作导致公司解除与持有

人劳动关系的；

• 6、成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司员工持股计划的人员的；
• 7、中国证监会认定的其他情形。

（三）持有人因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，自该情形发生之 日起，其持有的尚未解除限售的本员工持股计划份额不得解除限售，由公司收回， 收回价格按照持有人对应的出资金额与售出金额孰低原则计算。

（四）持有人因退休而离职，自该情形发生之日起，其持有的尚未解除限售 的本员工持股计划份额不得解除限售，由公司收回，收回价格按照持有人对应的 出资金额与售出金额孰低原则计算，持有人退休后公司决定对其进行返聘的情形 除外。

（五）持有人因丧失劳动能力而离职，其持有的尚未解除限售的本员工持股 计划份额不得解除限售，由公司收回，收回价格按照持有人对应的出资金额与售 出金额孰低原则计算。

（六）持有人身故，其持有的尚未解除限售的本员工持股计划份额不得解除 限售，由公司收回，收回价格按照持有人对应的出资金额与售出金额孰低原则计 算。

（七）持有人如因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等 行为严重损害公司利益或声誉，或违反与公司签订的《竞业禁止协议》相关规定 的，管理委员会有权取消持有人的参与资格，将其持有的尚未解锁的本员工持股 计划份额强制收回，收回价格按照持有人对应的出资金额与售出金额孰低原则计 算，并且要求持有人返还其已解锁的本员工持股计划份额收益。

（八）存续期内，由公司收回的本员工持股计划份额可由管理委员会分配给 符合条件的其他员工或由管理委员会确定其他处置方式。

（九）存续期内，发生员工持股计划未明确约定的其他特殊情形，若有明文 或监管规定的，应遵照执行；否则，由管理委员会在实施过程中进一步明确。

第二十条 员工持股计划存续期满后的清算与分配

（一）本员工持股计划存续期届满时自行终止，由管理委员会根据持有人会 议的授权，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费 后，按持有人所持份额比例进行财产分配。

（二）员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有 人分配员工持股计划资金账户中的现金。

（三）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取 得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划可于每个会计年度进行分配， 管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股 计划总份额的比例进行分配。

第六章 附则

第二十一条 公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人 享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承 诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合 同执行。

第二十二条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按 有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施 而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

第二十三条 本办法的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议通过后生 效。

江苏恒瑞医药股份有限公司董事会 2026 年 9 月

议案三

江苏恒瑞医药股份有限公司 关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年 A 股 员工持股计划相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为保证公司 2026 年 A 股员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请股东会 授权董事会办理本次员工持股计划相关事宜，包括但不限于如下事项：

• 1、授权董事会实施本次员工持股计划；

• 2、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止；

• 3、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

• 4、授权董事会对公司 2026 年 A 股员工持股计划（草案）及《A 股员工持股

计划管理办法》作出修改和解释；

• 5、授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜

作出决定；

• 6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象确定标准；

• 7、授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；

• 8、授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及过

户股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；

• 9、授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关的合同及协议文件；

• 10、本次员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法

规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本次员工持 股计划作出相应调整；

• 11 、 提 请 股 东 会 授 权 董 事 会 处 理 任 何 需 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站

（https://www.sse.com.cn）或香港联交所网站（https://www.hkexnews.hk）披 露的公告、通函等，并处理任何涉及本持股计划的上海证券交易所或香港联交所 合规事宜；

• 12、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》明确规定需由股东会行使的权利除外。

上述授权自公司股东会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有 效。

以上议案，请审议。

江苏恒瑞医药股份有限公司董事会 2026 年 9 月

议案四

江苏恒瑞医药股份有限公司 2026 年 H 股股份计划 （草案）

2026 年 9 月

52

各位股东及股东代表：

以下为 2026 年 H 股股份计划之中文翻译件。倘 2026 年 H 股股份计划之中 英文版本有任何不一致之处，概以 2026 年 9 月 8 日于香港联交所网站 （https://www.hkexnews.hk）发布的英文版本为准。

• 1. 释义及诠释

• 1.1 于本计划中，除文意另有所指外，下列词汇及用语具有下列涵义：

“A 股” 指 本公司发行的每股面值为人民币 1.00 元的普通 股，在上海证券交易所上市并以人民币买卖；

“接纳通知” 指 具有第 6.6 条所赋予的涵义；

“接纳期” 指 具有第 6.5.3 条所赋予的涵义；

“实际售价” 指 具有第 7.3.2 条所赋予的涵义；

“管理人” 指 获董事会正式委派及授权以管理本计划的人士；

“采纳日期” 指 本计划获股东于股东会上以特别决议批准采纳 之日；

“章程” 指 本公司公司章程；

“联系人” 指 具有香港上市规则所赋予的涵义；

“核数师” 指 本公司不时的核数师；

“奖励” 指 管理人可能根据本计划的条款决定向合资格参 与者授出的奖励，有关奖励可采用受限制股份单 位奖励的形式；

“董事会” 指 本公司董事会；

“营业日” 指 香港联交所开市进行证券买卖的任何日期；

“紧密联系人” 指 具有香港上市规则所赋予的涵义；

“本公司” 指 江苏恒瑞医药股份有限公司，一家于 1997 年 4 月 28 日在中国成立的股份有限公司，其 A 股在

上海证券交易所上市（股票代码：600276）且其 H 股在香港联交所上市（股份代号：1276）；

“关连人士” 指 具有香港上市规则所赋予的涵义；

“控股股东” 指 具有香港上市规则所赋予的涵义；

“核心关连人士” 指 具有香港上市规则所赋予的涵义；

“中国证监会” 指 中国证券监督管理委员会；

“董事” 指 本公司任何董事（包括独立非执行董事）；

“合资格参与者” 指 管理人全权酌情认为具有第5条所赋予的资格的 任何雇员参与者，惟居于当地法律及法规禁止根 据本计划授出、接纳或归属奖励的地方的个人， 或董事会或管理人认为为遵守当地适用法律及 法规而有必要或适宜排除的个人无权参与本计 划；

“雇员参与者” 指 本公司或其任何子公司的任何董事或雇员（包括 获授予本计划项下的奖励作为订立与本公司或 其任何子公司雇佣合约的诱因的任何人士）；

“授出” 指 按本计划的规定作出的奖励授出要约；

“授出日期” 指 向合资格参与者作出授出的日期（须为营业日）， 即授出函内所述的日期；

“授出函件” 指 具有第 6.5 条所赋予的涵义；

“承授人” 指 根据本计划的条款接纳授出或被视为已接纳授 出的任何合资格参与者，或（倘文义许可）因原 承授人身故而有权享有任何奖励的任何人士；

“本集团” 指 本公司及其不时的子公司，各为一家“集团公 司”；

“H 股” 指 本公司股本中每股面值人民币 1.00 元的境外上 市外资股，于香港联交所主板上市并以港元买 卖；

“香港” 指 中华人民共和国香港特别行政区；

“港元” 指 香港法定货币港元；

“香港上市规则” 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则（经不时 修订、补充或以其他方式修改）；

“香港联交所” 指 香港联合交易所有限公司；

“IND” 指 新药临床试验申请

“个人上限” 指 具有第 6 条所赋予的涵义；

“NDA” 指 新药上市申请；

“NME” 指 新分子实体；

“中国” 指 中华人民共和国，就本计划而言，不包括香港、 澳门特别行政区及台湾地区；

“购买价格” 指 承授人根据本计划购买 H 股之应付价格（如有）， 该价格将由管理人全权及绝对酌情厘定；

“薪酬与考核委员会” 指 董事会薪酬与考核委员会；

“相关合资格参与者” 指 具有第 6.10 条所赋予的涵义；

“相关计划” 指 本计划及任何其他股份计划；

“人民币” 指 中华人民共和国之法定货币；

“受限制股份单位” 指 将根据本计划授予之受限制股份单位，每个单位 代表一股相关 H 股，及／或代表根据本计划向任 何选定参与者授予，以获得相关 H 股相应经济价 值之有条件权利，并将扣除由管理人绝对酌情厘 定的任何适用税项、印花税及其他费用；

“本计划” 指 本 2026 年 H 股股份计划（以现有形式或不时经 修订）；

“计划授权限额” 指 具有第 11.1 条所赋予的涵义；

“选定参与者” 指 管理人根据本计划的条款选定的任何合资格参 与者；

“证券及期货条例” 指 证券及期货条例（香港法例第 571 章），经不时 修订、补充或以其他方式修改；

“上海证券交易所” 指 上海证券交易所；

“股份计划” 指 本公司不时采纳及将予采纳涉及发行新股份的 购股权计划及／或受限制股份单位计划；

“股份” 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元的普通股， 包括 A 股及 H 股；

“股东” 指 股份持有人；

“子公司” 指 具有香港上市规则所赋予的涵义；

“主要股东” 指 具有香港上市规则所赋予的涵义；

“补充指引” 指 具有第 13.1.3(iv)条所赋予的涵义；

“库存股份” 指 具有香港上市规则所赋予的涵义；

“信托” 指 根据信托契约构成的信托；

“信托契约” 指 本公司作为设立人与受托人作为受托人就委任 受托人管理本计划而订立或将予订立的信托契 约（经不时重列、补充及修订）；

“信托基金” 指 具有信托契约所界定的涵义；

“受托人” 指 由本公司为管理本计划而委任的受托人法团（独 立于本公司且与本公司概无关连），或任何新增 或替任受托人；

“未接纳 H 股” 指 根据授出而未获选定参与者于接纳期内接纳，且 已根据第 10 条处理或将予处理的该等 H 股；

“无归属 H 股” 指 奖励的相关 H 股中，未向选定参与者归属，且已 根据第 9 条失效或将予失效的 H 股；

“归属日期” 指 受限制股份单位归属的日期，归属日期须由管理 人根据本计划及授出函不时厘定；

“2026 年 H 股股份计划 限额”

指 具有第 11.1 条所赋予的涵义；及

“%” 指 指百分比。

• 1.2 于本计划中，除文义另有所指外：

• (a) 段落标题仅为方便起见而加入，不会限制、改变、扩大或以其他形式 影响本计划任何条文的诠释；
• (b) 凡提述条款之处，均指本计划的条款；
• (c) 对法规、法定条文或香港上市规则的明示或默示引用，应解释为对分 别经修订或重述的法规、条文或规则的引用，或其适用不时被其他条 文（无论是在本计划日期之前或之后）修改，并应包括任何法规，重 新制定（无论是否修改）的规定或规则，应包括相关法规、规定或规 则下的任何命令、法规、文书、附属法规、其他附属法规或实践说明； 单数的表述应包含复数表述，反之亦然；
• (d) 表示任何性别或中性的表述须包括其他性别及中性；
• (e) 提及“包括”应被视为“包括但不限于”；
• (f) 有关人士之提述应包括法团、公司、合伙公司、独资公司、机构、社 团、企业、分行及任何其他类型之实体，不论是否具有独立法定身分；
• (g) 凡提及任何法定团体，均须包括该法定团体的继任者及为取代该法定 团体或承担该法定团体的职能而成立的任何团体；及
• (h) 提及新 H 股须包括库存股份，而提及发行新 H 股则须包括转让库存股 份。

• 2. 本计划的目的 2.1 本计划使本公司能够以受限制股份单位的形式授出奖励，其目的为：

• (i) 改善企业管治架构，建立并完善本集团的长效激励机制；
• (ii) 认可选定参与者（包括本公司的董事、高级管理层及其他关键人员） 所作出的贡献，并为彼等提供透过拥有 H 股而获得本公司专有权益的 机会，借以鼓励及激励该等人士，并将彼等的利益与本公司及股东的 整体利益紧密联系起来；及
• (iii) 为本集团的持续营运、发展及长期增长吸引、激励及挽留合适及 熟练人员，

借以促进本集团的长期、可持续发展及财务成功。

• 3. 生效及期限 3.1 在不影响任何选定参与者现存权利，除管理人可能根据本计划第 19 条厘定

提前终止外，本计划的有效期为自采纳日期起计为期三(3)年，此后将不再 授出任何奖励，惟本计划的条文将在所有其他方面仍具有十足效力及作用， 以使任何于有关到期前授出的奖励生效，及受托人可根据信托契约管理所 持的信托基金。

• 4. 管理

• 4.1 董事会有权管理本计划，并可不时将管理本计划的权力转授予薪酬与考核 委员会或有关其他人士，惟本第 4.1 条的任何规定均不得损害董事会随时 撤销有关授权的权力，亦不得减损赋予董事会的酌情权。本计划须由管理 人按照本计划的条款及条件进行管理。管理人应拥有唯一及绝对权利：

• 4.1.1 解释及诠释本计划的条文，并为本计划的管理、解释、实施及运 作制定或更改有关安排、指引、程序及／或规例，惟不得与本计划的 规则相抵触；
• 4.1.2 厘定将获授予本计划项下奖励的合资格参与者、授出奖励的条款 及条件，以及根据本计划将予授出奖励的归属条件及时间表；
• 4.1.3 （倘适用）就向承授人已作出或将作出的授出订立及管理绩效目 标；
• 4.1.4 不时委任及罢免受托人；
• 4.1.5 对根据本计划授出奖励的条款作出其认为必要的适当及公平调 整；及
• 4.1.6 就管理本计划作出其认为适当或适宜的其他决定或厘定。管理人根据

本计划作出的所有决定、厘定及诠释均为最终决定、不可推翻，并对所有受其影 响的人士具有约束力。

• 4.2 在任何适用法律、法规及规则的规限下，受托人的权力及责任将受限于信 托契约所载限制，且在奖励根据本计划归属，及奖励涉及的 H 股转让予承 授人之前，受托人须根据管理人的授权及指示行使本计划项下 H 股所附带 的一切权力及权利（不包括其投票权）。受托人将(i)按照信托契约的条

• 款，为所有或有关一名或多名经挑选参与者持有信托基金（包括未接纳 H 股、无归属 H 股及（倘适用）该等 H 股的现金或非现金收入、股息或分派 及／或非现金及非以股代息分派的销售所得款项）；及(ii)在受限于本计 划（如有）及信托契约所载的条款及条件，以及管理人于选定任何人士作 为本文件项下的经挑选参与者时可能订明的有关进一步条款及条件下，行 使赋予受托人的指定权。
• 4.3 各经挑选参与者须放弃就（其中包括）奖励或 H 股数目及价值、或奖励或 H 股相关的等值现金及由管理人管理本计划提出任何异议的权利。
• 4.4 管理人任何成员概不因其自身或其代表以其管理人成员身份就管理或诠释 本计划签立任何合约或其他文据，或因本着真诚态度作出任何错误判断而 承担个人责任，且本公司将对获分配或委派与管理或诠释本计划有关的职 责或权力的本公司各雇员或任何董事就因有关本计划的任何作为或不作为 所招致的任何成本及开支（包括法律费用）或负债（包括经管理人批准就申 索达成和解时已支付的任何款项）按要求作出弥偿并使彼等免受损害、惟 由于该人士自身严重疏忽、欺诈或不真诚则除外。
• 4.5 就本计划的管理而言，本公司须遵守所有适用披露规定，包括香港上市规 则以及所有适用的中国法律、法规及规章所施加的有关规定。

5. 资格

• 5.1 合资格参与者包括雇员参与者。本计划项下雇员参与者的定义及诠释载于 第 1.1 条。
• 5.2 合资格参与者获授奖励的资格须由管理人不时按个别情况厘定，并视乎管 理人对其对本集团发展及增长所作贡献的意见或管理人可能认为适当的有 关其他因素而定。
• 5.3 根据本计划挑选合资格参与者须（在适用范围内）按照香港上市规则、《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他适用的中国法律、 法规及规范性文件，以及章程的相关规定厘定及作出。
• 5.4 在评估雇员参与者的资格时，管理人将酌情适当考虑所有相关因素，包括 但不限于：(a)其个人表现、投入时间、个人能力及专长、工作经验及声 誉、职责及雇佣条件；(b)其于本集团的服务年资；(c)其对本集团发展及

• 增长的贡献或潜在贡献；(d)其已经或将会就有关本集团业务发展所提供 的支持、协助、指导、建议及努力的程度；(e)就担任管理职位的现有雇员 而言，其各自部门对本集团长期营运及发展的贡献；及(f)管理人可能酌情 认为适当的任何其他因素。
• 5.5 尽管本计划有任何其他规定，倘出现以下情况，任何人士将不合资格参与 本计划：

• 5.5.1 该名人士于建议授出日期前 3 年内曾被任何证券交易所公开谴 责或宣布为不适当人选；
• 5.5.2 该名人士于建议授出日期前 3 年内因重大违法违规行为而被任 何证券监管机构（包括中国证监会）予以行政处罚；
• 5.5.3 该名人士于建议授出日期前 3 年内，因泄露国家或公司机密、贪 污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的 行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为而对公司利益、声誉 和形象造成严重损害的；
• 5.5.4 该名人士经董事会认定为不合资格参与本计划；或
• 5.5.5 适用法律、法规或规范性文件规定禁止该名人士参与上市公司股 份激励计划的任何其他情况。

6. 授出奖励

• 6.1 在本计划条款及管理人根据第 4.1 条施加的条款及条件的规限下，管理人 有权于本计划期限内任何时间，按管理人可能全权酌情决定，向任何合资 格参与者作出授出。
• 6.2 管理人全权酌情向合资格参与者作出授出时，可指定其认为合适的条件、 约束或限制（包括但不限于附于奖励的绩效目标、回拨机制、归属期（如 有）），惟该等条款及条件不得与本计划的任何其他条款及条件不一致。奖 励的条款及条件可由管理人全权酌情决定，且在经挑选参与者之间可能有 所不同。
• 6.3 在厘定经挑选参与者时，奖励相关的 H 股数目及／或附于该等奖励的归属 条件可由管理人经考虑以下因素后全权酌情决定：

• (a) 相关经挑选参与者对本集团当前及预期贡献；

• (b) 本集团的整体财务状况；
• (c) 本集团的整体业务目标及未来发展计划；及
• (d) 管理人认为相关的任何其他事宜。

• 6.4 (a) 本计划项下受限制股份单位的购买价（如有）须由管理人于考虑(i)奖 励的目的，(ii)于授出日期香港联交所日报表所载 H 股的收市价，(iii) 紧接授出日期前十(10)个营业日联交所日报表所载 H 股的平均收市价 及／或(iv)管理人认为相关的任何其他事项后全权酌情决定。该等对 价（如有）须按管理人全权酌情决定的方式支付予本公司。为免生疑 问，管理人可厘定接纳授出的价格为零。

(b) 承授人可能须于管理人可能厘定的期间内支付 1.00 港元（或管理人 可能厘定的任何货币的该等其他名义款项），作为接纳授出奖励的对 价。为免生疑问，管理人可厘定接纳授出的价格为零。

• 6.5 受限于本计划的限制及条件，管理人将以书面信件（“授出函件”）的方式 向各经挑选参与者提出授出奖励的要约，其格式由管理人不时厘定以供经 挑选参与者接纳，而各授出函件须：

• 6.5.1 列明经挑选参与者的姓名；
• 6.5.2 列明授出日期；
• 6.5.3 指定一个日期，即不迟于以下日期（以较早者为准）后十(10)个 营业日的日期（“接纳期”）：(i)本公司发出授出函件的日期或(ii) 达成授出奖励的条件（如有）的日期，经挑选参与者必须于该日期前 接纳授出奖励，否则将被视为已拒绝接纳；
• 6.5.4 注明接纳授出奖励的方法；
• 6.5.5 注明将予授出的奖励数目连同该等奖励所代表的 H 股数目；
• 6.5.6 如适用，注明受限制股份单位的购买价、接纳授出奖励的对价（如 有）、相关付款期及机制；
• 6.5.7 订明归属期不得少于 12 个月；
• 6.5.8 订明回拨机制；

• 6.5.9 订明绩效目标（管理人可按其全权酌情权按其认为合适的方式予 以订明），有关目标将按个别情况予以施加，以确保所归属的奖励对本 集团有裨益，当中将予考虑的一般因素包括但不限于：(i)于本公司层 面，创新药的销售收入、NME 的 IND 批准数量，以及就创新药（包括 新适应症）作出申报并获受理的 NDA 数量；及(ii)于个人层面（受限 于本公司层面的绩效目标获达成），基于本公司所设定考核指标之个 人表现考核结果，该等结果最终须于本公司与雇员签署并经管理人确 认的考核文件中落实；
• 6.5.10 要求合资格参与者承诺受授出函件或本计划的条文约束；
• 6.5.11 如适用，订明管理人可能不时厘定并附带于该授出或奖励的任何 其他条件；及
• 6.5.12 在遵守上述规定的前提下，按管理人不时指定的格式作出，并须 符合本计划规则的条文、香港上市规则、组织章程细则，以及任何其 他适用法律、法规及规则。

• 6.6 于规定期限内接获获选合资格参与者妥为签立的接纳奖励通知（“接纳通 知”）及接纳授出的对价付款凭证（如有）后，该等奖励将授予该合资格 参与者，且该合资格参与者将根据本计划成为承授人。一经接纳，该等奖 励即被视为自授出日期起获授出。倘若任何选定合资格参与者未有于(i) 授出日期，或(ii)达成授出条件（如有）之日期（以较早者为准）后十

(10)个营业日（“接纳期”）内，或未有按授出函件所订明的方式，接纳 该次授出或授出函件所载的任何条款或条件，则将被视作该次授出已不可 撤回地失效及终止，且根据该次授出本应授予的奖励相关 H 股将成为未获 接纳 H 股，其须按照第 10 条予以处理并将立即失效。

• 6.7 奖励的授出将透过以下方式兑现：(i)本公司将予配发及发行之新 H 股（有 关股份可配发发行予受托人，或直接发行予经挑选参与者）；(ii)受托人按 照本公司指示、动用本公司提供资金透过场内交易购入之现有 H 股；及／ 或(iii)本公司将予转让之库存股份。

6.8 于本计划项下，若出现以下情况，则不得向任何合资格参与者授出奖励、不 得向受托人支付任何款项，亦不得向受托人发出购入 H 股之指示：

• 6.8.1 自本公司知悉根据香港上市规则第 13.09 条规定须予披露的资 料、或根据证券及期货条例第 XIVA 部规定须予披露的内幕消息当日 起，直至本公司公布有关资料当日之后的交易日（包括该交易日）止 期间；
• 6.8.2 于以下期间内：(i)年度业绩刊发日期前紧接 60 日，或有关财政 年度完结当日起至该业绩刊发日期止期间（两者以较短者为准）；及 (ii)季度业绩及半年度业绩刊发日期前紧接 30 日，或有关季度或半 年度期间完结当日起至该业绩刊发日期止期间（两者以较短者为准）。 倘因特殊情况导致该等定期报告或业绩公告延迟刊发，则上述期间将 由原定预期刊发日期前 30 日或 60 日起计，且有关期间亦将涵盖该定 期报告或业绩公告的延迟刊发时段；
• 6.8.3 于任何指定期间，若有关授予根据香港上市规则、证券及期货条 例或不时生效之其他适用法律法规属禁止事项，或有关授予将导致本 公司触发不时生效之《公司收购、合并及股份回购守则》项下强制要 约责任；
• 6.8.4 于任何其他情况下，承授人（包括董事）进行股份买卖根据香港 上市规则、证券及期货条例或任何其他适用法律法规属被禁止者；
• 6.8.5 就该项授出尚未取得任何适用监管机构规定的所需批准；
• 6.8.6 证券法例或规例规定须就该项授出或本计划刊发招股书或其他 发售文件，惟管理人另行决定者除外；
• 6.8.7 该项授出将导致任何本集团成员公司、或其任何董事或高级管理 人员违反任何适用法律、规则或规例；或
• 6.8.8 该项授出将导致违反 2026 年 H 股股份计划限额或本计划的其他规

则。

6.9 第 6.10 条至第 6.14 条之条文，须受香港联交所给予之任何豁免或裁定所 规限。管理人可因应香港联交所于采纳日期后对香港上市规则相关条文作 出之修订，对该等条文作出修改；本组条文于采纳日期当日，乃按照当时该

等《香港上市规则》条文拟定。就计算第 6.10 条及第 6.12 条所订限额而 言，已失效之奖励将不予计入。

• 6.10 受限于第 6.11 条，倘于授出当日，有关合资格参与者（“有关合资格参与 者”）于截至及包括有关奖励授出日期止 12 个月期间内，根据本计划及任 何其他股份计划获授之所有购股权及奖励（不包括已按照本计划条款失效 之任何购股权及奖励）所涉及已发行及将予发行之股份数目，超过于授出 当日已发行股份总数（不包括库存股份（如有））之 1%（“个人限额”）， 则不得向该合资格参与者授出任何奖励，惟符合以下情况者除外：

• 6.10.1 有关授予已按照香港上市规则第 17 章相关条文订明的方式，于 股东会上获股东正式批准；于该股东会，有关合资格参与者及其紧密 联系人（如有关合资格参与者属关连人士，则为其联系人）已放弃投 票；
• 6.10.2 载列该项授予详情的通函，已遵照香港上市规则第 17 章相关条 文的规定发予股东，且该通函已载有该等条文所指明的全部资料；及
• 6.10.3 该项奖励的数目及条款，已于本公司审批有关奖励的股东会召开 前厘定。

• 6.11 倘拟向本公司任何董事、最高行政人员或主要股东（或彼等各自的任何联 系人）授予奖励，则有关授予必须获独立非执行董事批准方为有效；身为该 项奖励拟议承授人的独立非执行董事，须排除于本次批准程序之外。
• 6.12 倘奖励将授予本公司独立非执行董事或主要股东（或彼等各自之任何联系 人），而授出将导致直至相关奖励授出日期（包括该日）止十二个月期间 内，就本计划及 任何其他股份计划向该人士授出之所有购股权及奖励（不包括根据有关计 划条款失效之任何购股权及奖励）而已发行及将予发行之股份数目，超过 授出日期已发行股份总数（不包括库存股份（如有））之 0.1%，则该授出无 效，除非：

• 6.12.1 授出已于股东会上按香港上市规则第 17 章相关条文规定之方式 获股东正式批准，而建议承授人、其联系人及本公司所有核心关连人 士均于股东会上就授出批准之相关决议案放弃投赞成票；

• 6.12.2 一份载有授出详情的通函已按香港上市规则第 17 章相关条文规 定的方式寄发予股东，并载有香港上市规则第 17 章相关条文指定的 资料（包括但不限于独立非执行董事（不包括任何身为奖励建议承授 人的独立非执行董事）对授出的条款是否属公平合理、授出是否符合 本公司及股东的整体利益的意见，以及彼等向独立股东提出的投票建 议）；及
• 6.12.3 有关奖励的数目及条款于本公司批准该等奖励数目及条款之股 东会举行前确定。

• 6.13 倘奖励将授予本公司董事（独立非执行董事除外）或最高行政人员或彼等 各自之任何联系人，而授出将导致直至相关奖励授出日期（包括该日）止十 二个月期间内，就本计划及任何其他股份计划向该人士授出之所有奖励（不 包括根据有关计划条款失效之任何奖励）而已发行及将予发行之股份数目， 超过授出日期已发行股份总数（不包括库存股份（如有））之 0.1%，则该授 出无效，除非：

• 6.13.1 授出已于股东会上按香港上市规则第 17 章相关条文规定之方式 获股东正式批准，而建议承授人、其联系人及本公司所有核心关连人 士均于股东会上就授出批准之相关决议案放弃投赞成票；
• 6.13.2 一份载有授出详情的通函已按香港上市规则第 17 章相关条文规 定的方式寄发予股东，并载有香港上市规则第 17 章相关条文指定的 资料（包括但不限于独立非执行董事对授出的条款是否属公平合理、 授出是否符合本公司及股东的整体利益的意见，以及彼等向独立股东 提出的投票建议）；及
• 6.13.3 有关奖励的数目及条款于本公司批准该等奖励数目及条款之股 东会举行前确定。

• 6.14 若拟对授予本公司董事、最高行政人员或主要股东（或彼等各自的任何联 系人）的任何奖励的条款作出任何修订，且：

• 6.14.1 该授出已根据第 6.12 条或第 6.13 条获批准；或
• 6.14.2 （倘授出不受限于第 6.12 条或第 6.13 条）由于该建议修订，授 出将受限于第 6.12 条或第 6.13 条，则该修订概属无效，除非：

• (i) 修订已于股东会上按香港上市规则第 17 章相关条文规定的方式 获股东正式批准，而该承授人、其联系人及本公司所有核心关连 人士须于股东会上就批准相关决议案放弃投赞成票；及
• (ii) 一份载有有关修订的通函已按香港上市规则第 17 章相关 条文规定的方式寄发予股东，并载有香港上市规则第 17 章相关 条文指定的资料（包括但不限于独立非执行董事（不包括任何身 为奖励承授人的独立非执行董事）对修订是否属公平合理、修订 是否符合本公司及股东的整体利益的意见，以及彼等向独立股东 提出的投票建议）。

• 6.15 在第 6.10 条至第 6.14 条所述的情况下，倘奖励未获股东于股东会上或独 立非执行董事（视情况而定）批准，则合资格参与者就有关奖励所支付的购 买价格（如适用）须由本公司予以退还（不计利息）。

• 7. 受限制股份单位的归属

• 7.1 在受本计划的条款及适用于每份奖励的具体条款及条件规限下，已授出的 奖励须受限于归属时间表（如有），并须达成由管理人全权酌情厘定的绩效 里程碑或目标及／或其他条件（如有）。倘该等条件未获达成或豁免，则奖 励将于任何有关条件未获达成之日自动失效，并由管理人全权酌情厘定。 管理人将于绩效期结束时进行评估，方式是将本集团的整体表现及承授人 的个人绩效与预定绩效目标进行比较，以厘定有关目标是否经已达成及其 达成程度。
• 7.2 在达成或豁免（由管理人全权酌情厘定）适用于承授人或授出的归属时间 表及归属条件（如有）后的合理时间内，管理人将向承授人发出书面通知， 当中列明（其中包括）有关受限制股份单位购买价格（如有）的付款通知及 付款期限。承授人须于收到该通知后，向本公司交回通知中所载而管理人 认为必要的文件（包括但不限于悉数支付购买价格（如有）的证明）。倘承 授人未能于十(10)个营业日内或通知中所述的其他日期向本公司交回所需 文件，管理人可按其全权及绝对酌情权决定相关受限制股份单位将告失效。

• 7.3 在承授人签立上文所述的文件的前提下，奖励须于合理切实可行的情况下 尽快（或若管理人因适用法律、监管规定或香港上市规则条文而全权酌情 认为合适的有关经调整期间内）按承授人的选择以下列方式结算：

• 7.3.1 受限于下文第 7.4 条，由管理人指示并促使受托人将奖励相关的 H 股（及（如适用）有关该等 H 股的现金或非现金收入、股息或分派 及／或非现金及非代息分派的销售所得款项）从信托基金转让予承授 人及／或其控制的工具（如信托或私人公司）；
• 7.3.2 以现金支付，或由管理人指示并促使受托人向承授人及／或其控 制的工具（如信托或私人公司）以现金支付一笔金额，该金额相等于 上文第 7.3.1 条所载 H 股（及（如适用）有关该等 H 股的现金或非现 金收入、股息或分派及／或非现金及非代息分派的销售所得款项）市 值的金额（“实际售价”）（已扣除或预扣任何适用于承授人权利及为 支付该等款项而出售任何 H 股及与之相关的税项、费用、征费、印花 税及其他费用）；及／或
• 7.3.3 受限于下文第 7.4 条，由本公司向承授人及／或其控制的工具 （如信托或私人公司）配发及发行相关数目的 H 股（包括转让库存股 份）。

• 7.4 尽管有上文所述，倘本公司、受托人或任何承授人受香港上市规则（如适 用）或 任何其他适用法律、法规或规则禁止或可能禁止买卖 H 股，将奖励相关的 H 股转让予承授人及／或其控制的工具（如信托或私人公司）的日期，应为 香港上市规则或任何其他适用法律、法规或规则准许有关买卖之日后尽快 发生的日期。
• 7.5 管理人将全权酌情厘定承授人对任何现金或非现金收入、股息或分派及／ 或该等奖励归属为 H 股前奖励项下任何 H 股的非现金及非代息分派销售所 得款项是否有任何权利。
• 7.6 倘向全体股东（或除要约人及／或由要约人控制的任何人士及／或与要约 人一致行动的任何人士以外的股东）提出收购股份的全面要约（不论透过 收购要约、合并或以其他类似方式），且收购股份的全面要约获批准，以及

• 该要约在各方面成为或宣布为无条件，则雇员参与者的受限制股份单位将 于本公司予以通知的有关期间内的任何时间，按本公司发出的通知的规定 即时归属（即使归属期尚未开始），惟前提是于根据本第 7.6 条归属前，并 无发生第 9.1 条所载的任何事件。所有剩余的奖励将于本公司厘定的日期 自动注销。
• 7.7 倘本公司与其股东或债权人之间拟就本公司重组或本公司与任何其他公司 或若干公司的合并计划达成和解或安排，且本公司已向股东发出召开股东 会以考虑及酌情批准该等和解或安排的通知并已取得股东批准，则即使归 属期尚未开始，雇员参与者的受限制股份单位将于本公司予以通知的有关 期间内的任何时间，按本公司发出的通知的规定即时归属，惟前提是于根 据本第 7.7 条归属及／或行使前，并无发生第 9.1 条所载的任何事件。所 有剩余的奖励将于本公司厘定的日期自动注销。
• 7.8 倘于本计划的有效期间内通过本公司自愿清盘的有效决议案（因架构重组、 合并或安排计划的目的除外），则雇员参与者的所有尚未归属的受限制股份 单位将按本公司发出的通知的规定，被视为已即时归属。概无 H 股将被转 让，亦无现金替代物将支付予雇员参与者，惟雇员参与者将有权在与本公 司股东同等的基准下，从清盘中可供分配的资产中收取彼等本应就有关奖 励收取的金额，惟前提是于根据本第 7.8 条归属及／或行使前，并无发生 第 9.1 条所载的任何事件。所有剩余的奖励将于本公司厘定的日期自动注 销。

• 8. 可转让性 8.1 奖励归承授人个人所有，不得出让或转让。承授人不得就任何奖励或受托

人以信托方式代承授人持有的任何财产，以任何第三方为受益人，以任何 方式出售、转让、抵押、按揭、设置产权负担、对冲或增设任何权益（无论 为法定或实益），或就此订立或拟订立任何协议，除非获香港联交所授出豁 免，允许转让予为承授人及其任何家族成员利益而设的工具（如信托或私 人公司）（例如作遗产规划或税务规划用途），而该转让将继续符合本计划 的目的并遵守香港上市规则第 17 章的其他规定。

• 9. 失效及回拨

• 9.1 受限于第 9.3 条及本计划的其他条款及条件，且除非管理人另有决定，否 则任何受限制股份单位（以尚未归属者为限）将于下列日期（以最早者为 准）自动失效，并由本公司按购买价（如有）或实际售价（以较低者为准） 购回：

• 9.1.1 因辞职或裁员而终止雇佣关系的日期；
• 9.1.2 承授人退休的日期，惟本公司选择重新聘用承授人除外；
• 9.1.3 承授人永久丧失工作能力的日期；
• 9.1.4 承授人身故的日期；
• 9.1.5 承授人违反第 8.1 条的日期；
• 9.1.6 承授人违法、违反职业道德、未经授权披露机密资料、失职或渎 职的日期
• 9.1.7 承授人明知而作出可能赋予本集团任何竞争对手任何竞争利益 或优势的任何行为的日期，或成为本集团任何竞争对手的高级职员、 董事、雇员、顾问、咨询人、合伙人，或直接或间接拥有该竞争对手 超过 5%权益的股东或其他拥有人的日期；或
• 9.1.8 第 9.5 条所列的任何事件发生的日期。

• 9.2 倘承授人的任何未归属受限制股份单位根据本计划的规则失效，管理人须 向承授人退还承授人根据本计划第 6.4 条及授出函所载条款及条件支付的 与该等未归属受限制股份单位相对应的购买价格（如有）。
• 9.3 尽管本计划有任何其他规定（惟受任何适用法律或法规规限），在每种情况 下，管理人可全权酌情决定任何奖励将不会失效，或须受限于管理人可能 决定的条件或限制。
• 9.4 为免生疑问，由管理人全权酌情决定，即使承授人已根据第 7.2 条交回奖 励归属所需的文件及购买价格（如有），倘在 H 股结算前承授人发生第 9.1 条所述的任何情况，该等奖励将立即失效。
• 9.5 除非管理人另有决定，否则管理人有权取消承授人作为合资格参与者的资 格，并自下列最早事件发生之日起，强制回拨任何受限制股份单位（以已归 属者为限）：

• 9.5.1 承授人在过去 12 个月内被任何证券交易所认定为不适当人选；
• 9.5.2 承授人在过去 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适 当人选；
• 9.5.3 承授人在过去 12 个月内因重大违法违规而遭受中国证监会或其 任何派出机构的行政处罚或证券市场禁入措施；
• 9.5.4 承授人具有《中华人民共和国公司法》所规定禁止担任本公司董 事、监事或高级管理人员的任何情形；
• 9.5.5 承授人被降职至导致其丧失参与本计划资格的职位，或本公司因 承授人不能胜任工作而终止与其之雇佣关系；
• 9.5.6 承授人成为法律法规规定禁止参与上市公司员工持股计划的人 员；
• 9.5.7 承授人因违反法律或职业道德、泄露公司机密资料、失职或渎职， 或违反与本公司签订之不竞争协议的相关规定，从而对本公司的利益 或声誉造成严重损害；或
• 9.5.8 香港联交所、中国证监会及／或任何其他法定或监管机构决定的 其他情形。

发生回拨事件时，就按第 7.3.1 或 7.3.3 条所载方式归属的受限制股份单 位而言，本公司须按购买价（如有）或实际售价（以较低者为准）回购该等受限 制股份单位；就按第 7.3.2 条所载方式归属的受限制股份单位而言，承授人须退 还其已归属受限制股份单位的收益（如有）。

10. 未接纳及无归属 H 股

• 10.1 倘与选定参与者相关并根据信托持有的 H 股：

• 10.1.1 未获该选定参与者于规定时间内接纳并根据第 6.6 条成为未接 纳 H 股；或
• 10.1.2 并无根据本计划的相关条文归属（包括未能达成由管理人厘定并 于授出函所载的归属条件）并成为无归属 H 股，则受托人在考虑管理 人的建议后，须为全部或一名或多名选定参与者的利益持有该等未接 纳或无归属 H 股及其产生的所有收入，以便管理人全权酌情于任何时 间予以授出。

• 10.2 所有未接纳 H 股或无归属 H 股于授出时，须受限于与适用于任何奖励相同 的归属条件。

• 11. 可供认购的 H 股最高数目

• 11.1 受限于第 11.4 及 11.5 条，因本计划而可能发行的 H 股最高数目不得超过 1,000,000 股 H 股（相当于于采纳日期已发行 H 股总数（不包括任何库存 股）约 0.4%（“2026 年 H 股股份计划限额”），并假设由本文件日期起至 采纳日期止概无进一步配发、发行、购回或注销 H 股）。在任何情况下， 除非香港上市规则或任何其他适用法律及法规允许更高门槛，否则就根据 所有相关计划将予授出的所有购股权及奖励而可能发行的 H 股总数，不得 超过采纳日期已发行股份（不包括库存股（如有））总数的 10%（“计划授 权限额”）。
• 11.2 受限于第 12.3 条，就计算第 11.1 条项下的 2026 年 H 股股份计划限额或计 划授权限额而言，根据相关计划条款已告失效的奖励不应被视为已动用。
• 11.3 倘本公司于股东会股东批准 2026 年 H 股股份计划限额或计划授权限额后进 行股份合并或拆细，则就根据本计划在 2026 年 H 股股份计划限额下将予授 出的所有奖励，或根据所有相关计划在计划授权限额下将予授出的所有购 股权及奖励而可能发行的最高 H 股数目占于紧接该合并或股份拆细前及紧 随该合并或股份拆细后日期的已发行股份总数（不包括库存股份（如有）） 之百分比应相同，并约整至最接近的股份数。
• 11.4 计划授权限额可由股东于股东会上在自股东批准上一次更新日期（或采纳 日期）起计三年后予以更新，惟须符合以下条件：

• 11.4.1 就根据所有相关计划在更新后的计划授权限额下将予授出的所 有购股权及奖励可发行的 H 股总数，不得超过于股东批准更新计划授 权限额当日已发行股份（不包括库存股份（如有））总数的 10%；及
• 11.4.2 一份关于建议更新计划授权限额的通函已按符合香港上市规则 第 17 章有关条文的方式寄发予股东，当中载有香港上市规则第 17 章 有关条文所指定的事项。

• 自股东批准上一次更新日期（或采纳日期）起计三年内，计划授权限 额可由股东于股东会上予以更新，惟须受第 11.4.1 及 11.4.2 条的规 定及以下条文所限：
• 11.4.3 任何控股股东及其联系人（或倘无控股股东，则本公司董事（独 立非执行董事除外）及最高行政人员以及彼等各自的联系人）须于股 东会上放弃投票赞成相关决议案；及
• 11.4.4 本公司须遵守香港上市规则第 13.39(6)及(7)、13.40、13.41 及 13.42 条的规定。 倘紧随本公司按香港上市规则第 13.36(2)(a)条规定向股东按比例发 行证券后进行有关更新，而在更新后计划授权限额的未使用部分（占 已发行股份（不包括库存股份（如有））总数的百分比）与紧接发行证 券前的计划授权限额的未使用部分（约整至最接近完整股数）相同， 则第 11.4.3 条及第 11.4.4 条的要求不适用。

• 11.5 本公司可在股东会上另行寻求股东批准，以授出将导致超出计划授权限额 的奖励，惟须符合以下条件： 11.5.1 该项授出仅向本公司在寻求批准前特别指明的合资格参与者作

出； 11.5.2 已向股东寄发载有该授出详情的通函，该通函的寄发方式及其所 载列的资料均须符合香港上市规则第十七章的相关条文规定；及 11.5.3 拟授予该等合资格参与者的奖励数目及条款，须在批准上述事项 的本公司股东会前予以厘定。

• 12. 取消奖励

• 12.1 董事会或管理人可酌情取消任何尚未归属的奖励，惟须符合以下条件：

• 12.1.1 本公司或其任何子公司向承授人支付一笔款项，金额相等于由管 理人在咨询核数师或由管理人委任之独立财务顾问后所厘定该等奖 励于取消日期的公允价值；
• 12.1.2 本公司或其相关子公司向承授人提供与将予取消奖励等值的替 代奖励（或于任何其他股份计划项下的授出）；或

• 12.1.3 管理人作出管理人与承授人可能互相协议的任何安排，以就奖励 的取消向其作出补偿。

• 12.2 倘选定参与者仍为合资格参与者，但发生以下情况，董事会可酌情取消该 等奖励，而毋须根据第 12.1 条向选定参与者支付补偿：

• 12.2.1 管理人合理认为任何尚未达成之归属条件（包括绩效目标）已不 再可能达成；
• 12.2.2 选定参与者未能按照接纳通知支付接纳该授出之代价；或
• 12.2.3 选定参与者曾作出不当行为（其行为是否构成不当行为应由管理 人按其唯一及绝对酌情权厘定）。

• 12.3 倘本公司取消已授予承授人的任何奖励，并向同一承授人作出奖励的新授 出，该新授出仅可使用可用的 2026 年 H 股股份计划限额作出。就本第 12.3 条而言，在计算 2026 年 H 股股份计划限额时，已取消的奖励将被视为已动 用。

• 13. 资本结构重组

• 13.1 倘于任何奖励尚未行使的情况下对本公司资本架构进行任何变更（即本公 司股本的资本化发行、供股、合并、分拆或削减），管理人可全权酌情作出 其认为适当的公平调整，包括：

• 13.1.1 倘发生股份分拆或合并，对本计划所涉及的 H 股最高数目（如第 11.3 条所述）作出调整；及／或
• 13.1.2 尚未归属的受限制股份单位的数目；及／或
• 13.1.3 购买价（如有），惟：

• (i) 不得因本公司发行证券作为交易代价而作出任何有关调整；
• (ii) 作出的任何有关调整必须使各承授人可获得与其先前所享有相 同比例的本公司股本（四舍五入至最接近的股份整数）；
• (iii) 在适用情况下，倘任何该等调整会导致 H 股的发行价低于 其面值（如有），则不得作出有关调整；
• (iv) 任何有关调整（因资本化发行而作出的调整除外）须由独立财务 顾问或核数师以书面形式向董事确认为符合上文第 13.1.3(ii) 条的规定、香港上市规则相关条文的规定、FAQ13–No.16（“常

• 见问题”）所载有关香港上市规则第 17.03(13)条的补充指引及 香港联交所发布题为“《主板上市规则》第 17.03(13)条及《GEM 上市规则》第 23.03(13)条的补充指引及其附注”的相关附录一 （“补充指引”）与香港联交所不时发布有关香港上市规则的任 何进一步指引／诠释，且核数师或独立财务顾问认为管理人根据 本 第 1 3 . 1 条 作 出 的 调 整 属 公 平 合 理 ； 及
• (v) 拟作出的任何调整将符合香港上市规则、补充指引及香港联交所 不时发布有关香港上市规则的任何进一步指引／诠释。

• 13.2 基于上述原则及条件，预设的调整方法载列如下：

• (i) 在发生资本化发行或供股的情况下： 新奖励数目= 现有奖励数目 x F

新购买价= 现有购买价 x

1 F

F =

CUM1 TEEP

TEEP（理论除权价） =

CUM + (M2 x R3) 1 + M

其中：

• 1. CUM 指 H 股于除权前最后交易日在香港联交所每日报价表所报的 收市价；
• 2. M 代表每股现有 H 股的配额；及
• 3. R 代表资本化发行或供股的认购价。

• (ii) 在发生本公司股份拆细、股份合并或削减股本的情况下： 新奖励数目= 现有奖励数目 x F

新购买价= 现有购买价 x

1 F

其中 F 代表股份拆细、股份合并或削减股本之因数。

• 13.3 倘本公司的资本结构发生第 13.1 条所述的任何变更，本公司须知会承授人 有关变更，并须知会承授人根据本公司就此取得的独立财务顾问或核数师

• （视情况而定）证明书而将予作出的调整；或（倘尚未取得有关证明书）知 会承授人该事实，并指示独立财务顾问或核数师（视情况而定）在切实可行 情况下尽快根据第 13.1 条就此发出证明书。
• 13.4 就第 13 条而言，独立财务顾问或核数师须以专家而非仲裁员身份行事，且 彼等的证明对本公司及承授人而言为最终决定并具约束力。彼等的费用须 由本公司承担。

• 14. 附属于奖励及奖励相关 H 股的权利

• 14.1 承授人及受托人概不得行使与任何未归属的受限制股份单位有关的任何投 票权。任何承授人概不会凭借根据本计划获授奖励而享有股东的任何权利， 除非及直至于受限制股份单位归属后，该等奖励相关 H 股已实际转让予承 授人及／或由其控制的实体（如信托或私人公司）。除非管理人根据本计划 第 7.5 条于授出函中全权酌情另作订明，否则于受限制股份单位归属前， 承授人概无权从任何奖励相关 H 股中获取任何现金或非现金收入、股息或 分派及／或非现金与非以股代息分派的销售所得款项。
• 14.2 于根据本计划授出的受限制股份单位归属后，将予转让予承授人或由其控 制的实体（如信托或私人公司）的任何奖励相关 H 股将须受章程的所有条 文规限，并在各方面与于转让日期（或，倘该日适逢本公司暂停办理股东名 册登记之日，则为重新办理股东名册登记的首日）当时已发行的缴足股份 享有同等地位，据此，该等 H 股持有人将有权参与于转让日期（或，倘该 日适逢本公司暂停办理股东名册登记之日，则为重新办理股东名册登记的 首日）或之后支付或作出的所有股息或其他分派，并有权行使与该等 H 股 相关的所有投票权。
• 14.3 受托人不得就其为本计划的目的（无论直接或间接）持有的任何 H 股行使 任何投票权，并因此将于本公司任何股东会上放弃投票，惟法律另有规定 要求须根据实益拥有人的指示投票且已给予该等指示者除外。

• 15. 合规

• 15.1 倘香港上市规则、《证券及期货条例》及不时生效的其他适用法律、法规及 规则禁止行使酌情权或发出指示（视适用情况而定）（且并未就本公司豁免

• 该等禁止），则不得就根据本计划的授出及归属行使酌情权，亦不得向本计 划项下受托人发出买卖奖励所涉及之任何 H 股的指示。倘该项禁止导致本 计划或信托契约项下的时间表（包括但不限于归属日期或管理人行使任何 酌情权）无法实行，则该时间表应视为已予以延长，直至该项禁止不再妨碍 相关行动或事件发生之首日后切实可行的尽快时间，或就是否应行使该酌 情权作出决定后切实可行的尽快时间（视情况而定）。
• 15.2 管理人须遵守与本计划之管理及运作相关的所有适用披露规定，包括但不 限于香港上市规则及不时生效之适用法律、法规及规则项下的规定。

16. 预扣

• 16.1 本公司或任何子公司有权预扣，且任何选定参与者有义务支付应归属于授 出奖励或与授出奖励有关而须支付的任何税项及／或社会保障供款金额， 以及根据本计划须支付的任何费用。
• 16.2 管理人可制定适当程序以对任何该等付款作出规定，从而确保本公司或任 何子公司接获有关发生任何事件的通知，而该事件可能会产生支付或预扣 任何该等税项或社会保障供款的任何义务，或影响有关义务的时间或金额， 又或可能使本公司或该子公司获得因该事件的发生而产生的任何税务扣减。
• 16.3 本公司或任何子公司可透过向选定参与者发出通知，并在受管理人可能采 纳的任何规则规限下，要求选定参与者在授出时支付由本公司或任何子公 司估算的金额，以支付应归属于该项授出或与该项授出有关而须缴纳的全 部或部分税项及／或社会保障供款。

17. 争议 17.1 任何与本计划有关的争议，须交由管理人作出决定，而其决定为最终决定

并具约束力。

18. 本计划的修订

• 18.1 本计划可借由管理人的决议案或书面批准在任何方面予以修订，惟对本计 划的条款及条件作出属重大性质的任何修订，或涉及香港上市规则第 17.03 条所载事项而对承授人或拟承授人有利的本计划特定条款的任何修订，均 须获股东于股东会上批准（承授人及其联系人须放弃投票）。管理人就有关

• 本计划条款及条件的任何建议修订是否具重大性质所作出的决定，即具决 定性。
• 18.2 对管理人修订本计划条款的权限所作出的任何更改，除非获股东于股东会 上批准，否则均属无效。
• 18.3 倘根据本计划首次授予有关奖励已获管理人、薪酬与考核委员会、独立非 执行董事及／或股东（视情况而定）批准，则对向承授人授出的奖励条款所 作出的任何更改，必须获管理人、薪酬与考核委员会、独立非执行董事及／ 或股东（视情况而定）批准，惟根据本计划现有条款自动生效的修订除外。
• 18.4 本计划或奖励的经修订条款必须符合香港上市规则第 17 章的相关规定。
• 18.5 于本计划有效期内，本公司必须在本计划条款的更改生效后，立即向所有 承授人提供有关该等更改的所有详情。

• 19. 终止

• 19.1 尽管本计划有任何相反规定，且在不损害本计划项下任何承授人任何现存 权利的情况下，本计划可在其期限届满前随时借由董事会决议案予以终止。 为免生疑问，本计划终止后不得再授出任何奖励，但在所有其他方面，本计 划的条文须维持全部效力及作用。于该终止前授出且于终止日期尚未归属 的所有奖励仍将继续有效。
• 19.2 管理人须将该项终止通知受托人。于该终止前根据本计划而授出，且于终 止日期尚未归属的奖励，须继续由受托人持有，并须按照该等奖励的条款 及条件予以归属。
• 19.3 于信托期届满时，

• (i) 关于受托人以信托方式持有的信托基金以及与奖励所涉及发行在外 的 H 股相关的其他权益或利益应如何处理，受托人须按照信托契约行 事；
• (ii) 信托基金内所有剩余的 H 股（将归属予承授人的奖励除外）须由 受托人于信托终止后一段合理期间内（或董事会可能另行厘定的其他 期间）予以出售，惟前提是在该等出售期间不得发生 H 股暂停买卖的 情况；及

• (iii) 第 19.3(ii)条所指所有出售的所得款项净额，以及受托人所管 理的信托基金内的其他剩余资金及财产，经适当扣除所有相关销售开 支、负债及成本后，须随后汇交予本公司。为免生疑问，受托人不得 将 H 股转让予本公司，而本公司亦不得以其他方式持有 H 股（根据第 19.3(ii)条从出售 H 股的所得款项中获得的权益除外）。

• 20. 杂项

• 20.1 本计划并不构成任何集团公司与任何合资格参与者之间的任何雇佣合约或 服务合约的一部分，且任何合资格参与者根据其任职、雇佣或服务聘用的 条款所享有的权利及义务，不得因合资格参与者参与本计划或其可能拥有 参与本计划的任何权利而受到影响，且本计划不会因任何理由终止该等任 职、雇佣或聘用而赋予该合资格参与者任何额外的补偿或损害赔偿权利。
• 20.2 倘本计划或任何奖励的任何条文在任何司法辖区或对任何人士或实体或奖 励而言属或变得或被视为无效、非法或不可强制执行，或会导致本计划或 任何奖励根据管理人视为适用的任何法律失去资格，则该条文须予以解释 或被视为已修订以符合适用法律，或者如果在管理人决定下，在不重大改 变本计划或奖励意图的情况下无法对其进行解释或视为已修订，则该条文 对该司法辖区、人士或实体或奖励而言须予以解释或被视为已删除，而本 计划的其余部分及任何该等奖励须维持十足效力及作用。
• 20.3 本计划不得直接或间接赋予任何人针对管理人或任何集团公司的任何合法 或衡平法权利（构成及附属于奖励本身的该等权利除外），亦不会引起针对 管理人或任何集团公司的任何法律或衡平法上的诉讼因由。
• 20.4 就每名承授人而言，奖励的条文毋须相同，而于随后年度向个别承授人授 出的该等奖励亦毋须相同。
• 20.5 本公司（透过管理人或其自身）与承授人之间的任何通知或其他通讯，就本 公司而言，可透过预付邮资的邮递或专人送递方式发送至其于香港或中国 的注册办事处，或向承授人不时通知的其他地址；就承授人而言，可发送至 其不时向本公司及管理人通知的地址。通知亦可透过发送至承授人不时向 本公司及管理人通知的电子邮件地址，以电子方式发送予承授人。
• 20.6 除本计划另有明确规定外，

• 20.6.1 任何以邮递方式送达的通知或其他通讯：

• (i) 由本公司或管理人发出的，将于投寄 24 小时后被视作已经送达； 及
• (ii) 由承授人发出的，直至本公司或管理人实际收悉之时方被视作已 经收悉；

• 20.6.2 任何以专人交付方式送达的通知或其他通讯，将于交付之时被视 作已经送达；或
• 20.6.3 任何由本公司或管理人或承授人以电子方式发出的通知或其他 通讯，倘发件人未收到发送失败通知，应被视为已送达。

• 20.7 任何通知或其他通讯一旦由承授人交付即不得撤回，惟须待本公司或管理 人确认收妥后方始生效者除外。
• 20.8 承授人接纳奖励、受限制股份单位的归属以及向其发行及转让奖励相关的 H 股，可能须取得香港及／或中华人民共和国当时生效的任何相关法例项 下的所有必要同意，且承授人须负责就此取得任何国家或司法辖区可能要 求的任何政府或其他官方的同意或批准，并办理任何其他政府或其他官方 手续。本集团及其联属公司可协调或协助承授人遵守该等适用规定，并采 取任何适用法律、法规或规则可能要求的任何其他行动。然而，倘承授人 未能取得任何该等同意或批准，或因参与本计划而可能须承担的任何税务 或其他责任，本集团及其联属公司概不就此负责。根据董事会的指示，管 理人有权就实施受限制股份单位的归属、向承授人汇出其所得款项及相关 登记、备案及报告事宜的机制订立其认为合理必要的安排，以确保承授 人、管理人及本公司能够遵守所有相关司法权区（包括但不限于中华人民 共和国）适用的所有证券、外汇及税务法规。各承授人须授权管理人、受 托人及本公司代为开立所有必要的经纪及其他账户，并须向管理人、受托 人及本公司提供管理人就有关本公司及承授人遵守上述责任而认为属必要 的资料。
• 20.9 倘奖励根据本计划失效，任何承授人均无权就任何损失或其于本计划项下 本应享有之任何权利或利益或预期权利或利益获得任何补偿。

• 20.10 本计划及据此授出的所有奖励均受香港法律管辖并按其诠释。香港法 院对解决可能因本计划及据此授出的所有奖励而产生或与之相关的任何争 议具有非专属司法管辖权，因此因本计划及据此授出的所有奖励而产生或 与之相关的任何法律行动或程序可在该等法院提出。

江苏恒瑞医药股份有限公司董事会 2026 年 9 月

议案五

江苏恒瑞医药股份有限公司 关于提请股东会授权董事会及/或管理人办理 2026 年 H 股股份计划相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为确保 2026 年 H 股股份计划顺利实施，待股东会批准 2026 年 H 股股份计划 (草案)后，董事会提请股东会授权董事会及/或管理人处理 2026 年 H 股股份计划 相关事宜，包括：

• 1. 授权董事会及/或管理人代表公司与受托人订立信托契约，并于该信托契

约加盖公司印章，据此，受托人将为 2026 年 H 股股份计划提供信托服务；

• 2. 授权董事会及/或管理人处理 2026 年 H 股股份计划所有相关事宜，包括：

• (1)解释 2026 年 H 股股份计划的规则及相关条文；
• (2)制定或修改 2026 年 H 股股份计划的管理、解释、实施及运作的安排、指

引、程序及/或规定，惟该等安排、指引、程序及/或规定不得与 2026 年 H 股股 份计划的规则相抵触；

• (3)向其不时选定的合资格参与者授予奖励；
• (4)根据 2026 年 H 股股份计划的条款及条件以及香港上市规则，不时配发及

发行根据已授出的受限制股份单位奖励所需配发及发行的有关数目的 H 股；

• (5)批准授出函的形式及内容；
• (6)厘定、审议、批准及调整授出日期、承授人名单、将予授出的受限制股

份单位数目、购买价以及归属条件；

• (7)制定、评估及设定归属条件，并审议归属条件的达成情况；
• (8)根据 2026 年 H 股股份计划的条款，调整、评估及审议归属条件的任何变

更，或调整任何受限制股份单位的归属日期；

• (9)厘定、审议、批准及调整受限制股份单位失效的条件或情况，并调整、

评估及审查任何受限制股份单位的有效性；

• (10)审议及批准 2026 年 H 股股份计划未列明的任何特殊情况的处理方案；

• (11)根据适用法律及法规决定与2026年H股股份计划实施相关的其他事宜；
• (12)为 2026 年 H 股股份计划的目的选定及聘请银行、会计师、受托人、律

师、顾问及其他专业人士（如有）；

• (13)签署、签立、修订及终止所有与 2026 年 H 股股份计划有关的文件，办

理所有与 2026 年 H 股股份计划有关的程序、备案及审批手续，并采取其他步骤 或行动以落实 2026 年 H 股股份计划规则的条文、意向及实施；

• (14)在适用情况下，待根据 2026 年 H 股股份计划完成新 H 股发行后，根据

公司发行的新 H 股的方式、类别及数量以及发行完成时公司的股权结构，增加公 司注册股本并对公司章程作出合适及必要的修订；

• (15)审议及批准与信托安排所有的相关事宜；
• (16)在股东会的授权范围内修订 2026 年 H 股股份计划；及
• (17)管理及办理为实施 2026 年 H 股股份计划所需的其他事宜，惟须由股东

会决定的事宜除外。

上述对董事会及/或管理人的授权自公司股东会通过之日起至本次 H 股股份 计划实施完毕之日内有效。

以上议案，请审议。

江苏恒瑞医药股份有限公司董事会 2026 年 9 月

议案六

江苏恒瑞医药股份有限公司 关于回购公司 H 股股份一般性授权的议案

各位股东及股东代表：

根据相关法律、法规、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他规 范性文件的规定，为使董事会能在认为适宜回购 H 股的情况下具备灵活性，董事 会提请股东会向董事会授出一般性授权，并同意由董事会授权公司管理层及/或 其他人士，以回购不超过于股东会上通过有关该授权的特别决议案当日已发行 H 股总数（不包括任何库存股份）10%的 H 股，并授权董事会及其授权人士为行使 回购 H 股的一般性授权或相关事宜，作出一切必要或适宜的举措、行动、事项及 事务。一般性授权的详情载列如下：

（一）授权内容 该授权的具体范围包括但不限于：

• 1、向董事会授出有条件一般性授权，并同意由董事会授权公司管理层及/或

其他人士，根据市场情况及公司需要，并按照中国政府或证券监管机构、香港联 合交易所有限公司或任何其他政府或监管机构的所有适用法律法规（经不时修 订），于香港联合交易所有限公司回购已发行 H 股，惟回购的 H 股数目不得超过 于股东会上通过有关该授权的特别决议案当日公司已发行 H 股总数（不包括任何 库存股份）的 10%；及

• 2、授权董事会及其授权人士为行使回购 H 股的一般授权或相关事宜，作出

一切必要或适宜的举措、行动、事项及事务，包括（但不限于）修改《公司章程》、 注销已回购 H 股或于行使该一般性授权后将已回购 H 股作为库存股份持有。

（二）先决条件 回购须待下列各项条件获达成后，方可实施：

• 1、有关授出 H 股回购授权的特别决议案已于股东会上获批准；
• 2、公司获得国家外汇管理局（或其继任机关）及/或中国法律、规则及法规、

《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及/或任何其他适用法律、规则及法

规下可能规定的任何其他监管部门（如适用）的必要批准及/或豁免（视乎情况 而定）及/或向其备案；及

• 3、根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定的通知程序，公司

未被任何债权人要求偿还欠款或就欠付任何该等债权人的款项提供担保（或倘公 司被任何债权人如此要求，公司已按其绝对酌情权偿还该款项或就该款项提供担 保）。倘公司决定向任何债权人偿还任何款项，公司将以其内部资金偿还。

倘上述条件未获达成，董事会及其授权人士将不会行使 H 股回购授权。此外，

董事会及其授权人士将不会在中国法律、规则及法规、《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》及/或任何其他适用法律、规则及法规禁止股份回购的任何期 间内行使 H 股回购授权。

（三）期限 H 股回购授权的期限应自于股东会上审议并获批准之日起开始生效，至以下

日期（以较早发生者为准）终止生效：

• 1、本特别决议通过后的第一次股东周年大会完结后，届时本项授权将告失 效，除非该会议通过一项特别决议予以延续（不论有没有附带条件）；
• 2、在股东会上，股东通过特别决议撤销或修改本项授权；或
• 3、本特别决议通过后起计 12 个月届满之日。

以上议案，请审议。

江苏恒瑞医药股份有限公司董事会 2026 年 9 月