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上证公监函〔2026〕0159 号

关于对福建傲农生物科技集团股份有限公 司有关责任人予以监管警示的决定

当事人： 苏明城，福建傲农生物科技集团股份有限公司时任董事长； 杨 州，福建傲农生物科技集团股份有限公司时任董事、副

总经理、财务总监。

根据中国证券监督管理委员会福建监管局《行政处罚决定书》

（〔2026〕24 号）查明的事实，福建傲农生物科技集团股份有限 公司（以下简称公司）在信息披露、规范运作方面，有关责任人 在职责履行方面，存在如下违规行为。

一、公司未按规定披露重大诉讼、仲裁

2024 年 6 月 17 日，公司披露新增诉讼、仲裁 55 笔，其中 27 笔未按规定及时披露，涉及金额共 11,717.40 万元，占公司最 近一期经审计净资产绝对值的 23.29%；2024 年 7 月 10 日，公司 披露新增诉讼、仲裁 50 笔，其中 38 笔未按规定及时披露，涉及 金额共 29,566.87 万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的 58.76%；2024 年 7 月 29 日，公司披露新增诉讼、仲裁 52 笔，

其中 33 笔未按规定及时披露，涉及金额共 20,902.77 万元，占公 司最近一期经审计净资产绝对值的 41.54%；2024 年 11 月 12 日， 公司披露新增诉讼、仲裁 91 笔，其中 59 笔未按规定及时披露， 涉及金额共 11,462.15 万元，占公司最近一期经审计净资产绝对 值的 22.78%；2025 年 2 月 7 日，公司披露新增诉讼、仲裁 71 笔，其中 49 笔未按规定及时披露，涉及金额共 16,871.37 万元， 占公司最近一期经审计净资产绝对值的 33.53%。

二、公司未按规定披露关联交易

• 2024年12月27日起，泉州发展集团有限公司（以下简称泉州

发展）、厦门谷德供应链管理有限公司（以下简称谷德供应链） 及湖北农业发展集团有限公司（以下简称湖北农发）能够对公司 施加重大影响；2025年1月23日起，陈明艺担任公司董事，其父 陈德生2024年5月6日至今担任福建傲农食品有限公司（以下简称 傲农食品）法定代表人兼执行董事。根据《中华人民共和国公司 法》第二百六十五条第四项及《企业会计准则第36号——关联方 披露》（财会〔2006〕3号）第三条第四项、第四条第五项等相关 规定，陈德生是公司的关联自然人，泉州发展及其直接或间接控 制的子公司、湖北农发及其直接或间接控制的子公司、谷德供应 链全资子公司江西益昕葆生物科技有限公司（以下简称江西益昕 葆）及傲农食品是公司的关联法人。

• 2025年1月1日至3月26日，公司及其子公司与江西益昕葆、

傲农食品发生销售交易1,568.94万元，与湖北农发及其直接或间 接控制的子公司、泉州发展及其直接或间接控制的子公司、傲农 食品、江西益昕葆发生采购交易14,477.65万元。上述关联交易合

计16,046.59万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的31.89%， 公司迟至2025年3月28日才披露其中部分关联交易。

公司上述行为违反了《中华人民共和国证券法（2019年修订）》 （以下简称《证券法》）第七十八条第一款、第八十条第一款、 第二款第三项及第十项，《上海证券交易所股票上市规则（2024 年4月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1.1条、 第2.1.7条、第6.3.6条、第6.3.7条、第7.4.1条、第7.4.2条等有关规 定。对于上述违规事项，本所已对公司及主要责任人作出纪律处 分决定。

其他责任人方面，苏明城 2025 年 1 月 23 日至今任公司董事 长，杨州 2024 年 1 月 8 日至 2025 年 1 月 22 日任公司董事、副 总经理、财务总监，2025 年 1 月 23 日至今任副总经理、财务总 监。根据《行政处罚决定书》认定，对公司未按规定披露关联交 易的违法行为，苏明城未及时有效组织公司按规定披露案涉关联 交易，未勤勉尽责，是公司未按规定披露关联交易行为直接负责 的主管人员；杨州未能按照有关企业会计准则等准确识别关联法 人，其行为与公司未按规定披露关联交易具有直接因果关系，未 勤勉尽责，是公司未按规定披露关联交易行为其他直接责任人员。 上述人员违反了《证券法》第八十二条第三款，《股票上市规则》 第 1.4 条、第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条等有关规定及其 在《董事（高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 13.2.1 条、第 13.2.2 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办 法》有关规定，我部作出如下监管措施决定：

对福建傲农生物科技集团股份有限公司时任董事长苏明城 及时任董事、副总经理、财务总监杨州予以监管警示。

上市公司董事、高级管理人员应当引以为戒，履行忠实勤勉 义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确 和完整地披露所有重大信息。

上海证券交易所上市公司管理二部 二〇二六年九月十八日