股票简称：锐捷网络 股票代码：301165

锐捷网络股份有限公司

RUIJIE NETWORKS CO., LTD.

（福州市仓山区金山大道 618 号桔园洲工业园 19#楼）

向不特定对象发行可转换公司债券方案的 论证分析报告

二〇二六年九月

目 录

第一节 本次发行的背景和目的...............................................................................3 一、本次发行的背景............................................................................................ 3 二、本次发行的目的............................................................................................ 4

第二节 本次发行证券及其品种选择的必要性.......................................................7 一、本次发行证券的品种.................................................................................... 7 二、本次发行证券品种选择的必要性................................................................ 7

第三节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性...................................8 一、本次发行对象的选择范围的适当性............................................................ 8 二、本次发行对象的数量的适当性.................................................................... 8 三、本次发行对象的标准的适当性.................................................................... 9

第四节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性.............................10 一、本次发行定价原则的合理性...................................................................... 10 二、本次发行定价依据的合理性...................................................................... 11 三、本次发行定价方法和程序的合理性.......................................................... 12

第五节 本次发行方式的可行性.............................................................................13 一、本次发行符合《证券法》的相关规定...................................................... 13 二、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定.......................................... 14 三、本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销的特别规定...... 18 四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定............ 24 五、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关 于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定.............................. 25 六、公司在预案董事会召开前 20 个交易日内的任一日不存在破发、破净的 情形；最近两个会计年度不存在连续亏损的情形；不存在财务性投资比例较 高的情形；前次募集资金使用符合规定并已基本使用完毕；本次募集资金投 资项目用于现有主业，不存在跨界投资、多元化投资情形.......................... 26

第六节 本次发行方案的公平性、合理性.............................................................27 第七节 本次发行对摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施.........................28

第八节 结论............................................................................................................. 29

锐捷网络股份有限公司（以下简称“锐捷网络”、“公司”或“发行人”）是 深圳证券交易所创业板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，扩大业务规 模，提升盈利能力，增强综合实力，公司结合自身实际情况，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等 有关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券 （以下简称“本次发行”）的方式募集资金。

第一节 本次发行的背景和目的

一、本次发行的背景

（一）国家算力网络政策密集落地，高速互连网络设备成为算力设施建设 的核心环节

“十五五”规划纲要明确构建多层次算力基础设施体系和全国一体化算力 网、建设新一代超算、通算、智算设施体系；国务院《关于深入实施“人工智能 +”行动的意见》提出统筹智能算力布局、完善全国一体化算力网、加快超大规 模智算集群工程落地；工业和信息化部相关行业规划进一步明确构建多层次算力 基础设施体系，有序部署万卡、十万卡及以上智算集群，并提出加强高速转发/ 交换芯片、光电共封装（CPO）器件等核心技术研发。上述政策文件均涉及算力 基础设施的规划建设，而计算资源与高速互联网络是算力基础设施的两个核心组 成部分，网络设备的端口速率、时延与无损传输能力直接影响集群训练效率，高 速互连网络设备的迭代创新与规模化应用符合上述政策体系所描绘的发展方向。

（二）智算集群规模持续扩张，推动高速网络交换技术加速迭代升级

随着大模型训练与推理需求扩张，智算集群由千卡、万卡向十万卡及以上规 模演进，集群内部 GPU 间 Scale-Up 互联与集群间 Scale-Out 互联对交换设备的 端口密度、带宽代际与低时延无损传输能力提出更高要求，网络交换技术正朝着 更高速率、更大规模无阻塞组网的方向持续演进。在互联架构层面，行业围绕光 电共封装（CPO）、光引擎（NPO）、线性可插拔光模块（LPO）等新型光电融合

技术路线展开广泛探索，推动网络设备从单一电互连向光电协同方向升级；在组 网方案层面，面向大规模智算集群的多轨组网、负载均衡、拥塞控制及无损传输 等关键技术持续迭代。网络交换设备正从传统的数据转发功能，逐步演进为影响 集群整体算力利用率的关键环节，面向大规模智算集群的高速互联网络系统及相 关软硬件解决方案，已成为 AI 算力基础设施建设的现实需求。

（三）公司在智算网络领域具备领先的市场地位、扎实的客户基础和完善 的产品布局

市场地位方面，根据 IDC 数据统计，2026 年上半年，公司在中国以太网交 换机市场占有率排名第三，中国数据中心交换机市场占有率排名第三，其中， 800G 数据中心交换机市场占有率排名第一。客户结构方面，公司针对运营商及 大型互联网企业主要采用直销模式，AI 智算中心网络方案已服务于中国移动、 阿里巴巴、字节跳动、百度、腾讯、快手、360 等大模型训练与推理客户。技术 与产品方面，公司已形成覆盖 400G、800G 及更高速率的数据中心交换产品布局， 推出 128 端口 800G 盒式交换机及 AI-Fabric、AI-FlexiForce 等智算中心网络方案， 支持大规模 GPU 集群多轨组网与无损传输；发布 51.2T CPO 交换机商用互联方 案及 1.6T/800G 光模块产品，构建 LPO、NPO、CPO 全技术路线矩阵；推出超 节点整机系统样机，以一体化形态集中展示高速互连、柜级架构、设备协同架构 设计及工程落地能力。上述能力于 2026 年上半年获得进一步验证——公司入选 全球研究和咨询机构 Gartner《AI Network Fabrics 市场指南》代表厂商。

二、本次发行的目的

（一）把握 AI 算力基础设施建设窗口期，将客户资本开支增长转化为公司 收入增长动能

当前全球正处于 AI 算力基础设施投资的高峰期，资本开支持续向 AI 芯片、

数据中心及高速网络设备集中，为网络设备厂商创造了巨大的市场空间。公司在 数据中心交换机等核心产品领域已与大型互联网企业及运营商达成深度合作，直 销模式收入占比持续提升。本次发行募集资金投向包括面向大规模智算集群的高 速互联网络系统研发及产业化项目、面向高密度算力集群的高速网络交换单元及

整体解决方案研发及产业化项目，相关产品均针对 AI 算力基础设施建设需求而 布局，有助于公司保持在网络设备速率代际、端口密度等关键指标上的持续演进 能力，承接行业整体增长带来的需求扩张。

（二）加强 AI 算力网络核心能力建设，夯实公司主业根基，释放业务成长 势能

公司依托技术创新持续强化高性能计算网络竞争实力，已形成覆盖 400G、 800G 及更高速率的数据中心交换产品矩阵，打造 AI‑ Fabric、AI‑ FlexiForce 等智算中心网络解决方案，并前瞻布局 1.6T 高速互连设备，构建 LPO、NPO、 CPO 全路线光电互连技术储备。与此同时，伴随算力架构向高密度、紧耦合方 向演进，算力网络产品形态逐步由单机设备向系统级方案延伸，公司已在高密度 算力集群方向形成 AI 算力柜产品及系统方案，并具备柜级架构设计、设备协同 及高速互联能力的实物验证基础。借助本次发行，公司将进一步强化 AI 数据中 心网络核心能力，完善在大规模智算集群和高密度算力集群场景下的网络交换单 元及整体解决方案能力，使公司的产品结构从传统的单一网络设备供应，逐步拓 展至系统方案层面。这是公司现有数据中心网络技术能力在新型算力交付形态下 的自然延展，符合公司长期以来围绕数据中心网络主业逐步拓宽产品边界的发展 路径，有助于公司做强做优核心主业，充分释放业务成长势能。

（三）深化算网融合与软硬件一体化能力，巩固公司智算网络领先优势

在 AI 算力基础设施领域，单纯的硬件设备供应正逐步让位于“硬件+软件+ 整体方案”的一体化竞争模式，算网融合架构、系统级协同管控软件、端网协同 优化能力，正在成为区分不同厂商产品价值的重要维度。公司长期深耕数据中心 网络，面向智算场景打造 AI‑ Fabric、AI‑ FlexiForce 等网络方案，同时围绕 Scale-Up 与 Scale-Out 多层次互联场景开展技术攻关，配套布局 NPO/LPO 高速 光电互连技术，支撑高密度算力集群内部互联与大规模跨数据中心互联，相关成 果亦获得了 Gartner 等第三方专业机构的认可。本次发行的目的，是在现有布局 基础上，进一步加大对算网融合协同架构、超高速互联及集群智能调度等方向的 投入，推动公司竞争优势从独立网络硬件指标，延伸至算网深度协同带来的一体

化方案价值，助力公司在 AI 算力基础设施系统化建设的行业变革浪潮中夯实竞 争壁垒，巩固并扩大公司在智算网络领域的市场领先优势。

（四）充实长期经营资本实力，为公司持续的研发投入和业务扩张提供资 金支撑

公司近年来保持了较高强度的研发投入，并伴随数据中心交换机等核心业务 规模的扩大，相关研发和流动资金配套需求仍在持续增长。相较于依靠自有资金 滚动投入，通过资本市场进行规模化的融资安排能够更好地匹配大型系统级研发 项目周期长、前期投入集中的资金需求特点，避免因资金分批到位而拖慢技术研 发和产品验证节奏。同时，本次发行拟以可转换公司债券的方式进行，在满足资 金需求的同时，有助于增强公司资金实力，相较于新增银行借款等纯债务性融资 方式，有利于控制公司整体财务杠杆水平、增强抗风险能力。本次发行的最终目 的，是使公司在把握 AI 算力基础设施建设机遇的过程中，兼顾业务扩张速度与 财务稳健性，为公司实现长期可持续发展奠定资金和资本结构基础。

第二节 本次发行证券及其品种选择的必要性

一、本次发行证券的品种

本次发行证券的品种为向不特定对象发行可转换为公司 A 股股票的可转换 公司债券（以下简称“可转债”）。该等可转债及未来转换的 A 股股票将在深圳 证券交易所上市。

二、本次发行证券品种选择的必要性

本次发行的可转债在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行公司债券 的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可转债通常具有较低的票面利 率，能够显著降低公司融资成本。

目前公司整体处于较快发展阶段，对长期性质的资金有较高的需求。因此， 公司本次发行可转债，能够降低公司融资成本，为股东带来更丰厚的利润回报， 也为公司的长期持续发展奠定坚实的基础。

第三节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

一、本次发行对象的选择范围的适当性

本次可转债的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士） 与保荐人（主承销商）协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家 法律、法规禁止者除外）。

本次发行的可转债向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售 权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会（或董事会授权人 士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次发行 的可转债的发行公告中予以披露。

公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分采用 网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合 的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权董事会（或 董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

综上，本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律法规、规 范性文件的相关规定，选择范围适当。

二、本次发行对象的数量的适当性

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家 法律、法规禁止者除外）。

本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的 相关规定，发行对象数量适当。

三、本次发行对象的标准的适当性

本次可转债的发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备 相应的资金实力。

本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发 行对象的标准适当。

第四节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

一、本次发行定价原则的合理性

公司将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后， 与保荐人（主承销商）协商确定发行期。本次发行的定价原则具体情况如下：

（一）债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由 公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市 场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（二）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东 会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保 荐人（主承销商）协商确定。

若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整 前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易 日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，若公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不 包括因本次可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份 发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位 四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0-D

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，

并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他 信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂 停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日 或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格 执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操 作方法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规 定来制订。

综上，本次发行定价的原则符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定， 本次发行定价的原则合理。

二、本次发行定价依据的合理性

本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东 会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保 荐人（主承销商）协商确定。

若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整

前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易 日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发 行定价的依据合理。

三、本次发行定价方法和程序的合理性

本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等 法律法规的相关规定制订，公司已召开董事会审议通过了本次可转债发行相关事 项，相关公告将在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及中国证监会指定的 上市公司其他信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东会审议。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定， 本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的 要求，合规合理。

第五节 本次发行方式的可行性

公司本次采用向不特定对象发行可转债的方式募集资金，符合《证券法》《注 册管理办法》规定的相关发行条件。

一、本次发行符合《证券法》的相关规定

（一）具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要 求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明 确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的 规定。

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2023 年度、2024 年度和 2025 年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以 扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 35,108.98 万元、53,006.81 万元和 65,559.33 万元，平均可分配利润为 51,225.04 万元。本次募集资金按 260,000.00 万元计算，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平 均可分配利润足以支付可转债一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公 司债券一年利息”的规定。

（三）募集资金使用符合规定

本次募集资金拟投资于面向大规模智算集群的高速互联网络系统研发及产 业化项目、面向高密度算力集群的高速网络交换单元及整体解决方案研发及产业 化项目、新一代算网融合关键技术研发项目、补充流动资金，符合国家产业政策 和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募 集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向 不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

公司符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公 司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出 决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规 定。

（四）具有持续经营能力

公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有直接面向市场独立持续 经营的能力。因此，公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股 票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二 款的规定。”

（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形

截至本论证分析报告出具日，公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列 情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者 其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规 定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券 的情形。

综上所述，公司本次向不特定对象发行可转债符合《证券法》有关上市公司 向不特定对象发行可转债发行条件的相关规定。

二、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

（一）具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要 求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明 确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机 构”的规定。

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2023 年度、2024 年度和 2025 年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以 扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 35,108.98 万元、53,006.81 万元和 65,559.33 万元，平均可分配利润为 51,225.04 万元。本次募集资金按 260,000.00 万元计算，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平 均可分配利润足以支付可转债一年的利息。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以 支付公司债券一年的利息”的规定。

（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 6 月末，公司资产负债率分别 为 48.77%、51.86%、51.20%及 62.92%，公司资产负债结构处于合理水平，不存 在重大偿债风险。2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-6 月，公司经营 活动产生的现金流量净额分别为 86,856.04 万元、21,885.22 万元、182,779.03 万 元及-301,816.52 万元，公司现金流量正常，最近一期经营活动产生的现金流量净 额为负主要系公司 2026 年上半年增加原材料备货所致。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正 常的现金流量”的规定。

（四）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务， 符合法律、行政法规规定的任职要求，不存在违反《公司法》第一百四十八条、 第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处 罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、高级管理人员符合法 律、行政法规规定的任职要求”的规定。

（五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持 续经营有重大不利影响的情形

公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接

面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向 市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

（六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编 制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允 反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被 出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公 司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公 司建立了专门的财务管理制度，对组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审 批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计 制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内 容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。

此外，公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编 制相关的有效的内部控制。公司 2023 年度、2024 年度及 2025 年度财务报告均 被出具标准无保留意见的审计报告。

公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制 度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规 则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流 量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

（七）最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形

截至 2026 年 6 月末，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不 存在金额较大的财务性投资”的规定。

（八）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形

截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不 得向不特定对象发行股票/可转债的情形，具体如下：

• 1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
• 2、不存在上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监

会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

• 3、不存在上市公司或者其控股股东、间接控股股东最近一年未履行向投资

者作出的公开承诺的情形；

• 4、不存在上市公司及其控股股东、间接控股股东最近三年存在贪污、贿赂、

侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重 损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。

公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

（九）公司不存在不得发行可转债的情形

截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的 不得发行可转债的情形，具体如下：

• 1、不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息

的事实，仍处于继续状态的情形；

• 2、不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情

形。

公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。

（十）公司募集资金使用符合规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定

发行人本次募集资金投资项目不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业政 策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接 或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

发行人本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，亦不涉及直接或者间接投 资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、间接控股股东及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响 公司生产经营的独立性

本次募集资金投资项目实施完成后，公司不会与控股股东、间接控股股东及 其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或 者严重影响公司生产经营的独立性。

4、募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出

发行人本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

综上所述，公司符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定。

（十一）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金要投 向主业

基于公司发展战略规划、项目建设资金需求等因素，并结合相关规定，本次 发行可转债拟募集资金 260,000.00 万元，募投项目符合公司主营业务，募集资金 金额及投向具有合理性。

公司符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融 资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。

三、本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销的特别 规定

（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股 价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素

本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、

利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向 下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商 确定”的规定，具体如下：

1、债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。

2、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。

3、债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由 公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市 场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

4、债券评级

本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评 级。

5、债券持有人权利

公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权 利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

6、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东 会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保 荐人（主承销商）协商确定。

若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整 前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易 日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，若公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不 包括因本次可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份 发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位 四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0-D

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，

并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他 信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂 停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日 或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格 执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操 作方法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规

定来制订。

7、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转 债，具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前 根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司 有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次 可转债：

• 1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当

期转股价格的 130%（含 130%）；

• 2）当本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止 的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息 年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交 易日起至本次可转债到期日止。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易 日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股 价格和收盘价格计算。

8、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个 交易日低于当期转股价格 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债 全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等 情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计 算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转 股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的 第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每个计息年度回售条 件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转 债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能 再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比 出现重大变化，且根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集 资金用途或被认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加 上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在 上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本 次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少 有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交公司股东会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应 不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公 司股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如 公 司 决 定 向 下 修 正 转 股 价 格 ， 公 司 将 在 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体刊 登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并 执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记 日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。

（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限 由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不 转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交 易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的 次日成为公司股东。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。

（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日

前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东 会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保 荐人（主承销商）协商确定。

若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整 前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易 日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。

四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规 定

• 1、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
• 2、最近三年，公司及其控股股东、间接控股股东不存在严重损害上市公司

利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

• 3、公司本次发行属于向不特定对象发行可转债，不适用“上市公司申请向

特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百 分之三十”的规定。

• 4、公司本次发行属于向不特定对象发行可转债，不适用《证券期货法律适

用意见第 18 号》中关于融资间隔的规定，即不适用“上市公司申请增发、配股、 向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上 不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且 按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。”

• 5、公司本次发行为向不特定对象发行可转债，属于通过其他方式募集资金，

公司本次募集资金总额为不超过 260,000.00 万元（含本数），不涉及偿还债务， 非资本性支出将按照相关法规合理规划，符合上述要求。

• 6、截至 2026 年 6 月 30 日，公司合并口径归母净资产为 533,637.82 万元，

累计债券余额为 0.00 万元。本次拟发行可转债 260,000.00 万元，假设本次可转 债以票面金额全额计入应付债券科目，则发行完成后，公司累计债券余额为 260,000.00 万元，未超过最近一期末净资产额的 50%，资产负债结构保持在合理 水平，公司有足够的现金流支付公司债券的本息。公司符合《证券期货法律适用 意见第 18 号》第三条规定，上市公司发行可转债应当“具有合理的资产负债结 构和正常的现金流量”。

• 7、公司已在本次发行预案中如实披露本次证券发行数量、募集资金金额及

投向，最近一次募集资金到账时间距今已超过三个完整会计年度，截至 2023 年 末已按照既定计划使用完毕。公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四 条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。

综上所述，公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，发行 方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

五、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备 忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定

经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和 《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范 围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

六、公司在预案董事会召开前 20 个交易日内的任一日不存在破 发、破净的情形；最近两个会计年度不存在连续亏损的情形；不存在 财务性投资比例较高的情形；前次募集资金使用符合规定并已基本使 用完毕；本次募集资金投资项目用于现有主业，不存在跨界投资、多 元化投资情形

（一）公司第四届董事会第十六次会议召开前 20 个交易日的任一日收盘价 （收盘价以首次公开发行日为基准向后复权计算）均未低于首次公开发行上市时 的发行价，也未低于报告期末归属于发行人股东的每股净资产。

（二）公司最近两个会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后 孰低）均为正，不存在连续亏损情形。

（三）截至 2026 年 6 月 30 日，公司不存在财务性投资比例较高的情形。

（四）公司前次募集资金使用符合规定，截至 2023 年末已使用完毕。

（五）公司本次募集资金（扣除发行费用后）将用于面向大规模智算集群的 高速互联网络系统研发及产业化项目、面向高密度算力集群的高速网络交换单元 及整体解决方案研发及产业化项目、新一代算网融合关键技术研发项目、补充流 动资金，与现有主业紧密相关，不存在跨界投资、多元化投资情形。

第六节 本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务 规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。

本次向不特定对象发行可转债方案及相关文件在深圳证券交易所网站及指 定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司将召开审议本次发行方案的股东会，股东将对公司本次向不特定对象发 行可转债按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次向不特定对象发行 可转债相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上 通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表 决的方式行使股东权利。

综上所述，本次向不特定对象发行可转债方案已经过董事会审慎研究，认为 该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序， 保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转债方案将在股东会上接受 参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

第七节 本次发行对摊薄即期回报的影响以及填补的具体 措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所摊薄，为了保护投资者利益，公司 拟采取多种措施提升公司竞争力以填补股东回报，具体的措施包括：加强募集资 金管理，保证合理规范使用；加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益； 不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；优化公司投资回报机制，实行积 极的利润分配政策。

公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的 具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司董事、 高级管理人员、控股股东、间接控股股东亦出具了相关承诺，具体内容详见公司 同日公告的《锐捷网络股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄 即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。

第八节 结论

综上所述，公司本次向不特定对象发行可转债具备必要性与可行性，本次发 行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于提高公司的持续经营能 力和综合实力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东利益。

锐捷网络股份有限公司董事会

二○二六年九月十八日