股票简称：锐捷网络 股票代码：301165

锐捷网络股份有限公司

RUIJIE NETWORKS CO., LTD.

（福州市仓山区金山大道 618 号桔园洲工业园 19#楼）

向不特定对象发行可转换公司债券 预案

二〇二六年九月

公司声明

一、公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性 承担个别和连带的法律责任。

二、本次向不特定对象发行可转债完成后，公司经营与收益的变化，由公司 自行负责；因本次向不特定对象发行可转债引致的投资风险，由投资者自行负责。

三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转债的说明，任何与之 相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可 转债相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不特定对象 发行可转债相关事项的生效和完成尚待国资有权监管单位批准、公司股东会审议、 深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册，且最终以中国证监会注册 的方案为准。

特别提示

一、本次发行证券方式为：向不特定对象发行可转换为公司 A 股股票的可 转债。

二、本次发行的相关事项已经第四届董事会第十六次会议审议通过，本次发 行尚需获得国资有权监管单位批准、公司股东会审议通过、深交所审核通过并经 中国证监会同意注册后方可实施。

三、本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 260,000.00 万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：

单位：万元

在本次发行可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进 度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、 法规规定的程序予以置换。

项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司以自有资金或自筹方式解 决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项 目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当 调整。

四、公司前次募集资金系 2022 年度首次公开发行股票募集资金。根据中国 证券监督管理委员会《关于同意锐捷网络股份有限公司首次公开发行股票注册的 批复》（证监许可[2022]2002 号），公司首次公开发行人民币普通股（A 股）共 计 68,181,818 股，每股发行价格为人民币 32.38 元，募集资金总额为人民币

220,772.73 万元；扣除发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为人民币 210,194.54 万元。

截至本预案出具日，公司前次募集资金专户内的募集资金已全部使用完毕。

公司已在《前次募集资金使用情况的报告》中对前次募集资金使用情况进行详细 披露，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）亦出具了《前次募集资金使用情况 鉴证报告》（希会审字(2026)4659 号）。

五、本次向不特定对象发行证券发行方式及发行对象：本次可转债的具体发 行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）协 商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国 家法律、法规禁止者除外）。

六、本次向不特定对象发行证券向现有股东配售的安排：本次发行的可转债 向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售 的具体比例由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市 场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予 以披露。

公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分采用 网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合 的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权董事会（或 董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

目 录

公司声明....................................................................................................................... 1 释 义........................................................................................................................... 5 一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行可转债 条件的说明................................................................................................................... 6 二、本次发行概况....................................................................................................... 6 三、财务会计信息及管理层讨论与分析................................................................. 17 四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途............................................. 28 五、公司利润分配政策和现金分红情况................................................................. 29 六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明................................................. 33 七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明............................. 33

释 义

本预案中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：

注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定 对象发行可转债条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券 发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司经对照上 市公司向不特定对象发行可转债相关资格和条件的要求，并逐项自查，认为公司 符合上市公司向不特定对象发行可转债的有关规定，具备向不特定对象发行可转 债的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的品种为向不特定对象发行可转换为公司 A 股股票的可转债。 该等可转债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，

本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 260,000.00 万元（含本数），具体 募集资金数额由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度 范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。

（五）债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由 公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市

场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可 转债本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息 债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

2、付息方式

• （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次

可转债发行首日。

• （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当

日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事 项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及深圳证券交易所的规 定确定。

• （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，

公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持 有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

• （4）在本次发行的可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到

期未转股的可转债本金及最后一年利息。

• （5）本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人

承担。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交 易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的 次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东 会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保 荐人（主承销商）协商确定。

若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整 前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易 日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，若公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不 包括因本次可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份 发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位 四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0-D

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，

并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他 信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂 停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日 或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格 执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操 作方法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规 定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少 有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交公司股东会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应 不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公 司股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如 公 司 决 定 向 下 修 正 转 股 价 格 ， 公 司 将 在 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体刊 登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并 执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记 日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P， 并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q 指可转债的转股数量；V 指可转债持有人申请转股的可转债票面总 金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。

本次发行的可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转债 持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券 交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转债持有人转 股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债余额及该余额对应的当期应 计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债， 具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据 发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司 有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次 可转债：

• 1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当

期转股价格的 130%（含 130%）；

• 2）当本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止

的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息 年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交 易日起至本次可转债到期日止。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易 日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股 价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个 交易日低于当期转股价格 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债 全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等 情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，

在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价 格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一 个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每个计息年度回售条 件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转 债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能 再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比 出现重大变化，且根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集 资金用途或被认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加 上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在 上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本 次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股 利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股 东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）

与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律 规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。 向现有股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士） 在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次发行的可 转债的发行公告中予以披露。

公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分采用 网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合 的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权董事会（或 董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

• （1）依照其所持有可转债数额享有约定利息；
• （2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
• （3）根据约定的条件行使回售权；
• （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持

有的可转债；

• （5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
• （6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
• （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会

议并行使表决权；

• （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权

利。

2、债券持有人的义务

• （1）遵守公司发行可转债条款的相关规定，遵守《可转债募集说明书》的

相关约定；

• （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
• （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• （4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司

提前偿付可转债的本金和利息；

• （5）债券受托管理人依受托管理协议约定所从事的受托管理行为的法律后

果，由本次债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理 权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持有人 发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任；

• （6）不得从事任何有损公司、债券受托管理人及其他债券持有人合法权益

的活动；

• （7）如债券受托管理人根据受托管理协议约定对公司启动诉讼、仲裁、申

请财产保全或其他法律程序的，债券持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉 讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因按债券持 有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求债券受托管理 人为其先行垫付；

• （8）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他

义务。

3、在本次发行的可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债 券持有人会议：

• （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

• 1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
• 2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
• 3）变更债券投资者保护措施及其执行安排；
• 4）变更《可转债募集说明书》约定的募集资金用途；
• 5）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

• （2）拟修改本债券持有人会议规则；
• （3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容（包括但不限于受

托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关 的违约责任等约定）；

• （4）公司不能按期支付当期应付的本次可转债本息；
• （5）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东

权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产或者依 法进入破产程序；

• （6）担保人（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
• （7）公司董事会、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%

以上的债券持有人书面提议召开；

• （8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确

定性；

• （9）公司提出债务重组方案的；
• （10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
• （11）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会

议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司董事会、单独或者合计持有本次发行的可转债未偿还债券面值总额 10% 以上的债券持有人书面提议召开持有人会议的，受托管理人应当自收到书面提议 之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会议具 体安排或不召集会议的理由。

• 4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

• （1）公司董事会；
• （2）单独或合计持有未偿还债券面值总额 10%以上的持有人；
• （3）可转债受托管理人；
• （4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

• 5、投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本次可转债债券持

有人会议规则的所有规定并接受其约束。

（十七）本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 260,000.00 万 元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：

单位：万元

在本次发行可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进 度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、 法规规定的程序予以置换。

项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司以自有资金或自筹方式解 决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项 目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当 调整。

（十八）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（十九）评级事项

本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评 级。

（二十）募集资金存管

公司已经制订募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于 公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会 或董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（二十一）本次发行方案的有效期

公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东会审

议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

公司 2023 年和 2024 年财务报告经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，

2025 年财务报告经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了 华兴审字[2024]24001740023 号、华兴审字[2025]25000290011 号和希会审字 (2026)0760 号标准无保留意见的审计报告。公司 2026 年 1-6 月财务报告未经审 计。

除特别说明外，本预案均以 2023 年、2024 年、2025 年及 2026 年 1-6 月合 并财务报表口径数据为基础。

（一）最近三年及一期合并财务报表

• 1、合并资产负债表 单位：万元

2、合并利润表 单位：万元

3、合并现金流量表 单位：万元

（二）合并报表合并范围及变化情况

1、报告期末的合并财务报表范围

截至 2026 年 6 月 30 日，公司合并财务报表范围内子公司如下：

2、合并财务报告范围变化情况

报告期内，公司合并财务报表范围变化情况如下：

（三）公司的主要财务指标

1、主要财务指标

报告期内，公司主要财务指标如下：

注：上述指标均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：

• 1、流动比率=流动资产/流动负债；
• 2、速动比率=速动资产/流动负债（速动资产=流动资产-存货）；
• 3、资产负债率=总负债/总资产；
• 4、归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司股东的期末净资产/期末总股本；
• 5、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]；
• 6、存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]；
• 7、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本；
• 8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本；
• 9、2026 年 1-6 月的应收账款周转率和存货周转率已进行年化处理。 2、净资产收益率及每股收益

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证

券监督管理委员会公告【2010】2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性 公告第 1 号——非经常性损益（2023 年修订）》（中国证券监督管理委员会公 告【2023】65 号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

注：公司 2024 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》及 2025 年年度股东会审议通过的《关于公司 2025 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的 议案》，根据相关会计准则的规定，公司对比较期的基本每股收益和稀释每股收益进行追溯 调整。

3、公司财务状况简要分析

（1）资产构成情况分析

报告期内，公司资产构成情况如下表所示：

单位：万元

报告期各期末，公司总资产分别为 836,428.76 万元、950,344.98 万元、 1,022,420.00 万元及 1,439,003.97 万元，公司总资产规模随经营规模的扩大总体 呈增长趋势。公司资产以流动资产为主，报告期各期末，公司流动资产分别为 663,291.49 万元、698,395.36 万元、788,616.98 万元及 1,206,920.04 万元，占资产 总额的比例分别为 79.30%、73.49%、77.13%及 83.87%，主要为存货、货币资金、 应收账款、预付款项等。

（2）负债构成情况分析

报告期各期末，公司的负债构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司负债总额分别为 407,952.11 万元、492,868.97 万元、 523,495.31 万元及 905,426.04 万元，随着公司经营规模的扩大，负债总额持续上 升。公司负债以流动负债为主，流动负债占负债总额的比例分别为 95.41%、 97.74%、98.59%及 99.21%，主要为短期借款、应付账款等。

（3）偿债及营运能力分析

报告期内，公司偿债能力指标如下所示：

注：上述指标均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：

• 1、流动比率=流动资产/流动负债；
• 2、速动比率=速动资产/流动负债（速动资产=流动资产-存货）；
• 3、资产负债率=总负债/总资产。

报告期各期末，公司资产负债率分别为 48.77%、51.86%、51.20%和 62.92%，

整体呈现波动上升趋势。报告期各期末，公司流动比率分别为 1.70、1.45、1.53 及 1.34，速动比率分别为 0.97、0.75、0.95 及 0.72，2024 年末以及 2026 年 6 月 末，公司流动比率、速动比率相较于上期末均有所下降，主要系短期借款和应付 账款增加所致。

报告期内，公司资产周转能力有关财务指标如下：

注：上述指标均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：

• 1、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]；
• 2、存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]；
• 3、2026 年 1-6 月的应收账款周转率和存货周转率已进行年化处理。 报告期内，公司应收账款周转率分别为 11.44、7.31、7.61 和 6.26，呈波动

下降趋势，主要系公司大型互联网客户等直销客户收入占比增加，该部分客户的 合同执行周期相对较长，应收账款回款周期相应变长。报告期内，公司存货周转 率分别为 2.33、2.24、2.83 和 2.75，该指标在报告期内存在一定波动。

（4）盈利能力分析

报告期内，公司营业收入、净利润情况如下：

单位：万元

报告期各期，公司营业收入分别为 1,154,156.99 万元、1,169,876.47 万元、 1,431,625.79 万元和 883,187.50 万元，呈现增长趋势。随着人工智能技术的加速 迭代，ICT 行业持续迎来发展机遇，公司把握行业机遇，深耕网络基础设施领域，

持续推进产品方案创新，积极拓展市场布局，着力提升产品与解决方案的核心竞 争力，推动收入规模持续增长。

报告期各期，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为 40,119.68 万元、

57,408.19 万元、69,635.00 万元和 69,419.42 万元，亦呈现增长趋势。2026 年 1-6 月，公司实现归属于母公司所有者的净利润同比增长 53.54%，主要原因系互联 网客户数据中心交换机产品收入增长，同时公司持续深化内部管理、提升运营效 率，费用管控取得良好成效。

四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途

本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 260,000.00 万 元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：

单位：万元

在本次发行可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进 度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、 法规规定的程序予以置换。

项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司以自有资金或自筹方式解 决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项 目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当 调整。

五、公司利润分配政策和现金分红情况

（一）公司利润分配政策

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现 金分红（2025 年修订）》等相关规定，为进一步加强公司现金分红与全面风险 管理工作，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规 定。本公司现行利润分配政策如下：

“第一百七十七条 公司实施稳健的利润分配政策，重视对投资者的合理投 资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全 体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：

（一）按法定顺序分配的原则；

（二）存在未弥补亏损时不得分配的原则；

（三）同股同权、同股同利的原则；

（四）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；

（五）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

第一百七十八条 利润分配形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结 合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下， 公司可以进行中期利润分配。

第一百七十九条 公司现金分红的具体条件：

（一）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持 续经营；

（二）公司累计可供分配利润为正值；

（三）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 （半年度利润分配按有关规定执行）；

（四）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或 者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%以上，但 公司发生重大投资计划或重大现金支出等事项后，现金分红方案经股东会审议通 过的，公司可以进行现金分红。

公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础，同时，为避免出 现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则 来确定具体的利润分配总额和比例。

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上 每年年度股东会召开后进行 1 次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况 及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司若存在股东违规占用公司资金的情况，应当相应扣减该股东所应分配的 现金红利，用以偿还其所占用的资金。

第一百八十条 公司现金分红的比例：在满足现金分红条件时，公司采取固 定比例政策进行现金分红，即任意 3 个连续会计年度内，公司以现金方式累计分 配的利润不少于该 3 年实现的年均可分配利润的 30%。如存在以前年度未弥补亏 损的，以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。

在公司满足现金分红条件的情况下，公司将尽量提高现金分红的比例。

第一百八十一条 公司发放股票股利的具体条件：

（一）公司经营情况良好；

（二）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体 股东整体利益；

（三）发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；

（四）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。

第一百八十二条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提 出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利 之和。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

第一百八十三条 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 诉求，及时答复中小股东关心的问题。

第一百八十四条 如遇战争、自然灾害等不可抗力，公司根据投资规划、企 业经营实际、社会资金成本、外部经营融资环境、股东意愿和要求，以及生产经 营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况 提出利润分配政策调整方案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点， 且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定”。

（二）公司最近三年现金分红金额及比例

公司最近三年的利润分配情况如下：

单位：万元

公司最近三年具体分红实施情况如下：

单位：万元

公司最近三年每年以现金方式分配的利润占最近三年累计未分配利润的 19.33%、18.11%和 18.57%；最近三年以现金方式累计分配的利润共计 108,011.36 万元，占最近三年实现的年均可分配利润 55,720.96 万元的 193.84%，公司的利 润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。

（三）公司未来三年股东回报规划

为建立和健全公司股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，

积极回报投资者，切实保护公众投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司监 管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》的要求，结合公司实际情

况和未来发展需要，公司制定了《锐捷网络股份有限公司未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划》，具体内容详见相关公告。

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明

根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金 [2016]141 号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财 金[2017]427 号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统 等，公司及子公司不存在被列入一般失信企业、海关失信企业等失信被执行人的 情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转债的失信行为。

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

除本次向不特定对象发行可转债外，关于未来十二个月内其他再融资计划，

公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东 会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再 融资计划”。

锐捷网络股份有限公司董事会 二〇二六年九月十八日