证券代码：920075.BJ 证券简称：柏星龙

深圳市柏星龙创意包装股份有限公司 2026年股票期权与限制性股票激励计划 （草案）

深圳市柏星龙创意包装股份有限公司 二零二六年九月

声明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公 司。

特别提示

一、深圳市柏星龙创意包装股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2026年 股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本计划”或“本次股权激 励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权 激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股 票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计 划》等有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳市柏星龙创意包装股份有限公司章程》 制订。

二、本计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。股票来源为公司向 激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应行权、授予条件后，分别以行权价 格或授予价格取得公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。激励对象获授的股票 期权在行权前不享有投票权、表决权，也不参与股票红利、股息的分配；激励对象获授的 限制性股票完成登记后享有相应股东权利，包括但不限于分红权、配股权等。股票期权、 限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

三、本激励计划拟向激励对象授予合计不超过111.5043万股的股票权益，约占公司股

本总额的1.7203%。 具体如下： （一）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予的股票期权数量为44.1538万份，

涉及的标的股票种类为A股普通股，约占公司股本总额6,481.50万股的0.6812%。

（二）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为67.3505万 股，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占公司股本总额6,481.50万股的1.0391%。

四、本激励计划股票期权的行权价格为12.56元/份，限制性股票的授予价格为8.97元/ 股。

本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记或股票期权行权期间，若公 司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期 权的行权价格和数量以及限制性股票的授予价格和数量将根据本激励计划予以相应的调

整。

五、本激励计划授予的激励对象总人数共计41人，包括公司公告本激励计划时在本公 司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及对公司经营业绩和未来发展有直 接影响的其他员工。

六、本次股权激励计划中，股票期权的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授

的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月；限制性股票的有效期为自限制性 股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超 过48个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下 列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配

的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。

八、本激励计划激励对象不包括独立董事，包括公司实际控制人及其一致行动人赵国 义先生、赵国祥先生、赵国忠先生，除此之外不包括其他单独或合计持有公司5%以上股 份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得

成为激励对象的下列情形： （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采

取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。

十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权、限制性股票提供贷款以 及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十一、本激励计划对激励对象设置的公司层面业绩考核指标和目标不构成公司对投资 者的业绩预测和实质承诺。

十二、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公 司。

十三、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。 十四、自公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定履行授予

事项的审议程序并向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成 上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权、限制性股票失效。

十五、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

目录

声明................................................................................................................................................. 2 特别提示......................................................................................................................................... 3 第一章 释义.................................................................................................................................... 7 第二章 本激励计划的目的与原则................................................................................................ 9 第三章 本激励计划的管理机构.................................................................................................. 10 第四章 激励对象的确定依据和范围.......................................................................................... 11 第五章 本激励计划的具体内容.................................................................................................. 13 第六章 本激励计划的实施程序.................................................................................................. 36 第七章 公司/激励对象各自的权利义务 .................................................................................... 41 第八章 公司/激励对象发生异动的处理 .................................................................................... 43 第九章 附则.................................................................................................................................. 48

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注：

• 1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财

务数据计算的财务指标。

• 2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 本激励计划的目的与原则

一、为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的 积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注 公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公 司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指引第3号》等有关法律、法规和规 范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

二、本次股权激励计划的主要目的和原则具体表现为：

• 1、建立和完善利益共享机制，进一步增强公司核心经营管理团队与公司共同成长和

发展的价值理念和企业文化，保障公司长远发展，为股东带来持久价值回报。

• 2、立足当前发展阶段和实际、结合行业及公司长远发展战略，进一步激发管理团队

和对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工的积极性和创造性，促进公司持续、 稳定、健康发展。

• 3、进一步优化薪酬与分配机制、不断完善中长期激励机制和文化，吸引和留住优秀

管理人才与技术、业务骨干，进一步提升对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员 工的稳定性及凝聚力。

截至本激励计划公告日，本公司不存在尚未实施完毕的其他股权激励计划。

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终 止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬 与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）负责拟订和修订本激励计划，并报董事会审 议，董事会审议后，按规定提交股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励 计划的其他相关事宜。本激励计划所涉授予、调整、行权、解除限售、注销、回购注销、 变更、终止及其他需董事会审议决定的事项，均应依法履行关联董事回避表决程序。审议 相关事项时，关联董事应当回避表决；出席董事会会议的非关联董事不足三人的，应将该 事项提交股东会审议。股东会的授权不免除前述回避表决及提交股东会审议的要求。

三、薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）是本激励计划的监督机构，负责 对激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发 表意见。薪酬委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交 易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。

四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前或者之后对其进行变更的，薪酬委员会 应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益 的情形发表意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权 益的条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当发表明确意见。若公司向激励对象授出权益 与本激励计划安排存在差异，薪酬委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意 见。审议相关事项时，关联董事应当回避表决；出席董事会会议的非关联董事不足三人 的，应将该事项提交股东会审议。

六、激励对象在行使权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条 件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见。审议相关事项时，关联董事 应当回避表决；出席董事会会议的非关联董事不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上

市规则》《监管指引第3号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规 定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据 本激励计划的激励对象为在本公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人

员及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。对符合本激励计划激励对象范围 的人员，由公司董事会认定。

二、激励对象的范围

（一）本激励计划授予的激励对象总人数共计41人，包括董事、高级管理人员及对公 司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。

本激励计划的激励对象包括公司实际控制人及其一致行动人赵国义先生、赵国祥先

生、赵国忠先生。三人长期在公司担任重要职务，对公司发展战略、重大经营决策和经营 管理具有重要影响。将三人纳入本激励计划，有利于进一步将其个人利益、公司利益与全 体股东利益相结合，调动其推动公司长期战略目标实现的积极性，其获授权益数量与岗位 职责、对公司的贡献及本激励计划整体规模相匹配，具有必要性和合理性。

激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

• 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
• 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
• 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取

市场禁入措施的；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• 6、中国证监会认定的其他情形。

所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司（含控股子公司）存在劳动关系或 聘用关系。

三、激励对象的核实

（一）本激励计划经公司相关审议程序通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和 职务类别，公示期不少于10天。

（二）公司薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股 东会审议本激励计划前5日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

第五章 本激励计划的具体内容

本激励计划包括股票期权激励计划、限制性股票激励计划两个部分。股票期权、限制 性股票将在履行相关程序后授予。本次股权激励计划中，股票期权的有效期为自股票期权 授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月；限制 性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或 回购注销之日止，最长不超过48个月。

本激励计划拟向激励对象授予权益总计111.5043万股，涉及的标的股票种类为A股普 通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额6,481.50万股的1.7203%。本次授予为一 次性授予，无预留权益。

授予情况具体如下：

一、股票期权激励计划

（一）股票期权激励计划的股票来源 股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股

股票。 （二）股票期权激励计划标的股票的数量 公司拟向激励对象授予的股票期权总量为44.1538万份，涉及的标的股票种类为A股普

通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额6,481.50万股的0.6812%。本次授予为一 次性授予，无预留权益。

（三）股票期权激励计划的分配情况 本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：

• 1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公

司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总 额的30%。

• 2、股票期权激励计划的激励对象不包括独立董事、公司实际控制人及其一致行动人，也不包括单

独或合计持有公司5%以上股份的股东及实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 3、在股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作

相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和调整或直接调减，但调 整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1%。审议相关事项时，关联董事应当回避表决；出席董事会会议的非关联董事不足三人的，应将该事

项提交股东会审议。

（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期 1、股票期权激励计划的有效期 本激励计划股票期权的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的所有股票期权

全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。 2、股票期权激励计划的授予日 授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司履行相应审议程序后确定，授予

日必须为交易日。本激励计划经股东会审议通过后，公司须在股东会审议通过后60日内向 激励对象授予股票期权并完成公告、登记等相关程序；公司未能在60日内完成上述工作 的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施股票期权激励计划，未授予的股票期权失 效。

3、等待期 激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，授予的股票期权等待期分别自授予之日

起12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或 偿还债务。

4、可行权日

在本激励计划经股东会通过后，股票期权自授予日起满12个月后可以开始行权。可行 权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

• （1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期

的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

• （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
• （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或

者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

• （4）中国证监会及北京证券交易所规定的其他期间。 在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行

权。

授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股 票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部 分股票期权由公司注销。

5、禁售期 禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规

定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执 行，具体内容如下：

• （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任职期间和任期届

满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年

内，不得转让其所持有的本公司股份。

• （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月

内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益（中国证监会规定的豁免短线交易情形除外）。

• （3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范

性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变 化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（五）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 1、股票期权的行权价格 本激励计划授予股票期权的行权价格为12.56元/份，即满足行权条件后，激励对象获

授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份12.56元的价格购买1股公司股票的权利。 2、股票期权的行权价格的确定方法 授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的

70.01%：

• （1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价为每股16.17元。
• （2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价为每股17.91元。
• （3）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价为每股16.87元。
• （4）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价为每股17.94元。 交易均价按股票交易总额除以股票交易总量计算，且不包含大宗交易。 3、定价依据及合理性说明 公司本次股票期权的行权价格及定价方法是以促进公司发展、维护股东权益为根本目

的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而 定，体现了公司实际激励需求。另外，随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增 加，需要有长期的激励政策配合，实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对 象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。以上设置有助于提升公司价值， 更好地保障股东权益，符合公司一贯坚持的激励与约束相对等的原则。

根据《管理办法》的相关规定，公司已聘请了独立财务顾问按照《管理办法》第三十 五条的要求发表专业意见。

（六）激励对象获授与行权的条件 1、股票期权的获授条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予

条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。 （1）公司未发生如下任一情形：

• ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的

审计报告；

• ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；

• ③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的

情形；

• ④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
• ⑤ 中国证监会认定的其他情形 （2）激励对象未发生如下任一情形：

• ① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• ② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• ③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取

市场禁入措施；

• ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• ⑥ 中国证监会认定的其他情形。 2、股票期权的行权条件 行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权： （1）公司未发生如下任一情形：

• ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的

审计报告；

• ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；

• ③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的

情形；

• ④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
• ⑤ 中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形：

• ① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• ② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• ③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取

市场禁入措施；

• ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• ⑥ 中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚

未行权的股票期权应当由公司注销。任一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的， 该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（3）激励对象公司层面的绩效考核要求 本激励计划授予股票期权的激励对象考核年度为2026年-2028年三个会计年度，每个

会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

注：

• 1.上述营业收入、归母净利润以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据

为计算依据。

• 2.上述归母净利润系经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效

期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）所涉股份支付费用的影响。

• 3.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 公司达到行权系数100%对应业绩考核目标的，公司层面行权比例为100%；未达到行

权系数100%对应目标但达到行权系数80%对应目标的，公司层面行权比例为80%；未达到 行权系数80%对应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度计划行权的股票期权均不 得行权，由公司注销。

（4）激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象个人层面的绩效考核及评议规则（统称为个人绩效考核）按照公司薪酬与考

核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其行权比例。激励对象 绩效考核结果得分划分为四个档次，对应的个人层面行权比例如下：

各行权期实际可行权数量=该行权期计划行权数量×对应考核年度公司层面绩效考核

行权比例×对应考核年度个人层面绩效考核行权比例。激励对象当期计划可行权的股票期 权因考核原因不能行权或不能完全行权的，不能行权的股票期权由公司注销，不可递延至 下一行权期。

（5）考核指标的科学性和合理性说明 公司层面业绩指标为营业收入、归母净利润。净利润能够反映公司的盈利能力和成长 性，以及为股东带来回报的能力。营业收入指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预 测企业未来业务拓展趋势的重要标志。公司层面整体指标设计有利于公司在面对行业竞争 时能够稳健发展，吸引和留住优秀人才，有利于调动激励对象的工作热情和积极性，促使 公司战略目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。公司所设定的考核目标科学、 合理，充分考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工 作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激

励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定 具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考 核目的。

（七）股票期权激励计划的调整方法和程序 1、股票期权数量的调整方法 若在行权前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事

项，应对股票期权数量进行相应调整；公司发生派息或增发新股的，股票期权数量不作调 整。

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q=Q0×（1+n） 其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、

股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股 票期权数量。

（2）配股 Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n） 其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n

为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数 量。

（3）缩股 Q=Q0×n 其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；

Q为调整后的股票期权数量。 （4）派息、增发 公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。 2、股票期权行权价格的调整方法 若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息

等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P=P0÷（1+n） 其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票

拆细的比率；P为调整后的行权价格。 （2）配股 P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）] 其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配

股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

• （3）缩股 P=P0÷n 其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
• （4）派息 P=P0-V 其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息

调整后，P仍须大于1。 （5）增发 公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。 3、股票期权激励计划调整的程序 公司股东会授权公司董事会在依法履行相应审议程序的前提下，依据本激励计划所列

明的原因办理股票期权数量和行权价格的调整事项。当出现前述情况时，应由公司董事会 审议关于调整股票期权数量、行权价格的议案。审议相关事项时，关联董事应当回避表 决；出席董事会会议的非关联董事不足三人的，应将该事项提交股东会审议。公司应聘请 律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。 公司应当及时披露董事会审议情况、律师事务所意见及股东会决议（如适用），并在相关 调整事项经有权审议机构审议通过后实施。

（八）股票期权的会计处理方法 按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认

和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变

动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授 予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、会计处理方法 （1）授予日 由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授予日采

用布莱克—斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授予日的公允 价值。

（2）等待期 公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按

照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或当期费用，同时计入“资 本公积—其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

• （3）可行权日之后会计处理 不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
• （4）行权日 在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的

“资本公积—其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，则由公 司进行注销，并根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。

2、期权价值的计算方法 公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）计算股票期权的公允价值，并将在授予日根

据届时确定的行权价格、授予日公司股票收盘价及其他相关参数进行测算。具体参数如 下：

• （1）标的股价：16.26元/股（以2026年9月17日公司股票收盘价作为测算依据）；
• （2）行权价格：12.56元/份；
• （3）预计估值期限：13个月、25个月、37个月，为本次预测算采用的期限假设，不

改变本计划约定的等待期及行权安排；

• （4）历史波动率：24.08%、26.63%、27.22%，分别采用截至2026年9月17日申万包

装印刷指数近1年、2年、3年的年化历史波动率，按日对数收益率的样本标准差及每年252 个交易日计算；

• （5）无风险利率：1.2303%、1.2550%、1.2579%，暂采用本次测算时最新已公布的

2026年9月17日中债国债收益率曲线对应1年期、2年期、3年期国债到期收益率。

• （6）预期股息率：0.00%。本激励计划规定，公司派发现金红利时相应调整股票期

权行权价格，因此估值时按具有分红保护的口径处理，不再另行扣减预期股息影响。 上述结果为预测算，最终股票期权公允价值及股份支付费用以实际授予日的相关参数

测算为准。 3、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响 公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股

份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生 的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本次预测算假定公司于2026年10月19日向激励对象授予权 益，暂以2026年9月17日市场数据为测算依据，各期费用分摊期限假设为13个月、25个 月、37个月。上述日期仅为预测算起点，不构成实际授予日安排，实际授予日须符合本计 划关于交易日及相关审议程序的规定。本次测算参数金额按两位小数列示，计算保留测算 底稿精度。本期激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

注：

• 1、 上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和可行权数 量相关，激励对象在可行权前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应 减少实际可行权数量从而减少股份支付费用。同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
• 2、 上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为 准。
• 3、 上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
• 4、 经初步预计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，实施股票期权激励计划产 生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但影响程度不大。与此同时，股票期权 激励计划的实施将进一步健全公司激励约束机制，调动激励对象的积极性，促进公司、股东 与激励对象利益的长期一致。

二、限制性股票激励计划

（一）激励工具及股票来源 限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通

股股票。 （二）授出的限制性股票数量 限制性股票激励计划拟向激励对象授予限制性股票67.3505万股，约占本激励计划草

案公告时公司股本总额6,481.50万股的1.0391%，全部来源于公司向激励对象定向发行的 公司A股普通股股票。本次授予为一次性授予，无预留权益。

（三）限制性股票激励计划的分配情况 本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：

• 1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公

司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总 额的30%。

• 2、上述激励对象不包括独立董事，包括公司实际控制人及其一致行动人赵国义先生、赵国祥先

生、赵国忠先生，除此之外不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东及实际控制人的配偶、 父母、子女。

• 3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量

作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和调整或直接调减，但 调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本 的1%。审议相关事项时，关联董事应当回避表决；出席董事会会议的非关联董事不足三人的，应将该

事项提交股东会审议。

（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 1、限制性股票激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售

或回购注销之日止，最长不超过48个月。 2、限制性股票激励计划的授予日

本激励计划经股东会审议通过后，公司履行相应审议程序后确定授予日，授予日必须 为交易日。

公司须在股东会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告；公司未能 在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施限制性股票激励计 划，未授予的限制性股票失效。

公司不得在下列期间内授予限制性股票：

• （1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原

预约公告日前15日起算；

• （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
• （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日

或者进入决策程序之日至依法披露之日内；

• （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性

文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划公司不得授出限 制性股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件 和《公司章程》的规定。

3、限制性股票激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期。激励对象获授的限制性股票适用不 同的限售期，均自激励对象获授限制性股票之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间 隔不得少于12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、 用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限 售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。 激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的

股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性 股票解除限售期相同。

4、限制性股票激励计划禁售期

本次激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件 和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

• （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任职期间和任期届

满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。

• （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月

内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益（中国证监会规定的豁免短线交易情形除外）。

• （3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范

性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变 化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（五）限制性股票的授予价格及确定方法

1、限制性股票的授予价格 本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股8.97元，即满足授予条件后，激励对象

可以每股8.97元的价格取得公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公 积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本期激励计划中限制 性股票的数量及授予价格将做相应的调整。

2、限制性股票的授予价格的确定方法 本计划授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列

价格较高者的50.01%：

• （1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价为每股16.17元。
• （2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价为每股17.91元。
• （3）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价为每股16.87元。
• （4）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价为每股17.94元。 交易均价按股票交易总额除以股票交易总量计算，且不包含大宗交易。 3、定价依据及合理性说明 公司本次限制性股票的授予价格及定价方法是以促进公司发展、维护股东权益为根本

目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而 定，体现了公司实际激励需求。另外，随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增 加，需要有长期的激励政策配合，实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对 象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。以上设置有助于提升公司价值， 更好地保障股东权益，符合公司一贯坚持的激励与约束相对等的原则。

（六）限制性股票的授予与解除限售条件 1、限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授

予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （1）公司未发生如下任一情形：

• ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的

审计报告；

• ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；

• ③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的

情形；

• ④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
• ⑤ 中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形：

• ① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• ② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• ③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取

市场禁入措施；

• ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• ⑥ 中国证监会认定的其他情形。 2、限制性股票的解除限售条件 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： （1）公司未发生如下任一情形：

• ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的

审计报告；

• ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；

• ③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的

情形；

• ④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
• ⑤ 中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形：

• ① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• ② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• ③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取

市场禁入措施；

• ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• ⑥ 中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚

未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。某一激励对象发生上述第（2）条规定情 形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回 购注销。

（3）激励对象公司层面的绩效考核要求 本激励计划授予限制性股票的激励对象考核年度为2026年-2028年三个会计年度，每

个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

注：

• 1.上述营业收入、归母净利润以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据

为计算依据。

• 2.上述归母净利润系经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效

期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）所涉股份支付费用的影响。

• 3.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 公司达到解除限售系数100%对应业绩考核目标的，公司层面解除限售比例为100%；

未达到解除限售系数100%对应目标但达到解除限售系数80%对应目标的，公司层面解除

限售比例为80%；未达到解除限售系数80%对应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核 年度计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利 息之和回购并注销。

（4）激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象个人层面的绩效考核按照公司薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励

对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。激励对象绩效考核结果划分为四个档次， 对应的个人层面解除限售比例如下：

当年度实际可解除限售数量=当年度计划解除限售数量×公司层面绩效考核对应解除 限售比例×个人层面绩效考核对应解除限售比例。激励对象当期计划解除限售的限制性股 票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，则不能解除限售的限制性股票由公司 按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销，不可递延至下一年度。

（5）考核指标的科学性和合理性说明 公司层面业绩指标为营业收入、归母净利润。净利润能够反映公司的盈利能力和成长 性，以及为股东带来回报的能力。营业收入指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预 测企业未来业务拓展趋势的重要标志。公司层面整体指标设计有利于公司在面对行业竞争 时能够稳健发展，吸引和留住优秀人才，有利于调动激励对象的工作热情和积极性，促使 公司战略目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。公司所设定的考核目标科学、 合理，充分考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工 作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激 励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定 具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考 核目的。

（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法 若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积

转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予 数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q=Q0×（1+n） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后 的限制性股票数量。

（2）配股 Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；

n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票 数量。

（3）缩股 Q=Q0×n 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股

票）；Q为调整后的限制性股票数量。 （4）派息、增发 公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。 2、限制性股票授予价格的调整方法 若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记前，公司有资本公积转增股

本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进 行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P=P0÷（1+n） 其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票

红利、股份拆细的比率；P为调整后的限制性股票授予价格。

（2）配股 P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）] 其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价

格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P为调整后的限制性股票 授予价格。

（3）缩股 P=P0÷n 其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n为缩股比例；P为调整后的限制性股票授

予价格。 （4）派息 P=P0-V 其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性

股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。 （5）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 3、限制性股票的调整程序

公司股东会授权公司董事会在依法履行相应审议程序的前提下，依据本计划所列明的 原因办理限制性股票数量和授予价格的调整事项。审议相关事项时，关联董事应当回避表 决；出席董事会会议的非关联董事不足三人的，应将该事项提交股东会审议。公司应聘请 律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。公司 应当及时披露相关审议情况及律师事务所意见，在调整事项经有权审议机构审议通过后实 施，并通知激励对象。

（八）限制性股票的会计处理方法 按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认 和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数 变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限 制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、限制性股票公允价值的计算方法

公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激 励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例进行分期 确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

（1）授予日 根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“其他应付款-限制性股票

回购义务”等。 （2）限售期内的每个资产负债表日 根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可解除限售的限制性股票

数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将取得职工提供的服务计入成 本费用，同时确认所有者权益或负债。

（3）解除限售日 在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产 负债表日确认的资本公积（其他资本公积）；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或 作废，则由公司按照授予价格（按本计划规定的原则进行调整，回购价格不必然等于初始 授予价格）加上银行同期存款利息之和进行回购，按照会计准则及相关规定处理。

2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本期激励计

划的股份支付费用，该等费用将在本期激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由 本期激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本次预测算假定公司于2026年10月19日向激励对象授予权 益，暂以2026年9月17日市场数据为测算依据，各期费用分摊期限假设为13个月、25个 月、37个月。上述日期仅为预测算起点，不构成实际授予日安排，实际授予日须符合本计 划关于交易日及相关审议程序的规定。本次测算参数金额按两位小数列示，计算保留测算 底稿精度。本期激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

注：

• 1、 上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和解除限售 数量相关，激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会 相应减少实际解除限售数量从而减少股份支付费用。同时提请股东注意可能产生的摊薄影 响。
• 2、 上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为 准。
• 3、 上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 经初步预计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，实施本激励计划产

生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但影响程度不大。与此同时，本激励 计划的实施，将进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充 分调动公司员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人 利益结合在一起，共同关注公司的长远发展。

（九）回购注销的原则 公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外（包括但不

限于根据下文方法进行调整），回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。回购价 格将依据本激励计划相关约定予以调整。

1、回购数量的调整方法 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股

票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚 未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q=Q0×（1+n） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q为调整后的 限制性股票数量。

（2）配股 Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；

n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后的限制性股票数 量。

（3）缩股 Q=Q0×n 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票)；Q

为调整后的限制性股票数量。 （4）派息、增发 公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。 2、回购价格的调整方法 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股

票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司 应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P=P0÷（1+n） 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价

格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股 或股票拆细后增加的股票数量)

（2）配股 P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）] 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价

格，P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前 公司总股本的比例) （3）缩股 P=P0÷n 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价

格；n为每股的缩股比例(即1股股票缩为n股股票)。 （4）派息 激励对象因主动离职导致公司回购注销其尚未解除限售的限制性股票的，该部分股票

对应的已派现金红利应予返还；公司亦可在回购价款中扣减等额款项。已返还的现金红利 不再重复扣减。除主动离职外，其他情形下已派现金红利不予收回，回购价格不因派息而 调整。法律法规另有强制性规定的，从其规定。

P=P0-V 其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每

股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。 公司发生增发新股的，限制性股票的回购数量和回购价格不作调整。 3、回购数量与价格的调整程序

• （1）公司股东会授权公司董事会在依法履行相应审议程序的前提下，依上述已列明

的原因办理限制性股票回购数量与回购价格的调整事项。审议相关事项时，关联董事应当 回避表决；出席董事会会议的非关联董事不足三人的，应将该事项提交股东会审议。相关 调整事项经有权审议机构审议通过后，公司应及时公告并实施。

• （2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量与回购价格的，应经董事会审议并提

交股东会审议批准。审议相关事项时，关联董事应当回避表决；出席董事会会议的非关联 董事不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

4、回购注销的程序

公司应及时召开董事会审议回购注销方案，并按照法律法规及股东会授权履行相应审 议、公告程序。公司实施回购时，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由中 国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。审议相关事项时，关联董事应当回避表 决；出席董事会会议的非关联董事不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第六章 本激励计划的实施程序

一、本激励计划生效程序

（一）薪酬委员会负责拟订本激励计划草案，公司董事会负责审议，并提交股东会审 议。

（二）公司董事会应当依法审议本激励计划。董事会审议本激励计划时，作为激励对 象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决；出席董事会会议的非关联董事不足三

人的，应将该事项提交股东会审议。董事会应当审议本激励计划并履行公示、公告程序 后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施股票期权的授予、行 权、注销、限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。

（三）薪酬委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公 司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。 公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价 依据和定价方法的合理性、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（四）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，在 公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。薪酬委员会应当对股权激励 名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬委 员会对激励名单审核意见及公示情况的说明。

（五）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出 席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、 单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系 的股东，应当回避表决。

（六）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公 司在规定时间内向激励对象授予权益。经股东会授权后，董事会负责实施股票期权的授 予、行权、注销、限制性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。

二、本激励计划相关权益的授予程序

（一）股东会审议通过本激励计划，且公司已履行向激励对象授予权益所需的审议程 序并形成相应决议后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务 关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获 授权益的条件是否成就进行审议并公告，薪酬委员会应当同时发表明确意见。律师事务所 应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。审议相关事项时，关联董事应 当回避表决；出席董事会会议的非关联董事不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

（三）公司薪酬委员会应当对股票期权、限制性股票授予日及激励对象名单进行核实 并发表意见。

（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬委员会、律 师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

（五）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内向激励对象进行授予，并 完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成 的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权和限制性股票失效，自公告之日 起3个月内不得再次审议股权激励计划。

（六）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由中国 证券登记结算有限责任公司北京分公司办理登记结算事宜。

三、股票期权的行权程序

（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计 划设定的行权条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应 当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司 统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股 票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。审议相关事项时，关联董事应当回避表 决；出席董事会会议的非关联董事不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

（二）激励对象可对已行权的股票期权进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股 份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由

中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理登记结算事宜。 公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。 （四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更

事项的登记手续。

四、限制性股票的解除限售程序

（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就

本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当同时发表明确意见。 律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条 件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购 注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。 审议相关事项时，关联董事应当回避表决；出席董事会会议的非关联董事不足三人的，应 将该事项提交股东会审议。

（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员 所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司解除限售相关权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认 后，由中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理登记结算事宜。

五、本激励计划的变更程序

（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议。审 议相关事项时，关联董事应当回避表决；出席董事会会议的非关联董事不足三人的，应将 该事项提交股东会审议。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议 决定，且不得包括下列情形：

• 1、导致加速行权、提前解除限售的情形；
• 2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降

低授予价格情形除外）。公司拟在当年第三季度报告披露后变更股权激励方案的，不得降 低当年行使权益的条件。

（三）公司应及时披露变更原因及内容，薪酬委员会应当就变更后的方案是否有利于 公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务 所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害 公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

六、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审 议。审议相关事项时，关联董事应当回避表决；出席董事会会议的非关联董事不足三人

的，应将该事项提交股东会审议。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会 审议决定。

（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、 是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（四）终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向中国证券登记结 算有限责任公司申请办理已授予股票期权注销、限制性股票回购注销手续。

第七章 公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行 绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权、解除限售条件，公司将按本激励 计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未行权、解除限售的股票期权、限制性股票进行 注销、回购注销。

（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权、限制性股票提供贷款 以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应 缴纳的个人所得税及其他税费。

（四）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露 文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、北京证券交易所、中国证券登记结算 有限公司北京分公司等的有关规定，积极配合满足行权、解除限售条件的激励对象按规定 进行行权、解除限售操作。但若因中国证监会、北京证券交易所、中国证券登记结算有限 公司北京分公司的原因造成激励对象未能行权、解除限售并给激励对象造成损失的，公司 不承担责任。

（六）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严 重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励 对象已获授但尚未行权、解除限售的股票期权、限制性股票进行注销、回购注销。情节严 重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

（七）公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的 权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理仍按公司与激励 对象签订的劳动合同、聘用合同或劳务合同执行。

（八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发 展做出应有贡献。

（二）激励对象有权且应当按照本计划的规定获得相关权益，并按规定限售和买卖股 票。

（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹的资金。 （四）激励对象获授的股票期权、限制性股票在行权、解除限售前不得转让、用于担

保或偿还债务。股票期权在行权前不享有投票权、表决权，也不参与股票红利、股息的分 配；限制性股票完成登记后依法享有相应股东权利。

（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税 费。

（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公 司。

（七）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对 象的情形时，其已获授但尚未行权、解除限售的股票期权、限制性股票进行注销、回购注 销。

（八）股东会审议通过本激励计划，且公司已履行向激励对象授予权益所需的审议程 序并形成相应决议后，公司将与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方在法律、 行政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。 （九）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

第八章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未行 权的股票期权终止行权、未获授的股票期权作废；已获授但尚未解除限售的限制性股票按 授予价格（按本计划规定的原则进行调整，回购价格不必然等于初始授予价格）加上银行 同期存款利息之和进行回购注销；但对导致公司出现前述情形负有个人责任的激励对象， 回购价格不得高于授予价格：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的

审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；

• 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的

情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
• 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 （二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更： 1、公司控制权发生变更； 2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。 （三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予

权益或行使权益安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，未解除限售的限制性股票由 公司按授予价格（按本计划规定的原则进行调整，回购价格不必然等于初始授予价格）加 上银行同期存款利息之和进行回购注销处理。

激励对象获授股票期权已行权的，限制性股票已解除限售的，所有激励对象应返还其 已获授权益，董事会应按照前款规定收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激 励对象因返还已获授权益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，向公司或负有责 任的对象进行追偿。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解 除限售的限制性股票、已行权的股票期权不做变更；尚未解除限售的限制性股票由公司按 照授予价格（按本计划规定的原则进行调整，回购价格不必然等于初始授予价格）回购注 销，不加计银行同期存款利息；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采

取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象发生职务变更的，按以下方式处理：

• 1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或公司控股子公司内任职且仍符合激励对象

入选标准的，其获授的权益按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；

• 2、激励对象发生职务变更，仍在公司或公司控股子公司内任职，但不符合激励对象

入选标准的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除 限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格（按本计划规定的原则进行调整，回 购价格不必然等于初始授予价格）加上银行同期存款利息之和进行回购注销；

• 3、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职

或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，其已行权的股 票期权、已解除限售的限制性股票不作处理；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由 公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格（按本 计划规定的原则进行调整，回购价格不必然等于初始授予价格）回购注销，加计银行同期 存款利息；

• 4、若激励对象担任公司独立董事或其他不能持有公司股票期权、限制性股票的人

员，其已行权的股票期权、已解除限售的限制性股票不作处理；已获授但尚未行权的股票

期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司 按授予价格（按本计划规定的原则进行调整，回购价格不必然等于初始授予价格）加上银 行同期存款利息之和进行回购注销。

（三）激励对象因主动辞职、因公司（含控股子公司）裁员而离职、劳动合同/聘用 协议到期不再续约、因个人过错被公司（含控股子公司）解聘、协商解除劳动合同或聘用 协议等情形离职的，自离职之日起，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注 销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售。因激励对象主动辞职、因个人原 因不再续约或因个人过错被公司（含控股子公司）解聘的，由公司按授予价格（按本计划 规定的原则进行调整，回购价格不必然等于初始授予价格）回购注销，加计银行同期存款 利息；因公司（含控股子公司）裁员、公司提出不再续约或非因激励对象个人过错协商解 除劳动合同或聘用协议的，由公司按授予价格（按本计划规定的原则进行调整，回购价格 不必然等于初始授予价格）加上银行同期存款利息之和回购注销。其中，因主动离职回购 注销的，现金红利按照本计划关于主动离职的派息处理规定执行；其他离职情形下，已派 现金红利不予收回，回购价格不因派息而调整。激励对象离职前需向公司缴纳完毕已行权、 解除限售部分所涉及的个人所得税。

个人过错包括但不限于以下行为：违反与公司（含控股子公司）签订的劳动合同、聘 用协议、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反居住国家的法律，导致刑事 犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外第三方处收取报酬，且未提前向公司披露等。 公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿。

（四）激励对象退休未被公司（含控股子公司）返聘任职或未以其他形式继续为公司 （含控股子公司）提供劳动服务的，其已获授但尚未行权、解除限售的股票期权、限制性 股票中，当年达到可行权、解除限售时间限制和业绩考核条件的，应当在本激励计划规定 的相应行权期、解除限售期内办理行权、解除限售；对应行权期届满仍未行权的股票期权 由公司注销。其余尚未达到相应时间限制和业绩考核条件的股票期权不得行权，由公司注 销；限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格（按本计划规定的原则进行调整，回购 价格不必然等于初始授予价格）加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

激励对象退休但被公司（含控股子公司）返聘任职或以其他形式继续为公司（含控股 子公司）提供劳动服务，且遵守保密义务、未出现任何损害公司利益行为的，其获授的权

益继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理。 （五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

• 1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的权益可按照丧失劳动能

力前本激励计划规定的程序办理，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行 权、解除限售条件，其他行权、解除限售条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付 完毕已行权、解除限售部分所涉及到的个人所得税，并应在其后每次办理行权、解除限售 时先行支付当期将行权、解除限售的股票期权、限制性股票所涉及的个人所得税。

• 2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已行权的股票期权、已解除

限售的限制性股票不作处理；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获 授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格（按本计划规定的原则 进行调整，回购价格不必然等于初始授予价格）加上银行同期存款利息之和进行回购注 销。激励对象离职前需向公司支付完毕已行权、解除限售部分所涉及的个人所得税。

（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

• 1、激励对象若因执行职务身故的，其获授的股票期权、限制性股票将由继承人继

承，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序办理行权、解除限售；其个人层面绩效 考核不再纳入行权、解除限售条件，其他行权、解除限售条件仍然有效。继承人在继承前 需向公司支付已行权、解除限售部分所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理行权、解 除限售时先行支付当期行权、解除限售的股票期权、限制性股票所涉及的个人所得税。

• 2、激励对象非因执行职务身故的，在情况发生之日，其已获授但尚未行权的股票期

权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按 授予价格（按本计划规定的原则进行调整，回购价格不必然等于初始授予价格）加上银行 同期存款利息之和进行回购注销。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕 已行权、解除限售部分所涉及的个人所得税。

（七）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股权激励协议书》所发生 的或与本激励计划及/或《股权激励协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通

解决，或通过公司薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能解决 相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

第九章 附则

一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。 二、本激励计划由公司董事会负责解释。 三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的法律、

法规规定为准。

深圳市柏星龙创意包装股份有限公司 董事会 2026年9月18日