关于

深圳市柏星龙创意包装股份有限公司

2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

的

法律意见书

中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层 邮政编码：518038 11-12/F, Taiping Finance Tower, Yitian Road No.6001, Futian District, Shenzhen 518038 电话(Tel)：(0755)88265288 传真（Fax)：（0755）88265537 电子邮件（E-mail）：info@sundiallawfirm.com 网站（Website）：

www.sundiallawfirm.com

目 录

释 义................................................................................................................... 1 第一节 法律意见书引言.................................................................................... 3 第二节 法律意见书正文.................................................................................... 5

一、 公司实施本次激励计划的主体资格................................................... 5 二、 本次激励计划的主要内容................................................................... 7 三、 实施本次激励计划涉及的法定程序................................................. 27 四、 本次激励计划激励对象的确定......................................................... 28 五、 本次激励计划涉及的信息披露义务................................................. 29 六、 公司未为激励对象提供财务资助..................................................... 29 七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响................................. 30 八、 拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况. 30 九、 结论性意见......................................................................................... 31

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广东信达律师事务所 关于深圳市柏星龙创意包装股份有限公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书

致：深圳市柏星龙创意包装股份有限公司

信达励字[2026]第 140 号

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受贵公司的委托，担任贵公 司实施 2026 年股票期权与限制性股票激励计划的专项法律顾问。根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上 市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工 持股计划》等有关法律、法规及规范性文件和《深圳市柏星龙创意包装股份有 限公司章程》的规定，就贵公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划草案 出具《广东信达律师事务所关于深圳市柏星龙创意包装股份有限公司 2026 年 股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

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释 义

在《广东信达律师事务所关于深圳市柏星龙创意包装股份有限公司 2026 年 股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》中，除上下文另有解释 或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：

注：《法律意见书》中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入 所致。

第一节 法律意见书引言

信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政 法规、规范性文件的理解和适用提供《法律意见书》项下之法律意见。

为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明：

• 1.公司已向信达作出承诺，其已向信达提供了出具《法律意见书》所必需的、

真实的、有效的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头 证言等文件；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原 件上的签字和盖章均是真实的，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本 材料及复印件均与正本和原件一致；一切足以影响本次激励计划的事实和文件均 已向信达披露，且并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述。

• 2.信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《法律意见书》出具 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》所认定的事实真实、准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担相应法律责任。

• 3.对于与出具《法律意见书》至关重要而又无法取得独立证据支持的事实，

信达依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。

• 4.信达仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，并不对

本次激励计划有关标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审 计等非法律专业事项发表意见。《法律意见书》中涉及会计、审计等内容，均为 严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和 准确性做出任何明示或默示的保证。

• 5.《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的而使用，非经信达事先

书面许可，不得被用于其他任何目的。

信达同意将《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随

其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责 任。

第二节 法律意见书正文

一、公司实施本次激励计划的主体资格

（一） 公司是依法设立并有效存续的上市公司

公司系由深圳市柏星龙创意包装设计有限责任公司整体变更设立的股份有 限公司。根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 11 月 15 日核发的证监许可 [2022]2881 号《关于同意深圳市柏星龙创意包装股份有限公司向不特定合格投资 者公开发行股票注册的批复》，同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注 册申请。经北交所同意，公司于 2022 年 12 月 14 日在北交所上市，股票简称“柏 星龙”，股票代码“833075”。2025 年 10 月 9 日，根据《关于做好北京证券交易 所存量上市公司证券代码切换准备工作的通知》（北证公告（2024）231 号）的相 关要求，公司股票代码变更为“920075”。

公司目前持有统一社会信用代码为 914403006718547282 号的《营业执照》， 根据公司的确认，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国信息， 目前公司的基本情况如下：

截至《法律意见书》出具日，柏星龙为依法设立并有效存续的股份有限公司， 公司不存在根据法律、法规和《公司章程》规定需要终止的情形。

（二） 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 4 月 22 日出具的编 号分别为天职业字[2026]16226 号的《深圳市柏星龙创意包装股份有限公司审计报 告》及天职业字[2026]16226-3 号的《深圳市柏星龙创意包装股份有限公司内部控 制审计报告》以及《深圳市柏星龙创意包装股份有限公司 2023 年度报告》《深圳 市柏星龙创意包装股份有限公司 2024 年度报告》《深圳市柏星龙创意包装股份有 限公司 2025 年度报告》《深圳市柏星龙创意包装股份有限公司 2026 半年度报告》 《2023 年年度权益分派实施公告》《2024 年年度权益分派实施公告》《2025 年年度 权益分派实施公告》《公司章程》及公司的确认，截至《法律意见书》出具日，公 司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的以下情形：

• 1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

• 3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

• 4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
• 5. 中国证监会认定的其他情形。

综上，信达认为，公司是依法设立、有效存续并在北交所上市的股份有限公 司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理 办法》第七条规定的不得进行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资 格。

二、本次激励计划的主要内容

2026 年 9 月 16 日，公司召开的第六届董事会第四次会议审议了《关于公司 〈2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉的议案》《关于公司〈2026 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2026 年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单〉的议案》《关于提请股东 会授权董事会办理 2026 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，信 达律师根据《管理办法》的相关规定，对《激励计划（草案）》是否符合《管理办 法》的规定进行了逐项核查：

（一） 本次激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》，公司实施本次股权激励计划的目的是“为了进一 步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性， 有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注 公司的长远发展”。

信达认为，《激励计划（草案）》载明了股权激励的目的，符合《管理办法》 第九条第（一）项的规定。

（二） 激励对象的确定依据和范围

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象的确定依据和范围如下：

1. 激励对象的确定依据

（1） 确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》《持续监管办 法》《上市规则》《监管指引第 3 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2） 确定的职务依据

本激励计划的激励对象为在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级 管理人员及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。对符合本激励计 划激励对象范围的人员，由公司董事会认定。

1. 激励对象的范围

本激励计划授予的激励对象总人数共计 41 人，包括董事、高级管理人员及 对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。

本激励计划的激励对象包括公司实际控制人及其一致行动人赵国义先生、赵 国祥先生、赵国忠先生；三人长期在公司担任重要职务，对公司发展战略、重大 经营决策和经营管理具有重要影响。将三人纳入本激励计划，有利于进一步将其 个人利益、公司利益与全体股东利益相结合，调动其推动公司长期战略目标实现 的积极性，其获授权益数量与岗位职责、对公司的贡献及本激励计划整体规模相 匹配，具有必要性和合理性。

激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施的；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• （6）中国证监会认定的其他情形。

所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司（含控股子公司）存在劳 动关系或聘用关系。

本激励计划激励对象不包括独立董事，包括公司实际控制人及其一致行动人 赵国义先生、赵国祥先生、赵国忠先生，除此之外不包括其他单独或合计持有公 司 5%以上股份的股东及实际控制人的配偶、父母、子女。

1. 激励对象的核实 本激励计划经公司相关审议程序通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名

和职务，公示期不少于 10 天。

公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意 见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励 对象名单的审核意见及公示情况的说明。

信达认为，《激励计划（草案）》载明了激励对象的确定依据和范围，相关安 排符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项及《持续监管办法》第二十二条 的规定；公司尚需履行名单公示、审核及披露等程序。

（三） 本次激励计划涉及标的股票的来源、数量与分配情况

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的标的股票来源、数量与分配情况 如下：

1．股票期权

（1）股票来源

股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

（2）标的股票的数量

公司拟向激励对象授予的股票期权总量为 44.1538 万份，涉及的标的股票种 类为 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 6,481.50 万股的 0.6812%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

（3）分配情况

拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：

• （1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累

计不超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数 累计不超过公司股本总额的 30%。

• （2）股票期权激励计划的激励对象不包括独立董事、公司实际控制人及其一致行动人，

也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及实际控制人及其配偶、父母、子女。

• （3）在股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会

对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和 调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公 司股票均不超过公司总股本的 1%。审议相关事项时，关联董事应当回避表决；出席董事会 会议的非关联董事不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

2．限制性股票

（1）股票来源

限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公 司 A 股普通股股票。

（2）授出的限制性股票数量

限制性股票激励计划拟向激励对象授予限制性股票 67.3505 万股，约占本激 励计划草案公告时公司股本总额 6,481.50 万股的 1.0391%，全部来源于公司向激 励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。本次授予为一次性授予，无预留权益。

（3）分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：

• （1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累

计不超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数 累计不超过公司股本总额的 30%。

• （2）上述激励对象不包括独立董事，包括公司实际控制人及其一致行动人赵国义先生、

赵国祥先生、赵国忠先生，除此之外不包括其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及 实际控制人的配偶、父母、子女。

• （3）在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事

会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配 和调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的 公司股票均不超过公司总股本的 1%。审议相关事项时，关联董事应当回避表决；出席董事 会会议的非关联董事不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

综上，信达认为，《激励计划（草案）》已载明拟授出的权益数量，拟授出权 益涉及的标的股票种类、来源、数量及分别占公司股本总额的百分比，并载明了 激励对象中董事、高级管理人员各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出 权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项及第（四）项、第十二 条的规定；本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计 划获授的公司股票，累计不超过公司股本总额的 1%，公司全部在有效期内的股 权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 30%，符合《管理 办法》第十四条第二款及《持续监管办法》第二十四条的规定。

（四） 本次激励计划的期限安排

1. 股票期权

（1）有效期

本激励计划股票期权的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的所 有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。

（2）授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司履行相应审议程序后 确定，授予日必须为交易日。本激励计划经股东会审议通过后，公司须在股东会 审议通过后 60 日内向激励对象授予股票期权并完成公告、登记等相关程序；公 司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施股 票期权激励计划，未授予的股票期权失效。

（3）等待期

激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，授予的股票期权等待期分别自 授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不 得转让、用于担保或偿还债务。

（4）可行权日

在本激励计划经股东会通过后，股票期权自授予之日起满 12 个月后可以开 始行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

• ①公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报告公

告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；

• ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
• ③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
• ④中国证监会及北交所规定的其他期间。

在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行 权安排行权。

（5）行权安排

授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件， 则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权 期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

（6）禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划 的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定执行，具体内容如下：

• ①激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任职期间和任

期届满后 6 个月内每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在 离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

• ②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董 事会将收回其所得收益（中国证监会规定的豁免短线交易情形除外）。

③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的相关规定。

1. 限制性股票

（1）有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全 部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。

（2）授予日

本激励计划经股东会审议通过后，公司履行相应审议程序后确定授予日，授 予日必须为交易日。

公司须在股东会审议通过后 60 日内向激励对象授予限制性股票并完成公告； 公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施 限制性股票激励计划，未授予的限制性股票失效。

公司不得在下列期间内授予限制性股票：

• ①公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期的，

自原预约公告日前 15 日起算；

• ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
• ③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
• ④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、

规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划 公司不得授出限制性股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关 法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（3）限售期

本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期。激励对象获授的限制性股 票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票之日起算。授予日与首次解 除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性 股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

（4）解除限售安排

授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除 限售。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解 除限售期与限制性股票解除限售期相同。

（5）禁售期

本次激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

• ①激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任职期间和任

期届满后 6 个月内每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在 离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

• ②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董 事会将收回其所得收益（中国证监会规定的豁免短线交易情形除外）。

③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的相关规定。

综上，信达认为，《激励计划（草案）》已载明股权激励计划的有效期、股票 期权的授权日、等待期、可行权日、行权有效期、行权安排及禁售期，限制性股 票的授予日、限售期、解除限售安排及禁售期，符合《管理办法》第九条第（五） 项、第十三条、第十六条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、 第二十八条、第三十条、第三十一条的规定。

（五） 相关价格及价格确定方法

1．股票期权行权价格及行权价格确定方法

（1）股票期权的行权价格

本激励计划授予股票期权的行权价格为 12.56 元/份，即满足行权条件后，激 励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份 12.56 元的价格购买 1 股公 司股票的权利。

（2）股票期权行权价格的确定方法

授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高 者的 70.01%：

• ①本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价为每股 16.17 元。
• ②本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价为每股 17.91 元。
• ③本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价为每股 16.87 元。
• ④本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价为每股 17.94 元。

交易均价按股票交易总额除以股票交易总量计算，且不包含大宗交易。 2．限制性股票的授予价格及确定方法 （1） 限制性股票的授予价格 本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股 8.97 元，即满足授予条件

后，激励对象可以每股 8.97 元的价格取得公司向激励对象定向发行的公司 A 股 普通股股票。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司

发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事 宜，本期激励计划中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。

（2） 限制性股票的授予价格的确定方法 本计划授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不

得低于下列价格较高者的 50.01%：

• ①本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价为每股 16.17 元。
• ②本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价为每股 17.91 元。
• ③本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价为每股 16.87 元。
• ④本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价为每股 17.94 元。

交易均价按股票交易总额除以股票交易总量计算，且不包含大宗交易。

综上，信达认为，《激励计划（草案）》已载明股票期权的行权价格及其确 定方法并聘请独立财务顾问对相关定价依据和定价方法的合理性等事项发表意 见，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第 （六）项、第二十三条、第二十九条、第三十五条，《上市规则》第 8.4.2 条、 《持续监管办法》第二十三条及《监管指引第 3 号》第十八条的规定。

（六） 激励对象获授权益、行使权益的条件

1. 股票期权的获授与行权条件

（1）获授条件

根据《激励计划（草案）》，除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形 外，公司未设置其他获授权益条件。根据《监管指引第 3 号》规定“股权激励计 划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，因此本激励 计划无获授权益条件。

（2）股票期权的行权条件 行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：

①公司未发生如下任一情形：

• A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

• C.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

• D.法律法规规定不得实行股权激励的；
• E.中国证监会认定的其他情形。

②激励对象未发生如下任一情形：

• A.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• B.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• F.中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授 但尚未行权的股票期权应当由公司注销。任一激励对象发生上述第②条规定情形 之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注 销。

③激励对象公司层面的绩效考核要求：

本激励计划授予股票期权的激励对象考核年度为 2026 年-2028 年三个会计 年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

注：

• A.上述营业收入、归母净利润以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据

为计算依据。

• B.上述归母净利润系经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效

期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）所涉股份支付费用的影响。

• C.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司达到行权系数 100%对应业绩考核目标的，公司层面行权比例为 100%；未达到行 权系数 100%对应目标但达到行权系数 80%对应目标的，公司层面行权比例为 80%；未达到 行权系数 80%对应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度计划行权的股票期权均不 得行权，由公司注销。

④激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核及评议规则（统称为个人绩效考核）按照公司 薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其行 权比例。激励对象绩效考核结果得分划分为四个档次，对应的个人层面行权比例 如下：

各行权期实际可行权数量=该行权期计划行权数量×对应考核年度公司层面 绩效考核行权比例×对应考核年度个人层面绩效考核行权比例。激励对象当期计 划可行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，不能行权的股票期

权由公司注销，不可递延至下一行权期。

1. 限制性股票的授予与解除限售条件

（1）限制性股票的授予条件

根据《激励计划（草案）》，除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形 外，公司未设置其他获授权益条件。根据《监管指引第 3 号》规定“股权激励计 划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，因此本激励 计划无获授权益条件。

（2）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除 限售：

①公司未发生如下任一情形：

• A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

• C.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

• D.法律法规规定不得实行股权激励的；

F.中国证监会认定的其他情形。

②激励对象未发生如下任一情形：

• A.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• B.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• F.中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授 但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。某一激励对象发生上述第② 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性 股票应当由公司回购注销。

③激励对象公司层面的绩效考核要求

本激励计划授予限制性股票的激励对象考核年度为 2026 年-2028 年三个会 计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

注：

• A.上述营业收入、归母净利润以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为

计算依据。

• B.上述归母净利润系经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期

内的股权激励计划和员工持股计划（若有）所涉股份支付费用的影响。

• C.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司达到解除限售系数 100%对应业绩考核目标的，公司层面解除限售比例为 100%； 未达到解除限售系数 100%对应目标但达到解除限售系数 80%对应目标的，公司层面解除限 售比例为 80%；未达到解除限售系数 80%对应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年 度计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之 和回购并注销。

④激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核按照公司薪酬与考核的相关规定组织实施，并 依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。激励对象绩效考核结果 划分为四个档次，对应的个人层面解除限售比例如下：

当年度实际可解除限售数量=当年度计划解除限售数量×公司层面绩效考核 对应解除限售比例×个人层面绩效考核对应解除限售比例。激励对象当期计划解 除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，则不能解 除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销，不 可递延至下一年度。

综上，信达认为，《激励计划（草案）》已载明激励对象获授权益、行使权益 的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、 第二十六条、第三十二条及《持续监管办法》第二十一条的规定。

（七） 关于本激励计划的调整方法和程序

1. 股票期权

（1）股票期权数量的调整方法

若在行权前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或 缩股等事项，应对股票期权数量进行相应调整；公司发生派息或增发新股的，股 票期权数量不作调整。

①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q=Q0×（1+n） 其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股

票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。

②配股 Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n） 其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配

股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整 后的股票期权数量。

③缩股 Q=Q0×n 其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n

股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

④派息、增发 公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。 （2）股票期权行权价格的调整方法 若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩

股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P=P0÷（1+n） 其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

②配股 P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）] 其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价

格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整 后的行权价格。 ③缩股 P=P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。

④派息 P=P0-V 其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。

⑤增发 公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。 （3）股票期权激励计划调整的程序 公司股东会授权公司董事会在依法履行相应审议程序的前提下，依据本激励

计划所列明的原因办理股票期权数量和行权价格的调整事项。当出现前述情况时， 应由公司董事会审议关于调整股票期权数量、行权价格的议案。审议相关事项时， 关联董事应当回避表决；出席董事会会议的非关联董事不足三人的，应将该事项 提交股东会审议。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》 和本激励计划的规定出具专业意见。公司应当及时披露董事会审议情况、律师事 务所意见及股东会决议（如适用），并在相关调整事项经有权审议机构审议通过 后实施。

1. 限制性股票

（1）限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对 限制性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下： ①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q=Q0×（1+n） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

②配股 Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调 整后的限制性股票数量。

③缩股 Q=Q0×n 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为

n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

④派息、增发 公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。 （2）限制性股票授予价格的调整方法 若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记前，公司有资本公

积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性 股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P=P0÷（1+n） 其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、

派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的限制性股票授予价格。

②配股 P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）] 其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2

为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为 调整后的限制性股票授予价格。

③缩股 P=P0÷n 其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的限

制性股票授予价格。

④派息 P=P0-V 其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后

的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

⑤增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 （3）限制性股票的调整程序 公司股东会授权公司董事会在依法履行相应审议程序的前提下，依据本计划 所列明的原因办理限制性股票数量和授予价格的调整事项。审议相关事项时，关 联董事应当回避表决；出席董事会会议的非关联董事不足三人的，应将该事项提 交股东会审议。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》 和本计划的规定出具专业意见。公司应当及时披露相关审议情况及律师事务所意 见，在调整事项经有权审议机构审议通过后实施，并通知激励对象。

综上，信达认为，《激励计划（草案）》载明了调整权益数量、标的股票数量、 行权价格、授予价格的方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四 十六条第一款的规定。

（八） 会计处理方法

本激励计划已载明了本次激励计划会计处理方法、股票期权及限制性股票的 公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计 提费用及对公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

（九） 限制性股票回购原则

本激励计划已明确规定了回购数量的调整方法、回购价格的调整方法、回购 数量和价格的调整程序以及回购程序等内容，符合《管理办法》第二十六条、第 二十七条的规定。

（十） 关于本激励计划实施程序

本次股权激励计划明确规定了股权激励计划的生效、公司授出权益、激励对 象行使权益及股权激励计划的变更、终止程序，符合《管理办法》第九条第（八） 项、第（十一）项的规定。

（十一） 关于公司与激励对象各自的权利义务

本激励计划明确规定了公司与激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》

第九条第（十四）项的规定。

（十二）关于公司/激励对象发生异动的处理及相关争议或纠纷的解决机制

本激励计划对公司发生异动的处理、激励对象个人情况发生变化情形下如 何实施激励计划作出了相应安排，并规定了争议或纠纷的解决机制，符合《管 理办法》第九条第（十二）项、第（十三）项的规定。

综上所述，信达认为，本次激励计划的主要内容符合《管理办法》《上市规 则》《持续监管办法》《监管指引第 3 号》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

三、实施本次激励计划涉及的法定程序

（一） 已履行的程序

经信达律师核查公司董事会薪酬与考核委员会会议决议、董事会会议决议文 件，截至《法律意见书》出具日，为实施本次激励计划，公司已履行以下法定程 序：

• 1. 2026 年 9 月 11 日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，

对本次激励计划相关事项发表了核查意见：“公司实施《激励计划（草案）》符合 相关法律法规的规定和公司实际情况，有利于建立、健全公司长期有效的激励与 约束机制，充分调动员工积极性，提升公司经营业绩，促进公司稳定健康和长远 可持续地发展，符合公司及全体股东的利益。我们一致同意公司实施本激励计划。” 符合《管理办法》第三十四条的规定。

• 2. 2026 年 9 月 16 日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议了《关于公

司〈2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉的议案》《关于公司〈2026 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2026 年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单〉的议案》《关于提请股东 会授权董事会办理 2026 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》《关 于提请召开公司 2026 年第一次临时股东会》，关联董事赵国义先生、赵国祥先生、 苏凤英女士、王志永先生回避表决，因非关联董事不足三人，《激励计划（草案）》

及相关议案直接提交股东会审议，符合《管理办法》第三十三条、《上市规则》 第 4.1.28 条的规定。

（二） 尚需履行的法定程序

根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划的实 施尚需履行以下程序：

• 1. 公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司

股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

• 2. 公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示

激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

• 3. 公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意

见。公司在股东会召开前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核 及公示情况的说明。

• 4. 股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并

经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过本激励计划及相关议案，单独统计 并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以 外的其他股东的投票情况，关联股东应当回避表决。

• 5. 公司披露股东会决议公告、经股东会审议通过的股权激励计划、内幕信息

知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告、股东会法律意见书。

• 6. 自股东会审议通过本次激励计划后 60 日内，公司应当在 60 日内授予权

益，并完成登记、公告等相关程序。

• 7. 根据相关规定及时披露和公告相关信息。

经核查，信达认为，截至《法律意见书》出具日，公司为实施本次激励计划 已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》《监管指引第 3 号》等相关法律、 法规的规定，尚需根据《管理办法》《监管指引第 3 号》等相关规定履行后续程 序。

四、本次激励计划激励对象的确定依据

本次激励计划激励对象的确定依据、范围等具体情况详见本法律意见书正 文部分“第四章 激励对象的确定依据和范围”。

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象包括公司实际控制人及其 一致行动人赵国义先生、赵国祥先生、赵国忠先生；三人长期在公司担任重要职 务，对公司发展战略、重大经营决策和经营管理具有重要影响。将三人纳入本激 励计划，有利于进一步将其个人利益、公司利益与全体股东利益相结合，调动其 推动公司长期战略目标实现的积极性，其获授权益数量与岗位职责、对公司的贡 献及本激励计划整体规模相匹配，具有必要性和合理性。

综上，信达认为，本次激励计划激励对象的确定依据及资格要求符合《管 理办法》《持续监管办法》《监管指引第 3 号》的相关规定。

五、本次激励计划涉及的信息披露义务

根据公司的确认，公司将在第六届董事会第四次会议审议《激励计划（草案）》 等相关议案之后按照规定公告董事会决议、董事会薪酬与考核委员会核查意见、 《激励计划（草案）》等与本次激励计划相关的文件。公司将根据本次激励计划 的进展，按照《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，继续履行后续涉及 到的信息披露义务。

信达认为，截至《法律意见书》出具日，公司已就本次激励计划履行了现阶 段必要的信息披露义务，公司尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》《监管 指引第 3 号》等法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。

六、公司未为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》及公司的确认，激励对象参与本次激励计划的资 金来源为其自筹资金，公司承诺不向激励对象提供贷款、为其贷款提供担保以及 其他任何形式的财务资助。

信达认为，公司已承诺不向本次激励计划的激励对象提供贷款、为其贷款提 供担保以及其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

• 1.根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的实施目的系为了进一步健全公

司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将 股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长 远发展。

• 2.《激励计划（草案）》载明了《管理办法》所要求的内容，该等内容符合《公

司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体 股东利益的情形。

• 3.《激励计划（草案）》已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公

司股东会审议并以特别决议通过。该种程序安排能够使公司股东通过股东会充分 行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。

• 4.公司已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本激励计划相关的信息

披露义务，不存在违规披露信息的情形。

• 5. 公司董事会薪酬与考核委员会认为本激励计划有利于公司的持续发展不

存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，信达认为，本次激励计划不存在明显损害公司及其全体股东利益和违 反有关法律、行政法规的情形。

八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况

根据《激励计划（草案）》、公司的确认及第六届董事会第四次会议的相关资 料，本次激励计划的激励对象包括 4 名董事，该 4 名关联董事均已回避表决，因 非关联董事不足 3 人，相关议案将提交股东会审议。信达认为，公司第六届董事

会第四次会议审议《激励计划（草案）》等与本次激励计划相关的议案时，与本 次激励计划相关的关联董事已回避表决，符合《管理办法》《上市规则》《监管指 引第 3 号》的相关规定。

九、结论性意见

综上所述，截至《法律意见书》出具日，信达认为：

（一）公司具备实施本次激励计划的主体资格；

（二）本次激励计划的主要内容符合《管理办法》《上市规则》《持续监管办 法》《监管指引第 3 号》等相关法律、法规、规范性文件的规定；

（三）公司为实施本次激励计划已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》 《监管指引第 3 号》等相关法律、法规的规定，尚需根据《管理办法》《监管指 引第 3 号》等相关规定履行后续程序；

（四）本次激励计划激励对象的确定依据及资格要求符合《管理办法》《持 续监管办法》《监管指引第 3 号》的相关规定；

（五）公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需 按照《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指引第 3 号》等法律、法规和规范 性文件的规定继续履行后续的信息披露义务；

（六）公司已承诺不向本次激励计划的激励对象提供贷款、为其贷款提供担 保以及其他任何形式的财务资助；

（七）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、 行政法规的情形；

（八）公司董事会审议《激励计划（草案）》等与本次激励计划相关的议案 时关联董事已回避表决；

（九）《激励计划（草案）》经股东会审议通过后，公司方可实施本次激励计划。

《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。（以下无正文）