国金证券股份有限公司 关于 深圳市柏星龙创意包装股份有限公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划 （草案） 之 独立财务顾问报告

独立财务顾问

二〇二六年九月

目 录

第一章 声 明................................................................................................................................ 3 第二章 释 义................................................................................................................................ 5 第三章 基本假设............................................................................................................................ 7 第四章 本激励计划的主要内容....................................................................................................8

一、激励对象的确定依据............................................................................................................8 二、激励对象的范围....................................................................................................................8 三、股票期权激励计划................................................................................................................9 四、限制性股票激励计划..........................................................................................................15 五、本激励计划的其他内容......................................................................................................22

第五章 独立财务顾问意见..........................................................................................................23 一、关于本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见..................................................... 23 二、关于柏星龙实行本激励计划可行性的核查意见..............................................................24 三、关于激励对象范围和资格的核查意见..............................................................................25 四、关于本激励计划的权益授出额度的核查意见..................................................................26 五、关于本激励计划行权/授予价格的核查意见.....................................................................26 六、关于公司实施本激励计划的财务意见..............................................................................27 七、关于本激励计划对柏星龙持续经营能力、股东权益的影响的核查意见.....................27 八、关于柏星龙是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见............................. 27 九、关于本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见.................28 十、关于公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见............................................. 28 十一、其他应当说明的事项......................................................................................................29

第六章 备查文件及备查地点......................................................................................................30 一、备查文件目录......................................................................................................................30 二、备查文件地点......................................................................................................................30

第一章 声 明

国金证券股份有限公司接受委托，担任深圳市柏星龙创意包装股份有限公司 （以下简称“柏星龙”“上市公司”或“公司”）2026 年股票期权与限制性股票 激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务 顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《北京 证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号—股权激励和员工持股计划》等法律、 法规和规范性文件的有关规定，在柏星龙提供有关资料的基础上，发表独立财务 顾问意见，以供柏星龙全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由柏星龙提供，柏星龙已向本 独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整， 保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依 据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所 发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务 顾问报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、

法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公 司所在地区的社会、经济环境无重大变化；柏星龙及有关各方提供的文件资料真 实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关 协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障 碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无 其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全 本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务 顾问提请广大投资者认真阅读《深圳市柏星龙创意包装股份有限公司 2026 年股 票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。

五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计 划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理 性、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对 柏星龙的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决 策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

第二章 释 义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

第三章 基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

二、柏星龙提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最 终能够如期完成；

四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的 方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

第四章 本激励计划的主要内容

本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经第六届 董事会第四次会议审议通过。

一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办

法》《上市规则》《监管指引第3号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据 本激励计划的激励对象为在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人

员及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。对符合本激励计划激励 对象范围的人员，由公司董事会认定。

二、激励对象的范围 （一）本激励计划授予的激励对象总人数共计41人，包括董事、高级管理人

员及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。

本激励计划的激励对象包括公司实际控制人及其一致行动人赵国义先生、赵 国祥先生、赵国忠先生。三人长期在公司担任重要职务，对公司发展战略、重大 经营决策和经营管理具有重要影响。将三人纳入本激励计划，有利于进一步将其 个人利益、公司利益与全体股东利益相结合，调动其推动公司长期战略目标实现 的积极性，其获授权益数量与岗位职责、对公司的贡献及本激励计划整体规模相 匹配，具有必要性和合理性。

激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

• 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
• 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
• 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施的；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• 6、中国证监会认定的其他情形。 所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司（含控股子公司）存在劳

动关系或聘用关系。

三、股票期权激励计划 （一）股票期权激励计划的股票来源 股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司

A股普通股股票。 （二）股票期权激励计划标的股票的数量 公司拟向激励对象授予的股票期权总量为44.1538万份，涉及的标的股票种

类为A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额6,481.50万股的 0.6812%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

（三）股票期权激励计划的分配情况 本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：

• 1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计

不超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累 计不超过公司股本总额的30%。

• 2、股票期权激励计划的激励对象不包括独立董事、公司实际控制人及其一致行动人，

也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东及实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 3、在股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对

授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和 调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的 公司股票均不超过公司总股本的1%。

• 4、合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期 1、股票期权激励计划的有效期 本激励计划股票期权的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的所

有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。 2、股票期权激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日 必须为交易日。本激励计划经股东会审议通过后，公司须在股东会审议通过后 60日内向激励对象授予股票期权并完成公告、登记等相关程序；公司未能在60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施股票期权激励 计划，未授予的股票期权失效。

3、等待期 激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，授予的股票期权等待期分别

自授予之日起12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权 不得转让、用于担保或偿还债务。

4、可行权日 在本激励计划经股东会通过后，股票期权自授予日起满12个月后可以开始

行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

• （1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告

公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

• （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
• （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

• （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述

行权安排行权。 授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件， 则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权 期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

5、禁售期 禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计

划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

• （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任职期间

和任期届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%， 在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

• （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公 司董事会将收回其所得收益（中国证监会规定的豁免短线交易情形除外）。

• （3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的 有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让 时符合修改后的相关规定。

（五）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 1、股票期权的行权价格 本激励计划授予股票期权的行权价格为12.56元/份，即满足行权条件后，激

励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份12.56元的价格购买1股公 司股票的权利。

2、股票期权的行权价格的确定方法 授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高

者的70.01%：

• （1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价为每股16.17元。

• （2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价为每股17.91元。
• （3）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价为每股16.87元。
• （4）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价为每股17.94元。 交易均价按股票交易总额除以股票交易总量计算，且不包含大宗交易。 3、定价依据及合理性说明 公司本次股票期权的行权价格及定价方法是以促进公司发展、维护股东权

益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励 与约束对等的原则而定，体现了公司实际激励需求。另外，随着行业及人才竞 争的加剧，公司人才成本随之增加，需要有长期的激励政策配合，实施股权激 励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩 发展和二级市场股价。以上设置有助于提升公司价值，更好地保障股东权益， 符合公司一贯坚持的激励与约束相对等的原则。

根据《管理办法》的相关规定，公司已聘请了独立财务顾问按照《管理办

法》第三十五条的要求发表专业意见。 （六）激励对象获授与行权的条件 1、股票期权的获授条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下

列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。 （1）公司未发生如下任一情形：

• 1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

• 2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

• 3 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

• 4 法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5 中国证监会认定的其他情形

（2）激励对象未发生如下任一情形：

• 1 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• 4 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6 中国证监会认定的其他情形。 2、股票期权的行权条件 行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行

权：

• （1）公司未发生如下任一情形：

• 1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

• 2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

• 3 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

• 4 法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5 中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生如下任一情形：

• 1 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• 4 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6 中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已

获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。任一激励对象发生上述第（2）条 规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应

当由公司注销。 （3）激励对象公司层面的绩效考核要求 本激励计划授予股票期权的激励对象考核年度为2026年-2028年三个会计年

度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

注：

• 1.上述营业收入、归母净利润以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为

计算依据。

• 2.上述归母净利润系经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期

内的股权激励计划和员工持股计划（若有）所涉股份支付费用的影响。

• 3.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 公司达到行权系数100%对应业绩考核目标的，公司层面行权比例为

100%；未达到行权系数100%对应目标但达到行权系数80%对应目标的，公司层 面行权比例为80%；未达到行权系数80%对应业绩考核目标的，所有激励对象 对应考核年度计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

（4）激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象个人层面的绩效考核及评议规则（统称为个人绩效考核）按照公 司薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定 其行权比例。激励对象绩效考核结果得分划分为四个档次，对应的个人层面行 权比例如下：

各行权期实际可行权数量=该行权期计划行权数量×对应考核年度公司层面 绩效考核行权比例×对应考核年度个人层面绩效考核行权比例。激励对象当期

计划可行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，不能行权的股 票期权由公司注销，不可递延至下一行权期。

（5）考核指标的科学性和合理性说明 公司层面业绩指标为营业收入、归母净利润。净利润能够反映公司的盈利 能力和成长性，以及为股东带来回报的能力。营业收入指标是衡量企业经营状 况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。公司层面整体指 标设计有利于公司在面对行业竞争时能够稳健发展，吸引和留住优秀人才，有 利于调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现，为股东带 来更高效、更持久的回报。公司所设定的考核目标科学、合理，充分考虑了当 前经营状况及未来战略发展规划等综合因素。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激 励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度 绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考 核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够 达到本次激励计划的考核目的。

四、限制性股票激励计划 （一）激励工具及股票来源 限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公

司A股普通股股票。 （二）授出的限制性股票数量 限制性股票激励计划拟向激励对象授予限制性股票67.3505万股，约占本激

励计划草案公告时公司股本总额6,481.50万股的1.0391%，全部来源于公司向激 励对象定向发行的公司A股普通股股票。本次授予为一次性授予，无预留权 益。

（三）限制性股票激励计划的分配情况 本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：

• 1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计

不超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累 计不超过公司股本总额的30%。

• 2、上述激励对象不包括独立董事，包括公司实际控制人及其一致行动人赵国义先生、

赵国祥先生、赵国忠先生，除此之外不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东及 实际控制人的配偶、父母、子女。

• 3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会

对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配 和调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授 的公司股票均不超过公司总股本的1%。

• 4、合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 （四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和

禁售期 1、限制性股票激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全 部解除限售之日或回购注销之日止，最长不超过48个月。

2、限制性股票激励计划的授予日

本激励计划经股东会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交 易日。

公司须在股东会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并完成公 告；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止 实施限制性股票激励计划，未授予的限制性股票失效。

公司不得在下列期间内授予限制性股票：

• （1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期

的，自原预约公告日前15日起算；

• （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
• （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；

• （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法

规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激 励计划公司不得授出限制性股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券 法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

3、限制性股票激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期。激励对象获授的限制性股 票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票之日起算。授予日与首次解 除限售日之间的间隔不得少于12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股 票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下 表所示：

当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除 限售。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细

而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解 除限售期与限制性股票解除限售期相同。

4、限制性股票激励计划禁售期

本次激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

• （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任职期间

和任期届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%， 在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

• （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司 董事会将收回其所得收益（中国证监会规定的豁免短线交易情形除外）。

• （3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的 有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让 时符合修改后的相关规定。

（五）限制性股票的授予价格及确定方法 1、限制性股票的授予价格 本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股8.97元，即满足授予条件后，

激励对象可以每股8.97元的价格取得公司向激励对象定向发行的公司A股普通股 股票。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发 生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本 激励计划中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。

2、限制性股票的授予价格的确定方法 本计划授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得

低于下列价格较高者的50.01%：

• （1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价为每股16.17元。
• （2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价为每股17.91元。
• （3）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价为每股16.87元。

• （4）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价为每股17.94元。 交易均价按股票交易总额除以股票交易总量计算，且不包含大宗交易。 3、定价依据及合理性说明 公司本次限制性股票的授予价格及定价方法是以促进公司发展、维护股东

权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激 励与约束对等的原则而定，体现了公司实际激励需求。另外，随着行业及人才 竞争的加剧，公司人才成本随之增加，需要有长期的激励政策配合，实施股权 激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业 绩发展和二级市场股价。以上设置有助于提升公司价值，更好地保障股东权 益，符合公司一贯坚持的激励与约束相对等的原则。

（六）限制性股票的授予与解除限售条件 1、限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若

下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （1）公司未发生如下任一情形：

• 1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• 2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• 3 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形； 4 法律法规规定不得实行股权激励的； 5 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

• 1 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• 4 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6 中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解 除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

• 1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

• 2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

• 3 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

• 4 法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5 中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形：

• 1 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• 4 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6 中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已

获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。某一激励对象发生上 述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限 售的限制性股票应当由公司回购注销。

（3）激励对象公司层面的绩效考核要求 本激励计划授予限制性股票的激励对象考核年度为2026年-2028年三个会计

年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

注：

• 1.上述营业收入、归母净利润以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为

计算依据。

• 2.上述归母净利润系经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期

内的股权激励计划和员工持股计划（若有）所涉股份支付费用的影响。

• 3.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 公司达到解除限售系数100%对应业绩考核目标的，公司层面解除限售比例

为100%；未达到解除限售系数100%对应目标但达到解除限售系数80%对应目标 的，公司层面解除限售比例为80%；未达到解除限售系数80%对应业绩考核目 标的，所有激励对象对应考核年度计划解除限售的限制性股票均不得解除限 售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购并注销。

（4）激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象个人层面的绩效考核按照公司薪酬与考核的相关规定组织实施，

并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。激励对象绩效考核 结果划分为四个档次，对应的个人层面解除限售比例如下：

当年度实际可解除限售数量=当年度计划解除限售数量×公司层面绩效考核 对应解除限售比例×个人层面绩效考核对应解除限售比例。激励对象当期计划解 除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，则不能 解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注 销，不可递延至下一年度。

（5）考核指标的科学性和合理性说明

公司层面业绩指标为营业收入、归母净利润。净利润能够反映公司的盈利 能力和成长性，以及为股东带来回报的能力。营业收入指标是衡量企业经营状 况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。公司层面整体指 标设计有利于公司在面对行业竞争时能够稳健发展，吸引和留住优秀人才，有 利于调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现，为股东带 来更高效、更持久的回报。公司所设定的考核目标科学、合理，充分考虑了当 前经营状况及未来战略发展规划等综合因素。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激 励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度 绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考 核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够 达到本次激励计划的考核目的。

五、本激励计划的其他内容

本激励计划的其他内容详见《深圳市柏星龙创意包装股份有限公司 2026 年 股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。

第五章 独立财务顾问意见

一、关于本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 （一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得

实施股权激励计划的情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；
• 5、中国证监会认定的其他情形。

（二）《深圳市柏星龙创意包装股份有限公司 2026 年股票期权与限制性股 票激励计划（草案）》所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、 所涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各 激励对象获授的权益数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、行 权/解除限售条件、行权/授予价格；有效期、授予日、等待/限售期、行权/解除限 售期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、授予和 行权/解除限售的程序等，均符合《管理办法》《持续监管办法》《监管指引第 3 号》的相关规定。

（三）本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》《持续监管办法》 《监管指引第 3 号》等相关政策、法规的规定。

二、关于柏星龙实行本激励计划可行性的核查意见 （一）本激励计划符合相关政策法规的规定 柏星龙聘请的广东信达律师事务所出具的法律意见书认为： 综上所述，截至《法律意见书》出具日，信达认为：

• （1）公司具备实施本次激励计划的主体资格；
• （2）本次激励计划的主要内容符合《管理办法》《上市规则》《持续监管

办法》《监管指引第 3 号》等相关法律、法规、规范性文件的规定；

• （3）公司为实施本次激励计划已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》

《监管指引第 3 号》等相关法律、法规的规定，尚需根据《管理办法》《监管指 引第 3 号》等相关规定履行后续程序；

• （4）本次激励计划激励对象的确定依据及资格要求符合《管理办法》《持

续监管办法》《监管指引第 3 号》的相关规定；

• （5）公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需

按照《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指引第 3 号》等法律、法规和规 范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务；

• （6）公司已承诺不向本次激励计划的激励对象提供贷款、为其贷款提供担

保以及其他任何形式的财务资助；

• （7）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、

行政法规的情形；

• （8）公司董事会审议《激励计划（草案）》等与本次激励计划相关的议案

时关联董事已回避表决；

• （9）《激励计划（草案）》经股东会审议通过后，公司方可实施本次激励

计划。

因此，根据律师意见，本激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行

的。

（二）本激励计划在操作程序上具有可行性

本激励计划规定了明确的批准、授予、行权/解除限售等程序，且这些程序符 合《管理办法》《监管指引第 3 号》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作 上是可行的。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件

的有关规定，在操作上是可行的。 三、关于激励对象范围和资格的核查意见 根据本激励计划的规定： （一）激励对象由柏星龙董事会认定； （二）所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司（含控股子公司）

存在劳动关系或聘用关系；

（三）激励对象不包括独立董事，包括公司实际控制人及其一致行动人赵国 义先生、赵国祥先生、赵国忠先生，除此之外不包括其他单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

（四）下列人员不得成为激励对象：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• 6、中国证监会认定的其他情形。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上 均符合《管理办法》《持续监管办法》《监管指引第 3 号》等相关法律、法规的 规定。

四、关于本激励计划的权益授出额度的核查意见 （一）本激励计划的权益授出总额度情况 截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的

标的股票总数累计未超过公司股本总额的 30%；本次授予均为一次性授予，无预 留权益，符合《管理办法》《持续监管办法》《监管指引第 3 号》等相关规定。

（二）本激励计划的权益授出额度分配

截至本激励计划草案公布日，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有 效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%，符 合《管理办法》的规定。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出总额度及各激励对象获 授权益的额度符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

五、关于本激励计划行权/授予价格的核查意见

本激励计划股票期权行权价格及限制性股票授予价格的定价依据参考了《管 理办法》第二十三条、第二十九条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东 利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。

公司本次股票期权的行权价格及限制性股票授予价格定价方法是以促进公 司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值 的认可，本着激励与约束对等的原则而定，体现了公司实际激励需求。另外，随 着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，需要有长期的激励政策配合， 实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司 未来业绩发展和二级市场股价。以上设置有助于提升公司价值，更好地保障股东 权益，符合公司一贯坚持的激励与约束相对等的原则。

基于以上目的，并综合激励对象行使相应的股票期权及限制性股票所需承担 的出资金额、纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上， 公司决定将本激励计划股票期权的行权价格确定为 12.56 元/份，限制性股票授予 价格确定为 8.97 元/股。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的行权/授予价格确定原则符合相 关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行。

六、关于公司实施本激励计划的财务意见

根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待/限售期内的每个资产负 债表日，根据最新取得的可行权/解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信 息，修正预计可行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量，并按照股票期权/限 制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关 规定。实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务 所出具的年度审计报告为准。

七、关于本激励计划对柏星龙持续经营能力、股东权益的影响的核查意见

本激励计划的激励对象为公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员 及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。这些激励对象对公司未来 的业绩增长起到重要作用。实施本激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引 和留住优秀人才，更能将股东、公司和核心团队三方利益结合起来。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力

和股东权益产生正面影响。 八、关于柏星龙是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”

柏星龙出具承诺：“公司不为激励对象通过本次激励计划获取有关权益提供 贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。”

综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，在本激励 计划中，上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第 二十一条的规定。

九、关于本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意 见

本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公 司章程》等相关规定，行权价格/授予价格、行权条件/解除限售条件、行权安排/ 解除限售安排等要素均遵循《管理办法》等规定，并结合公司的实际情况确定。 只有当柏星龙的业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象才能获得更多超额利益。 因此，本激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股

东利益的情形。 十、关于公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 （一）本激励计划的绩效考核体系分析 柏星龙在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩考核要求、个人

绩效考核条件四个方面做出了详细规定，共同构建了本激励计划的考核体系：

• 1、公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计

划的情形；

• 2、激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为激

励对象的情形；

• 3、柏星龙采用经审计的上市公司合并报表营业收入及归属于上市公司股东

的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有） 所涉股份支付费用的影响作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司

主营业务的经营情况和盈利能力以及市场价值的成长性。

• 4、个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》的考评要求。

上述考核体系既考核了公司的整体业绩，又评估了激励对象个人的工作业绩。

（二）本激励计划的绩效考核管理办法设置分析

柏星龙董事会为配合本激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及其 他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，在 一定程度上能够较为客观地对激励对象做出较为准确、全面的综合评价。此外， 《公司考核管理办法》还对考核机构、考核期间和次数、考核程序、考核结果管 理等进行了明确的规定，在考核设置上具有较强的可操作性。

综上，本独立财务顾问认为：柏星龙设置的股权激励绩效考核体系和制定的 考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体系和考 核管理办法符合《管理办法》的相关规定。

十一、其他应当说明的事项

（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本激励计划的主要内容”是为 了便于论证分析，而从《深圳市柏星龙创意包装股份有限公司 2026 年股票期权 与限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在 不完全一致的地方，请投资者以柏星龙公告的原文为准。

（二）作为本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实 施尚需柏星龙股东会审议通过。

第六章 备查文件及备查地点

一、备查文件目录 （一）《深圳市柏星龙创意包装股份有限公司 2026 年股票期权与限制性股

票激励计划（草案）》

（二）深圳市柏星龙创意包装股份有限公司第六届董事会第四次会议决议

（三）深圳市柏星龙创意包装股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2026 年股票期权与限制性股票激励计划的核查意见

（四）深圳市柏星龙创意包装股份有限公司 2026 年股票期权与限制性股票 激励计划授予激励对象名单

（五）《深圳市柏星龙创意包装股份有限公司 2026 年股票期权与限制性股 票激励计划实施考核管理办法》

（六）《广东信达律师事务所关于深圳市柏星龙创意包装股份有限公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》

（七）《深圳市柏星龙创意包装股份有限公司章程》

（八）公司对相关事项的承诺 二、备查文件地点 深圳市柏星龙创意包装股份有限公司 注册地址：深圳市罗湖区清水河街道清水河社区清水河一路 112 号罗湖投资

控股大厦裙楼 601 和 1 座 11 整层

办公地址：深圳市罗湖区清水河街道清水河社区清水河一路 112 号罗湖投资 控股大厦裙楼 601 和 1 座 11 整层

联系电话：0755-82212236

传真号码：0755-25180164

联系人：黄海英、陈诺

国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告

（本页无正文，仅为《国金证券股份有限公司关于深圳市柏星龙创意包装股份有 限公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》 之签章页）

独立财务顾问：国金证券股份有限公司

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