万联证券股份有限公司 关于冠昊生物科技股份有限公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票 发行过程及认购对象合规性报告

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意冠昊生 物科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕2308 号）批复，同意冠昊生物科技股份有限公司（以下简称“冠昊生物”“公司”或 “发行人”）以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。

万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”、“保荐人（主承销商）” 或“主承销商”）作为冠昊生物本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称 “本次发行”）的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司证券 发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《深圳证券交易所上市公 司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、 法规、规章制度的要求及冠昊生物有关本次发行的董事会、股东会决议，对发行 人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，现就有关发行情况汇报如下：

一、本次发行的基本情况

（一）股票类型和每股面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币 1.00 元。

（二）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2026 年 8 月 4 日。发行价格不低 于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，即不低于 9.00 元/股（定价

基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总 额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

北京市天元律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行 人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《冠昊生物科技股份有限公 司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购 邀请书》”）中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定 本次发行价格为 10.22 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交 易均价的 80%。

（三）发行数量

本次以简易程序向特定对象发行股票的数量为 9,540,117 股。发行股票数量 未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量， 未超过发行前公司总股本的 30%，未超过本次《冠昊生物科技股份有限公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“发行方案”）拟发 行股票数量上限，且超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%。

（四）发行对象

本次发行的发行对象为粤财（中山）生物医药投资合伙企业（有限合伙）、 诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司以及杨茵。

本次发行对象最终确定为 4 名，未超过 35 名，均为本次《认购邀请书》发 送的对象，符合《管理办法》《注册办法》《实施细则》等相关法律法规的规定。 所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，并与发行人签订了股份认购协 议。

（五）募集资金金额

本次发行的募集资金总额为 97,499,995.74 元，扣除发行费用（不含税） 2,324,375.00 元，募集资金净额为 95,175,620.74 元。本次发行的募集资金总额未 超过发行人董事会及股东会决议并经中国证监会同意注册以及发行方案中规定 的募集资金规模上限 9,750.00 万元。

（六）限售期

本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购本次发行的股 票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规 定。本次发行结束后，本次发行对象所取得公司本次以简易程序向特定对象发行 的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份亦应遵守上述 股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

若中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）等监管机构对本次 发行股份的限售期另有其他要求，则参与本次发行的特定对象将根据中国证监 会、深交所等监管机构的监管意见对所持股份的限售期进行相应调整。

经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集 资金金额及限售期符合发行人董事会、股东会决议和《证券法》《管理办法》《注 册办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求以及已向深交所报 送的发行方案的规定。

二、本次发行履行的相关程序

（一）内部决策程序

• 2026 年 3 月 25 日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于提请

股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

• 2026 年 4 月 15 日，公司 2025 年年度股东会审议通过了《关于提请股东会

授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全权 办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。

根据 2025 年年度股东会的授权，公司于 2026 年 4 月 28 日召开第六届董事 会第十九次会议审议通过了本次发行方案及相关事项。

根据 2025 年年度股东会的授权，公司于 2026 年 8 月 11 日召开第七届董事 会第二次会议审议通过了本次发行竞价结果等相关发行事项。

（二）监管部门审核及注册过程

• 2026 年 8 月 19 日，发行人收到深交所出具的《关于受理冠昊生物科技股份

有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2026〕253 号）， 深交所发行上市审核机构对发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的申请 文件进行了审核，并于 2026 年 8 月 24 日向中国证监会提交注册。

• 2026 年 9 月 3 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意冠昊生物科技

股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕2308 号）， 同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

经核查，主承销商认为，本次发行已经发行人董事会、股东会审议通过，已 经深交所审核通过并获得了中国证监会的同意注册批复，已履行的程序符合有关 法律法规及规范性文件的规定。

三、本次发行股票的具体情况

（一）认购邀请文件发送情况

发行人和主承销商在北京市天元律师事务所见证下，于 2026 年 8 月 3 日至 2026 年 8 月 5 日，向符合条件的 108 名特定对象发出了《认购邀请书》，邀请 其参与本次发行认购。具体包括：公司前 20 大股东中的 16 家股东（截至 2026 年 7 月 20 日收盘后，已剔除发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、37 家证券投资基 金管理公司、28 家证券公司、14 家保险公司以及 13 家第六届董事会第十九次会 议决议公告后已提交认购意向的其他投资者。

经主承销商和北京市天元律师事务所核查，认购邀请文件的内容、发送范围 及发送过程符合《管理办法》《注册办法》和《实施细则》等有关法律、法规、 规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议，也符合向交 易所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先 告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时 间安排等情形。

（二）申购报价情况

在北京市天元律师事务所的全程见证下，2026 年 8 月 6 日（T 日）上午

9:00-12:00，主承销商共收到 9 份符合《认购邀请书》要求的申购报价材料。经 主承销商和北京市天元律师事务所核查，前述 9 家投资者均在认购邀请书发送名 单范围内，均按要求发送了相关申购报价材料，除财通基金管理有限公司、华夏 基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公司无需缴纳申 购保证金外，其余 6 家投资者均按《认购邀请书》及时、足额缴纳了申购保证金， 申购报价合法有效。

按照申购报价材料接收时间的先后排序，全部有效申购报价情况如下：

（三）最终获配情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中关于确定发行价格、 发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行价格为 10.22 元/股，发行股数 9,540,117 股，募集资金总额 97,499,995.74 元。

本次发行对象最终确定为 4 家，均为本次认购邀请文件发送的对象，具体配

售结果如下：

本次发行的竞价、定价、配售等发行过程以及发行对象符合《管理办法》《注 册办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人关于 本次发行的董事会、股东会决议和本次发行方案的规定。

（四）认购对象资金来源的说明

根据本次发行认购对象提交的申购报价材料、发行人与认购对象分别签署的 《股份认购协议》，本次发行的全部发行对象均已作出如下保证或者承诺：用于 认购本次向特定对象发行股票的全部资金来源符合中国适用法律的要求，参与本 次发行不存在代其他机构或个人投资或持有的情况；全部发行对象及其最终认购 方不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购 的情形，亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东通过向其做出保 底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向其提供财务资助 或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。

经核查，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的 安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会以及深交所相关规 定。

（五）认购对象私募基金备案情况

参与本次发行的发行对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投 资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记 备案办法》规范的私募投资基金，以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管 理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理

计划的，应当按照相关法律法规的要求完成私募基金管理人的登记和私募投资基 金产品或私募资产管理计划的备案手续。

• 1、粤财（中山）生物医药投资合伙企业（有限合伙）属于《私募投资基金

监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规所规范的私募投 资基金，均已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管 理人均已履行私募基金管理人登记手续。

• 2、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公

司，以其管理的资产管理计划参与本次认购，上述资产管理计划已按照《中华人 民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证 券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规在中国证券投资基 金业协会办理了备案登记手续，并提交了产品备案证明。

• 3、杨茵以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资

基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》相 关规定范围内须登记和备案的产品，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理 业务管理办法》规范的私募资产管理计划，因此无需办理中国证券投资基金业协 会登记备案手续。

（六）认购对象适当性情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行最终 获配的投资者均已提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适 当性核查结论为：

经核查，上述 4 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券

经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相 关制度要求，其投资者类别（风险承受等级）均与本次发行的风险等级相匹配。

（七）缴款与验资

发行人和主承销商于 2026 年 9 月 8 日向本次发行获配的发行对象发出了《冠 昊生物科技股份有限公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票缴款通知 书》（以下简称“《缴款通知书》”）。各发行对象根据《缴款通知书》的要求 向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。

根据北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）2026 年 9 月 15 日出具的 《万联证券股份有限公司验资报告》（中名国成验字【2026】第 0586 号），截 至 2026 年 9 月 10 日下午十七时（17:00）止，主承销商指定的收款银行账户已 收到本次以简易程序向特定对象发行股票认购资金合计人民币 97,499,995.74 元 （大写：人民币玖仟柒佰肆拾玖万玖仟玖佰玖拾伍元柒角肆分）。所有认购资金 均以人民币现金形式汇入。

2026 年 9 月 11 日，万联证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除 相关费用后的募集资金。根据北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）2026 年9月15日出具的《冠昊生物科技股份有限公司验资报告》（中名国成验字【2026】 第 0585 号），截至 2026 年 9 月 11 日止，发行人实际已向特定对象发行普通股 （A 股）9,540,117 股，募集资金总额 97,499,995.74 元，扣除发行费用（不含税） 2,324,375.00 元，募集资金净额为 95,175,620.74 元，其中计入股本为 9,540,117.00 元，计入资本公积（股本溢价）为 85,635,503.74 元。

经核查，主承销商认为，本次发行的缴款和验资过程合规，符合《认购邀请 书》的约定，以及《管理办法》《注册办法》《实施细则》等相关规定。

四、本次发行过程中的信息披露情况

• 2026 年 8 月 19 日，发行人收到深交所出具的《关于受理冠昊生物科技股份

有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2026〕253 号）， 深交所对发行人报送的以简易程序向特定对象发行股票募集说明书及相关申请 文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。发行人于 2026 年 8 月 20

日对此进行了公告。

• 2026 年 9 月 3 日，发行人收到了中国证监会出具的《关于同意冠昊生物科

技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕2308 号）， 同意公司向特定对象发行股票的注册申请，发行人于 2026 年 9 月 3 日进行了公 告。

主承销商将按照《注册办法》《实施细则》及《管理办法》以及其他关于信 息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

（一）关于本次发行定价过程合规性结论性意见

经核查，主承销商认为：发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的发行 价格、发行过程、定价及配售过程、发行对象的确定等全部发行过程遵循了公平、 公正的原则，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《注册办法》《实施细则》 等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定，符合中国证监会《关于同 意冠昊生物科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可 〔2026〕2308 号）和发行人履行的内部决策事项的要求，符合发行人和主承销 商已向深交所报备的发行方案要求，本次发行的发行过程合法、有效。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，主承销商认为：发行人本次以简易程序向特定对象发行股票对认购 对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券 法》《管理办法》《注册办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定，符合已 向深交所报备的发行方案要求。本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的 控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联 方。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在通过向发行对象做出 保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供 财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。

发行人本次以简易程序向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等 各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《万联证券股份有限公司关于冠昊生物科技股份有限公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性报告》之签章页）

法定代表人：

王达

保荐代表人：

冯志伟 钟建高

保荐人（主承销商）：万联证券股份有限公司

年 月 日

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