股票简称：冠昊生物 股票代码：300238

冠昊生物科技股份有限公司

Guanhao Biotech Co.,Ltd.

（广东省广州市黄埔区玉岩路 12 号）

2026 年度以简易程序向特定对象发行股票 发行情况报告书

保荐机构（主承销商）

广州市天河区珠江东路 11 号 18、19 楼全层

二〇二六年九月

发行人全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明

本公司全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺本发行情况报告书 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担相应的法律责任。

全体董事：

张永明 赵峰 汪健

杨碧云 邓超

全体审计委员会成员：

杨碧云 邓超 汪健

全体非董事高级管理人员：

赵军会 徐庆荣 尤臻

侯怀信 张伟坤

冠昊生物科技股份有限公司 2026年 月 日

目 录

目 录.......................................................................................................................................5

释 义...................................................................................................................................... 6

第一节 本次发行的基本情况..............................................................................................7 一、本次发行履行的相关程序........................................................................................7 二、本次发行概要............................................................................................................8 三、本次发行对象基本情况..........................................................................................12 四、本次发行相关机构..................................................................................................16

第二节 本次发行前后公司相关情况................................................................................18 一、本次发行前后股东情况..........................................................................................18 二、本次发行前后董事、高级管理人员所持股份变动情况......................................19 三、本次发行对公司的影响..........................................................................................19

第三节 主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见....21 一、关于本次发行定价过程合规性的意见..................................................................21 二、关于本次发行对象选择合规性的意见..................................................................21

第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见22

第五节 有关中介机构声明.................................................................................................23

第六节 备查文件.................................................................................................................28 一、备查文件..................................................................................................................28 二、查阅地点..................................................................................................................28 三、查阅时间..................................................................................................................28

5

释 义

本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有以下特定含义：

注：本发行情况报告书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况， 均为四舍五入原因造成。

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

• 2026 年 3 月 25 日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于提请

股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

• 2026 年 4 月 15 日，公司 2025 年年度股东会审议通过了《关于提请股东会

授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全 权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。

根据 2025 年年度股东会的授权，公司于 2026 年 4 月 28 日召开第六届董事 会第十九次会议审议通过了本次发行方案及相关事项。

根据 2025 年年度股东会的授权，公司于 2026 年 8 月 11 日召开第七届董事 会第二次会议审议通过了本次发行竞价结果等相关发行事项。

（二）本次发行履行的监管部门注册程序

• 2026 年 8 月 19 日，深交所下发《关于受理冠昊生物科技股份有限公司向特

定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2026〕253 号），公司本次以 简易程序向特定对象发行股票申请由深交所受理。深交所发行上市审核机构对 公司本次以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于 2026 年 8 月 24 日向中国证监会提交注册。

• 2026 年 9 月 3 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意冠昊生物科技股

份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕2308 号）， 中国证监会同意公司以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。

（三）募集资金及验资情况 本次发行对象为粤财（中山）生物医药投资合伙企业（有限合伙）、诺德

基金管理有限公司、财通基金管理有限公司以及杨茵。

公司和主承销商于 2026 年 9 月 8 日向本次发行获配的发行对象发出了《冠

昊生物科技股份有限公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票缴款通知 书》（以下简称“《缴款通知书》”）。各发行对象根据《缴款通知书》的要 求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。

根据北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 9 月 15 日出 具的《万联证券股份有限公司验资报告》（中名国成验字【2026】第 0586 号），截至 2026 年 9 月 10 日下午十七时（17:00）止，主承销商指定的收款银 行账户已收到本次以简易程序向特定对象发行股票认购资金合计人民币 97,499,995.74 元（大写：人民币玖仟柒佰肆拾玖万玖仟玖佰玖拾伍元柒角肆 分）。所有认购资金均以人民币现金形式汇入。

2026 年 9 月 11 日，万联证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除 相关费用后的募集资金。根据北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 9 月 15 日出具的《冠昊生物科技股份有限公司验资报告》（中名国成验 字【2026】第 0585 号），截至 2026 年 9 月 11 日止，发行人实际已向特定对象 发行普通股（A 股）9,540,117 股，募集资金总额为 97,499,995.74 元，扣除发行 费用（不含税）2,324,375.00 元，募集资金净额为 95,175,620.74 元，其中增加 注册资本 9,540,117.00 元，增加资本公积股本溢价 85,635,503.74 元。

（四）股份登记和托管情况 发行人本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限

责任公司深圳分公司办理完成。

二、本次发行概要

（一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每

股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行数量

本次以简易程序向特定对象发行股票的数量为 9,540,117 股，未超过公司股 东会、董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且不超过本 次发行前公司总股本的 30%，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上

限，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%。

（三）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2026 年 8 月 4 日。发行价格不低 于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，即不低于 9.00 元/股（计算 公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易 日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《冠昊生物科技 股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认 购邀请书》”）中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则， 确定本次发行价格为 10.22 元/股，发行价格与发行底价的比率为 113.56%。

（四）募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为 97,499,995.74 元，扣除发行费用（不含税） 2,324,375.00 元，募集资金净额为 95,175,620.74 元，本次发行的募集资金总额 未超过发行人董事会及股东会决议并经中国证监会同意注册以及发行方案中规 定的募集资金规模上限 97,500,000.00 元。

（五）发行对象

本次发行对象最终确定为 4 名，均为本次认购邀请文件发送的对象，符合 《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发 行的股票，并与发行人签订了附生效条件的股份认购协议（以下简称“股份认 购协议”）。本次最终发行配售结果如下：

（六）限售期

本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本 次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规 定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票按中国证监会 及深交所的有关规定执行。本次以简易程序向特定对象发行股票结束后，本次 发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应 遵守上述限售期安排。

若中国证监会、深交所等监管机构对本次发行股份的限售期另有其他要 求，则参与本次发行的特定对象将根据中国证监会、深交所等监管机构的监管 意见对所持股份的限售期进行相应调整。

（七）上市地点 限售期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。 （八）本次发行的申购报价及获配情况 1、认购邀请文件发送情况

发行人和主承销商在北京市天元律师事务所见证下，于 2026 年 8 月 3 日至 2026 年 8 月 5 日，向符合条件的 108 名特定对象发出了《认购邀请书》，邀请 其参与本次发行认购。具体包括：公司前 20 大股东中的 16 家股东（截至 2026 年 7 月 20 日收盘后，已剔除发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、37 家证券投资基金 管理公司、28 家证券公司、14 家保险公司以及 13 家第六届董事会第十九次会 议决议公告后已提交认购意向的其他投资者。

经主承销商和北京市天元律师事务所核查，认购邀请文件的内容、发送范 围及发送过程符合《管理办法》《注册办法》和《实施细则》等有关法律、法 规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议，也符 合向交易所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完 整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具 体规则和时间安排等情形。

2、投资者申购报价情况

在北京市天元律师事务所的全程见证下，2026 年 8 月 6 日（T 日）上午 9:00-12:00，主承销商共收到 9 份符合《认购邀请书》要求的申购报价材料。经 主承销商和北京市天元律师事务所核查，前述 9 家投资者均在认购邀请书发送 名单范围内，均按要求发送了相关申购报价材料，除财通基金管理有限公司、 华夏基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公司无需 缴纳申购保证金外，其余 6 家投资者均按《认购邀请书》及时、足额缴纳了申 购保证金，申购报价合法有效。

按照申购报价材料接收时间的先后排序，全部有效申购报价情况如下：

3、最终获配情况 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中关于确定发行价

格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行价格为 10.22 元/股，发 行股数 9,540,117 股，募集资金总额 97,499,995.74 元。

本次发行对象最终确定为 4 家，均为本次认购邀请文件发送的对象，具体 配售结果如下：

本次发行的竞价、定价、配售等发行过程以及发行对象符合《管理办法》 《注册办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行 人关于本次发行的董事会、股东会决议和本次发行方案的规定。

三、本次发行对象基本情况

（一）发行对象基本情况

• 1、粤财（中山）生物医药投资合伙企业（有限合伙）

• 2、诺德基金管理有限公司

• 3、财通基金管理有限公司

• 4、杨茵

（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安 排

参与本次发行申购报价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺， 承诺本次认购对象及最终认购方不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；不存 在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的 情形；亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向认购对象做出 保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向认购对

象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。截至本发行情况 报告书签署日，公司与发行对象不存在因本次发行而导致的新增关联交易安 排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

参与本次发行的发行对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募 投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金 登记备案办法》规范的私募投资基金，以及《证券期货经营机构私募资产管理 业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募 资产管理计划的，应当按照相关法律法规的要求完成私募基金管理人的登记和 私募投资基金产品或私募资产管理计划的备案手续。

• 1、粤财（中山）生物医药投资合伙企业（有限合伙）属于《私募投资基金

监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规所规范的私募 投资基金，均已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基 金管理人均已履行私募基金管理人登记手续。

• 2、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公

司，以其管理的资产管理计划参与本次认购，上述资产管理计划已按照《中华 人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办 法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规在中国 证券投资基金业协会办理了备案登记手续，并提交了产品备案证明。

• 3、杨茵以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资

基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》 相关规定范围内须登记和备案的产品，也不属于《证券期货经营机构私募资产 管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，因此无需办理中国证券投资基 金业协会登记备案手续。

（四）关于投资者适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管 理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行 最终获配的投资者均已提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投 资者适当性核查结论为：

经核查，上述 4 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管 理相关制度要求，其投资者类别（风险承受等级）均与本次发行的风险等级相 匹配。

（五）关于认购对象资金来源的说明

根据本次发行认购对象提交的申购报价材料、发行人与认购对象分别签署 的《股份认购协议》，本次发行的全部发行对象均已作出如下保证或者承诺： 用于认购本次向特定对象发行股票的全部资金来源符合中国适用法律的要求， 参与本次发行不存在代其他机构或个人投资或持有的情况；全部发行对象及其 最终认购方不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管 理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行 认购的情形，亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其做出 保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向其提供 财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。

经核查，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源 的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会以及深交所相 关规定。

四、本次发行相关机构

（一）保荐人（主承销商）

（二）发行人律师

（三）审计机构

（四）验资机构

联系传真 无

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前公司前十大股东持股情况 本次发行前，截至 2026 年 8 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：

单位：股

（二）本次发行完成后公司前十大股东持股情况 假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次以简易程序向特定对象发

行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东及其持股情况如下：

单位：股

注：最终前十名股东持股实际情况以本次发行股份登记完毕后中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司数据为准。

二、本次发行前后董事、高级管理人员所持股份变动情况

公司董事、高级管理人员均不是公司本次以简易程序向特定对象发行股票 的认购对象。本次发行前后，公司总股本相应增加，公司董事、高级管理人员 持有公司股份数量没有发生变化，持股比例因总股本增加而被动稀释摊薄。

三、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公

司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行不会导致公司控股股东与实 际控制人发生变化。

（二）对公司资产和业务结构的影响

本次募集资金投资项目系围绕公司主营业务所开展，主要用于推进公司主 营业务相关产品的项目建设，有利于公司主营业务的发展，进一步的提升和巩 固公司的行业地位和业务规模，进一步增强核心竞争力，能够保证公司未来持 续发展，提升公司的盈利能力。本次募集资金投资项目实施后，公司的主营业 务不会发生重大变化。因此，本次发行不会对公司的业务和资产产生重大影 响，不涉及业务与资产整合计划。

（三）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行募集资金到位后，公司净资产和总股本将有所增加，募投项目的 效益需逐步释放，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标 出现一定程度的下降。但本次发行完成后，公司的资金实力将得到明显提升， 有助于扩大公司现有业务的规模，从而逐步提升公司的盈利能力。

（四）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金拟投资的相关项目具有良好的社会效益、经济效益以及 市场前景。本次发行募集资金到位、募投项目顺利开展和实施后，公司总资产 与净资产规模将有所增加，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度 的改善，有利于公司未来销售收入的增长及盈利水平的提升。

（五）对公司董事、审计委员会、高级管理人员和核心技术人员结构的影 响

本次发行不会对公司董事、审计委员会、高级管理人员和核心技术人员结 构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整董事、审计委员会、高级管理人 员和核心技术人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披 露义务。

（六）对关联交易和同业竞争的影响 本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系

不会因本次发行而发生重大变化。

本次发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其关联方、实际控制 人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其关联 方、实际控制人之间新增关联交易的情形。

对于未来可能发生的交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定， 遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露 程序。

第三节 主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对 象合规性的结论意见

万联证券作为发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的主承销商全程 参与了本次发行工作，对本次发行的过程和发行对象合规性进行了核查并发表 结论意见如下：

一、关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，主承销商认为：发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的发 行价格、发行过程、定价及配售过程、发行对象的确定等全部发行过程遵循了 公平、公正的原则，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《注册办法》 《实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定，符合中国 证监会《关于同意冠昊生物科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批 复》（证监许可〔2026〕2308 号）和发行人履行的内部决策事项的要求，符合 发行人和主承销商已向深交所报备的发行方案要求，本次发行的发行过程合 法、有效。

二、关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，主承销商认为：发行人本次以简易程序向特定对象发行股票对认 购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《公司法》 《证券法》《管理办法》《注册办法》《实施细则》等有关法律、法规的规 定，符合已向深交所报备的发行方案要求。本次发行的发行对象不包括发行人 和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加 重大影响的关联方。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在通 过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相 关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。

发行人本次以简易程序向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等 各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行 对象合规性的结论意见

北京市天元律师事务所关于发行人本次以简易程序向特定对象发行过程和 认购对象合规性的结论意见为：

• 1、本次发行已取得必要的批准和授权，本次发行依法可以实施。
• 2、本次发行过程公平、公正，符合《上市公司证券发行注册管理办法》

《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规。

• 3、本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》及《股份认购协议》合法、

有效。

• 4、本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等

发行结果合法、有效。

第五节 有关中介机构声明

保荐人（主承销商）声明

本保荐人（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。

保荐代表人签名：

冯志伟 钟建高

项目协办人签名：

关靖愉

法定代表人签名：

王 达

万联证券股份有限公司 年 月 日

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读《冠昊生物科技股份有限公司 2026 年度以简易程序 向特定对象发行股票发行情况报告书》，确认发行情况报告书与本所出具的法 律意见书等文件不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引 用的法律意见书等文件的内容无异议，确认发行情况报告书不致因引用上述内 容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。

律师事务所负责人签名：

朱小辉

经办律师签名：

周世君 王韶华 陈 魏

北京市天元律师事务所 年 月 日

审计机构声明

本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况 报告书与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计 师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本 发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

郑鲁光

签字注册会计师：

李继军 吴其江

北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日

验资机构声明

本验资机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况 报告书与本验资机构出具的验资报告不存在矛盾。本验资机构及签字注册会计 师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本 发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

郑鲁光

签字注册会计师：

李继军 吴其江

北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日

第六节 备查文件

一、备查文件

• 1、中国证券监督管理委员会注册文件《关于同意冠昊生物科技股份有限公

司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕2308 号）；

• 2、保荐人（主承销商）出具的发行保荐书、发行保荐工作报告及尽职调查

报告；

• 3、保荐人（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行股票发行过程和认

购对象合规性的报告；

• 4、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
• 5、发行人律师出具的关于本次以简易程序向特定对象发行股票之发行过程

和发行对象合规性的法律意见书；

• 6、验资机构出具的关于本次以简易程序向特定对象发行股票的验资报告；
• 7、经深交所审核的本次向特定对象发行的全部申报材料；
• 8、其他与本次发行有关的重要文件。 二、查阅地点

投资者可以到发行人办公地查阅。

发行人办公地址：广东省广州市黄埔区玉岩路 12 号

三、查阅时间

股票交易日：上午 9:00-11:30，下午 13:00-17:00

（本页无正文，为《冠昊生物科技股份有限公司 2026 年度以简易程序向特定对 象发行股票发行情况报告书》之盖章页）

冠昊生物科技股份有限公司 年 月 日