|北京市天元律师事务所 关于冠昊生物科技股份有限公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票 发行过程及认购对象合规性的 法律意见

北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 509 单元

邮编：100033

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北京市天元律师事务所 关于冠昊生物科技股份有限公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票 发行过程及认购对象合规性 的法律意见

京天股字（2026）第 517-4 号

致：冠昊生物科技股份有限公司（下称“发行人”）

北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受发行人委托，担任发行人 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票（下称“本次发行”）的专项法律顾问并出 具法律意见。

本所已依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规 定为发行人本次发行出具了京天股字（2026）第 517 号《北京市天元律师事务所 关于冠昊生物科技股份有限公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票的法 律意见》（下称“《法律意见》”）、京天股字（2026）第 517-1 号《北京市天 元律师事务所关于冠昊生物科技股份有限公司 2026 年度以简易程序向特定对象 发行股票的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）等文件（以下合称“原 律师文件”），并已作为法定文件随发行人本次发行的其他申请材料一起上报。

本所现就本次发行的发行过程和认购对象合规性相关事宜出具本法律意见。 本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本法律意见。如无 特别说明，本法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相 同；原律师文件与本法律意见不一致的，以本法律意见为准。

本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作

任何其他目的。本所同意将本法律意见作为本次发行申请所必备的法定文件，随 其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。

基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人的批准和授权

• 1、2026年3月25日，发行人召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关

于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，并同意 将上述议案提交公司股东会审议；上述议案已经公司董事会战略委员会、独立董 事专门会议审议通过。

• 2、2026年4月15日，发行人召开2025年年度股东会，审议通过《关于提请股

东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

• 3、2026年4月28日，发行人召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过《关

于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2026年度以 简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特 定对象发行股票预案的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股 票方案论证分析报告的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股 票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特定 对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司 无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于制定公司<未来三年（2026 年-2028年）股东分红回报规划>的议案》《关于聘任2026年度以简易程序向特定 对象发行股票专项审计机构的议案》等与本次发行相关的议案；并同意将《关于 公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于制定公司<未来三年 （2026年-2028年）股东分红回报规划>的议案》提交公司股东会审议；上述议案 已相应经公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

• 4、2026年8月3日，发行人召开2026年第一次临时股东会，审议通过《关于

公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于制定公司<未来三年

（2026年-2028年）股东分红回报规划>的议案》。

• 5、2026年8月11日，发行人召开第七届董事会第二次会议，审议通过《关

于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司 与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司2026年度以简 易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》《关 于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关 于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿） 的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的 可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特定对 象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关 于开立以简易程序向特定对象发行股票募集资金专项账户并授权签署募集资金 监管协议的议案》《关于公司<2025年度审计报告>的议案》《关于公司<2025 年度内部控制审计报告>的议案》《关于公司<非经常性损益明细表>及<非经常 性损益审核报告>的议案》等与本次发行相关的议案；上述议案已相应经公司董 事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

（二）监管部门的审核和注册

根据深交所发行上市审核信息公开网站公示，发行人本次发行已经深交所审 核通过。

根据中国证监会 2026 年 9 月 1 日出具的《关于同意冠昊生物科技股份有限 公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕2308 号），中国证 监会同意发行人本次发行的注册申请。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经发行人董事会、股东会批准 和授权，经深交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复，履行了必要的 批准和授权程序。

二、本次发行的发行过程和发行结果

根据发行人与万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”）签署的有关 协议，万联证券担任发行人本次发行的保荐人（主承销商）。经本所律师核查，

本次发行的发行过程和发行结果如下：

（一）认购邀请书发送情况

2026 年 8 月 3 日至 2026 年 8 月 5 日，发行人和万联证券共向 108 名特定对 象投资者发出《冠昊生物科技股份有限公司 2026 年度以简易程序向特定对象发 行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》 等认购邀请文件。

前述特定对象投资者具体包括：公司前 20 大股东中的 16 家股东（截至 2026 年 7 月 20 日收盘后，已剔除发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、37 家证券投资基 金管理公司、28 家证券公司、14 家保险公司以及 13 家第六届董事会第十九次会 议决议公告后已提交认购意向的其他投资者。

上述《认购邀请书》包含了认购对象与条件、认购时间安排、收取认购保证 金及符合条件的特定对象违约时保证金的处理方式、发行价格、发行对象及分配 股数的确定程序和规则等内容；上述《申购报价单》包含了认购对象确认的申购 价格、申购金额、认购对象同意按《认购邀请书》所确定的认购条件与规则参加 认购，以及认购对象同意按最终确认的获配金额和时间足额缴纳认购款等内容。

基于上述，本所认为，发行人本次发行认购邀请文件内容、发送对象范围及 发送过程符合《发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销 业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律法规、规范性文件的规定。

（二）本次发行的询价结果

1、申购报价情况

经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内（2026 年 8 月 6 日 9:00-12:00 期间），主承销商共收到 9 家投资者符合《认购邀请书》要求的申 购报价材料，具体申购报价情况如下：

经核查，除财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、诺德基金管理 有限公司共计 3 家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，其余 6 家投资 者均按《认购邀请书》要求及时、足额缴纳了申购保证金，上述 9 家投资者的申 购报价均为有效报价，上述进行有效申购的认购对象具备有关法律法规、规范性 文件及《认购邀请书》所规定的认购资格。

本所认为，本次发行有效申购的文件符合《认购邀请书》的相关规定；有效 申购的认购对象符合相关法律法规、规范性文件及《认购邀请书》规定的认购资 格；本次发行的上述申购符合《发行注册管理办法》《实施细则》等法律法规、 规范性文件的规定。

2、本次发行的定价和配售对象的确定

根据本次发行相关董事会会议决议和股东会决议，本次发行的定价基准日为 发行期首日，即 2026 年 8 月 4 日；发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公

司股票交易均价的 80%，即不低于 9.00 元/股。

根据 2026 年 8 月 6 日投资者的申购报价情况，按照《认购邀请书》关于确 定发行对象、发行价格及获配股数的原则，最终确定发行人本次发行的最终竞价 结果，本次发行对象最终确定为 4 家，发行价格为 10.22 元/股，发行股份数量为 9,540,117 股，募集资金金额为 97,499,995.74 元，具体情况如下：

本次发行竞价结果已于2026 年 8 月 11 日经发行人第七届董事会第二次会议 审议通过。竞价确定的配售股份数量为 9,540,117 股，未超过公司股东会审议通 过的股数上限，对应募集资金金额为 97,499,995.74 元，未超过 97,500,000.00 元 （含本数）且不超过最近一年末净资产的 20%。

基于上述，本所认为，经上述发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股 份数量及募集资金总额等发行结果符合本次发行方案的要求，上述发行过程公 平、公正，符合《发行注册管理办法》《实施细则》等法律法规、规范性文件的 规定以及本次发行相关董事会会议决议和股东会决议的要求。

（三）本次发行认购合同的签署

发行人已分别与本次发行的前述认购对象签署了《冠昊生物科技股份有限公 司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票股份认购协议》（以下简称“《股 份认购协议》”）。《股份认购协议》对认购股份数量、价格、认购款金额、付 款方式、限售期、违约责任及争议解决等事项进行了明确约定，并载明《股份认 购协议》生效以下列全部条件的满足为前提：1、本次发行及本协议已获得发行 人 2025 年年度股东会授权的董事会审议并通过；2、本次发行获得深交所审核通 过并经中国证监会同意注册。

经核查，本所律师认为，发行人已与各发行对象签署了《股份认购协议》，

《股份认购协议》的内容合法有效，并明确约定了生效条件，符合《实施细则》 相关规定。

（四）缴款及验资

2026 年 9 月 8 日，发行人及主承销商向发行对象发出了《冠昊生物科技股 份有限公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称 “《缴款通知书》”），通知全体发行对象按照规定时间缴纳认购资金。各发行 对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足 额缴纳了认购款项。

根据北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 9 月 15 日出具 的《验资报告》（中名国成验字【2026】第 0586 号），经审验，截至 2026 年 9

• 月 10 日下午十七时（17:00）止，主承销商万联证券为本次发行指定的投资者缴 存款的银行账户已收到投资者缴付的认购资金总额人民币 97,499,995.74 元。

根据北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 9 月 15 日出具 的《验资报告》（中名国成验字【2026】第 0585 号），经审验，截至 2026 年 9

• 月 11 日止，发行人实际已发行人民币普通股 9,540,117 股，募集资金总额 97,499,995.74 元，扣除各项发行费用（不含税）2,324,375.00 元，实际募集资金 净额为 95,175,620.74 元，其中新增注册资本 9,540,117.00 元，增加资本公积 85,635,503.74 元。

经本所律师核查，本次发行的缴款和验资符合《注册管理办法》《实施细则》 等相关法律法规和规范性文件的规定。

综上，本所律师认为，本次发行的过程符合《注册管理办法》《实施细则》 等法律法规、规范性文件的相关规定，符合发行人董事会、股东会关于本次发行 的相关决议，本次发行的结果公平公正、合法有效。

三、本次发行认购对象的合规性

（一）认购对象主体资格

根据本次发行方案及《股份认购协议》，发行人本次发行的认购对象为粤 财（中山）生物医药投资合伙企业（有限合伙）、杨茵、诺德基金管理有限公

司、财通基金管理有限公司，上述认购对象均具有认购本次发行的主体资格； 且本次发行的认购对象未超过 35 名，符合《注册管理办法》的相关规定。

（二）认购对象与发行人的关联关系

根据本次发行认购对象签署的《申购报价单》《关联关系及利益补偿说明》

及《股份认购协议》，并经本所律师网络公开渠道查询，本次发行的认购对象 不存在为发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员及其控制或者施加重大影响的主体的情形，亦不存在上述机构及人员以直 接或间接形式参与本次发行认购的情形。

（三）认购对象认购资金的来源

根据认购对象签署的《申购报价单》《关联关系及利益补偿说明》及《股 份认购协议》，本次发行的全部发行对象均已作出承诺或者说明：不存在发行 人及其控股股东、控股股东的一致行动人、实际控制人、主要股东向认购对象 做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向认 购对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。

（四）认购对象的登记备案情况

根据认购对象所提供的申购材料等文件，并经本所律师查询中国证券投资 基金业协会信息公示系统网站，本次发行的认购对象的登记备案情况如下：

粤财（中山）生物医药投资合伙企业（有限合伙）属于《私募投资基金监 督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，已 在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管理人已履行 私募基金管理人登记手续。

诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，

其以所管理的资产管理计划参与本次认购，其管理的参与本次认购的资产管理 计划已按照相关法律法规规定在中国证券投资基金业协会办理了资产管理计划 备案手续。

杨茵为自然人，以自有资金参与本次发行认购，不属于《私募投资基金监

督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规和规范性文件所 规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金备案手续。

本所律师认为，本次发行的认购对象具备认购本次发行股票的主体资格， 符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）发行人本次发行已经发行人董事会、股东会批准和授权，经深交所 审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复，履行了必要的批准和授权程序；

（二）本次发行的过程符合《注册管理办法》《实施细则》等法律法规、 规范性文件的相关规定，符合发行人董事会、股东会关于本次发行的相关决议， 本次发行的结果公平公正、合法有效；

（三）本次发行的认购对象具备认购本次发行股票的主体资格，符合《注 册管理办法》《实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于冠昊生物科技股份有限公司2026 年度以简易程序向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见》 的签字盖章页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人：______________

朱小辉

经办律师（签字）：____________

周世君

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王韶华

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陈 魏

本所地址：北京市西城区金融大街 35 号

国际企业大厦 A 座 509 单元 邮编：100033

年 月 日