华福证券股份有限公司

关于

浙江泰福泵业股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

二〇二六年九月

重要声明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管 理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报 告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司 收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，华福证券股份有限公司（以下简 称“本财务顾问”或“华福证券”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着 诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对 信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以 供投资者和有关各方参考。

为此，本财务顾问特作出以下声明：

• 1、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联

关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和 对本核查意见做任何解释或者说明。

• 2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已

做出承诺，保证其就本次收购所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一 致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权 并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。

• 3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专

业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。

• 4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密

措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺 诈问题。

• 5、本次权益变动完成前，诤远行（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）

未持有浙江泰福泵业股份有限公司股份。本次权益变动完成后，诤远行（上海） 企业管理合伙企业（有限合伙）为本次收购主体，将直接和间接持有浙江泰福泵 业股份有限公司股份 22,988,506 股，占上市公司总股本的 24.12%，获得上市公

司的控制权，孙凯将成为上市公司实际控制人。

• 6、本次权益变动应满足的先决条件包括但不限于需按照深圳证券交易所协

议转让相关规定履行相关程序，并在满足《股份转让协议》和《股权转让协议》 规定的交割条件后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户 登记，上述事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

• 7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各

方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策 而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

目录

重要声明....................................................................................................................... 2 目录............................................................................................................................... 4 释义............................................................................................................................... 7 一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查...............................9 二、对信息披露义务人基本情况的核查...................................................................9

（一）对信息披露义务人主体资格的核查........................................................... 9 （二）对信息披露义务人股权控制关系、控股股东及实际控制人的核查....... 9 （三）对信息披露义务人主要业务情况及三年财务状况的核查..................... 14 （四）对信息披露义务人最近五年内受到的行政处罚（与证券市场明显无关的

除外）、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况的核查......................................... 15 （五）对信息披露义务人董事、高级管理人员的核查..................................... 15 （六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内外其他上市公司

5%以上股份情况的核查............................................................................................16

（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信 托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查..................................... 16 三、对信息披露义务人本次权益变动目的及收购决策的核查.............................17

（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查......................................... 17 （二）对信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已

拥有权益的股份的计划的核查................................................................................. 17 （三）对信息披露义务人关于股份锁定的承诺的核查..................................... 17 （四）对信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序的核查................. 18

四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查.................................................19 （一）对信息披露义务人本次权益变动情况的核查......................................... 19 （二）对本次权益变动的方式的核查................................................................. 20 （三）对本次权益变动的相关协议的核查......................................................... 20

（四）对本次权益变动的股份存在权利限制情况的核查................................. 41 （五）对上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对公司的负债、未

解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形的核查..................... 42 五、对信息披露义务人本次收购资金来源的核查.................................................42 六、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查.............43 七、对信息披露义务人提出的后续计划的核查.....................................................43

（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重 大调整的计划............................................................................................................. 43 （二）未来对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资

或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划................................. 43 （三）对上市公司现任董事和高级管理人员的更换计划................................. 44 （四）对上市公司章程的修改计划..................................................................... 44 （五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划............................. 44 （六）对上市公司分红政策重大调整的计划..................................................... 45 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划............................. 45

八、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查.....................45 （一）本次权益变动对上市公司独立性影响的核查......................................... 45 （二）对同业竞争的核查..................................................................................... 47 （三）对关联交易的核查..................................................................................... 47

九、对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的 能力的核查................................................................................................................. 48 十、对收购标的是否设定其他权利，是否在收购价款之外还做出其他补偿安排 的核查......................................................................................................................... 48 十一、对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间业务往来的核查...............49

（一）与上市公司及其子公司之间的交易......................................................... 49 （二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易......................... 49 （三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排............. 49 （四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排 ..................................................................................................................................... 49

十二、对信息披露义务人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况的核查.............50 （一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况......................... 50 （二）信息披露义务人董事、高级管理人员（或主要负责人）以及上述相关人

员的直系亲属在事实发生之日前 6 个月内买卖上市公司股票的情况................. 50 十三、对是否能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条提供文件的核查.50 十四、对详式权益变动报告书其他重要事项的核查.............................................51 十五、对本次交易聘请第三方情况的核查.............................................................51

（一）收购人有偿聘请第三方行为的核查......................................................... 52 （二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查..................................................... 52

十六、结论性意见.....................................................................................................52

释义

在本核查意见中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

注：由于四舍五入的原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查

本财务顾问在对信息披露义务人进行审慎的尽职调查和认真阅读信息披露 义务人提供的相关资料的基础上，认为信息披露义务人披露的《详式权益变动报 告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购管理办法》《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》和《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的要求。

二、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人主体资格的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人诤远行基本情况如下：

（二）对信息披露义务人股权控制关系、控股股东及实际控制人的核 查

1、诤远行股权结构

截至核查意见签署日，信息披露义务人股权结构如下：

诤远行的主营业务详见本核查意见“二、对信息披露义务人基本情况的核查” 之“（三）对信息披露义务人主要业务情况及三年财务状况的核查”之“1、信息 披露义务人主要业务及财务状况的简要说明”。

2、诤远行股权控制关系

截至本核查意见签署日，诤远行的股权结构图如下：

博裕三期 李长旭 创鼎铭和 服务贸易 科键创新 新诤勤 其他股东

孙凯

11.7647% 8.6110% 6.3865% 5.4251% 5.0453% 4.7459% 40.2396%

17.7819%

|诤远行（上海）企业管理合伙企业 （有限合伙）|

|---|

3、诤远行的控股股东和实际控制人的基本情况

截至本核查意见签署日，新诤信通过直接及间接方式持有诤远行 100.00%股 份，为诤远行的控股股东，其基本情况如下：

新诤信股东结构情况具体如下：

单位：元

注：上述股权结构于 2026 年 1 月 1 日后未发生变化。

截至本核查意见签署日，孙凯先生为新诤信的实际控制人，孙凯先生通过新 诤信控制诤远行，为诤远行之实际控制人，其基本情况如下：

经核查，本财务顾问认为：诤远行在《详式权益变动报告书》中已真实、完 整和准确地披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。

4、诤远行及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联 企业及主营业务情况

截至本核查意见签署日，信息披露义务人未控制其他企业。 截至本核查意见签署日，除信息披露义务人外，新诤信所控制的核心企业情

况如下：

单位：万元

截至本核查意见签署日，孙凯直接控制的核心企业情况如下：

单位：万元

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中 披露了诤远行及其控股股东、实际控制人控制的核心关联企业和其股权控制关系 以及主营业务情况。

（三）对信息披露义务人主要业务情况及三年财务状况的核查

1、信息披露义务人主要业务及财务状况的简要说明

信息披露义务人成立于 2026 年 3 月 25 日，除本次拟受让上市公司股份外， 未实际开展其他经营业务，截至本核查意见签署日，信息披露义务人成立不满一 年，暂无年度经审计财务数据。

2、信息披露义务人控股股东主要业务情况 截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东为上海新诤信知识产权

服务股份有限公司，是中国领先的知识产权运营服务公司。主要业务涵盖知识产 权的创造、管理、保护和商业运营等。具体服务内容包括：知识产权技术挖掘、 技术资产评估、知识产权预警分析、在线品牌保护、海外维权外包、知识产权许 可和交易、科技成果转化咨询、商标版权类确权、品牌和版权商业授权。

3、信息披露义务人控股股东最近三年财务情况

新诤信最近三年的主要财务数据披露如下：

单位：万元

注：2024 年及 2025 年财务数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年财 务数据未经审计。

经核查，本财务顾问认为：新诤信已在《详式权益变动报告书》中披露了诤 远行业务及财务状况和诤远行控股股东的主要业务及最近三年的财务状况。

（四）对信息披露义务人最近五年内受到的行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况的核查

经核查信息披露义务人出具的说明，查询全国法院被执行人信息查询系统平 台等公开渠道，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，诤远行最近五年内未 受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁。

（五）对信息披露义务人董事、高级管理人员的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人主要负责人基本情况如下：

经核查，孙凯先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚，不存在未决的重大民事诉讼、仲裁及强制执行案件，不存在未按期偿 还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

亦不存在被列为失信被执行人、涉金融严重失信人，或担任海关失信企业法定代 表人、董事、监事、高级管理人员的情形。

（六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内外其他 上市公司 5%以上股份情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在持有境内、境外上市公司 5%以上股份的情况。

截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东不存在持有境内、境外上 市公司 5%以上股份的情况。

截至本核查意见签署日，信息披露义务人实际控制人不存在持有或控制其他 境内、境外上市公司 5%以上股份的情况。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存 在其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的 银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在持有银行、信托公司、证券 公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。

截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东新诤信不存在持有银行、 信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。

截至本核查意见签署日，信息披露义务人实际控制人不存在持有银行、信托 公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存 在持有银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份 5%的情况。

三、对信息披露义务人本次权益变动目的及收购决策的核查

（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查

信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的权益变动目的如下： “信息披露义务人基于对上市公司长期价值的认可，拟通过本次权益变动取

得上市公司的控制权。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将以有利于上市公司可持续发展、有 利于上市公司全体股东权益为出发点，结合自身在知识产权领域、产业资源、渠 道资源等方面的优势，提高上市公司的持续经营能力和盈利能力，助力上市公司 长远发展。”

本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核 查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理性，符合 现行法律法规的要求。

（二）对信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者 处置其已拥有权益的股份的计划的核查

根据信息披露义务人出具的相关声明，截至本核查意见签署日，信息披露义 务人在本次权益变动完成后未来 12 个月内暂无继续增持或处置上市公司股份的 计划。若未来增持或处置上市公司股份，信息披露义务人将严格按照有关法律法 规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（三）对信息披露义务人关于股份锁定的承诺的核查

信息披露义务人已出具《关于股份锁定的承诺》，承诺内容如下： “1、在本次权益变动中诤远行通过协议转让取得的上市公司股份自过户登 记完成之日起 60 个月内，诤远行及其控股股东不对外直接或间接转让本次权益 变动中取得的上市公司股份（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外）， 不委托他人管理直接或间接控制的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股 份；上述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司

股份，亦按照前述承诺执行。

• 2、信息披露义务人诤远行本次收购的资金来源均系自有资金和自筹资金，

自筹资金部分不排除通过银行并购贷等方式进行筹集，其中自有资金部分来自于 诤远行自有资金，金额不低于 4.1 亿元；自筹部分，诤远行的控股股东已取得中 信银行股份有限公司台州温岭支行出具的《关于同意给予上海新诤信知识产权服 务股份有限公司并购贷款 4.1 亿元的批复》，如果并购贷款未最终获得审批，诤 远行将以自有资金补足交易价款。在本次权益变动中诤远行通过协议转让取得的 上市公司股份自过户登记完成之日起 36 个月内，不质押前述上市公司股份。

• 3、本承诺函在上市公司合法有效存续且信息披露义务人作为上市公司的控

股股东/实际控制人一致行动人期间持续有效；自本承诺函出具之日起，若因信 息披露义务人或信息披露义务人控制的其他企业违反本承诺函项下承诺内容而 导致上市公司受到损失，信息披露义务人将依法承担相应赔偿责任。

• 4、对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，

信息披露义务人与上市公司将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或 未履行的原因，并提出相应处置措施。”

（四）对信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序的核查

本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件。经核 查，信息披露义务人关于本次权益变动已履行的程序如下：

• 1、2026 年 6 月 10 日，上市公司召开了第四届董事会审计委员会第十五次

会议、第四届董事会第二十七次会议，关联董事陈宜文先生、林慧女士进行了回 避表决，审议通过了《关于申请变更公司实际控制人自愿性股份限售承诺的议案》， 同意变更实际控制人陈宜文、林慧夫妇于公司首次公开发行股票时作出关于股份 锁定的部分承诺。

• 2、2026 年 6 月 26 日，上市公司召开了 2026 年第三次临时股东会，审议通

过了《关于申请变更公司实际控制人自愿性股份限售承诺的议案》，同意变更实 际控制人陈宜文、林慧夫妇于公司首次公开发行股票时作出关于股份锁定的部分 承诺。

• 3、2026 年 9 月 11 日，诤远行作出合伙人决议，同意本次权益变动事项。

• 4、2026 年 9 月 17 日，陈宜文先生、林慧女士与诤远行签署《关于浙江泰

福泵业股份有限公司的股份转让协议》；同日，陈宜文先生、林慧女士及地久电 子与诤远行共同签署《关于温岭市地久电子科技有限公司之股权转让协议》。

信息披露义务人尚需履行的程序如下： 本次协议转让尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。本次间接股权转让尚需 取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在当地市场监督管理局办理工商变更 登记手续。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性。提请广大投 资者注意本次交易的审批风险。

四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查

（一）对信息披露义务人本次权益变动情况的核查

本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托持有， 或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。

本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司权益的数量和比例如下 所示：

（二）对本次权益变动的方式的核查

经核查，本次权益变动方式为协议转让和间接收购。

2026 年 9 月 17 日，诤远行（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）与陈宜 文、林慧签署《关于浙江泰福泵业股份有限公司的股份转让协议》；同日，诤远 行（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）与陈宜文、林慧、地久电子签署《关 于温岭市地久电子科技有限公司之股权转让协议》。

根据协议，陈宜文先生拟以协议转让的方式向诤远行转让陈宜文先生所持有 的上市公司 3,988,506 股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益， 占上市公司股份总数的 4.19%。

林慧女士拟以协议转让的方式向诤远行转让林慧女士所持有的上市公司 1,000,000 股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公 司股份总数的 1.05%。

陈宜文先生和林慧女士拟共同以股权转让的方式将地久电子的 100.00%股 权向诤远行转让，地久电子直接持有上市公司 18,000,000 股无限售条件流通股份 及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的 18.89%。

本次权益变动完成后，信息披露义务人直接和间接合计持有上市公司 22,988,506 股股份，占上市公司总股本的 24.12%，信息披露义务人成为上市公司 控股股东，孙凯先生将成为上市公司实际控制人。

（三）对本次权益变动的相关协议的核查

1、《关于温岭市地久电子科技有限公司之股权转让协议》 《关于温岭市地久电子科技有限公司之股权转让协议》由如下各方于 2026

年 9 月 17 日在中国浙江省温岭市签署： “甲方（受让方）：诤远行（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）

乙方（转让方）：

• 乙方 1：陈宜文
• 乙方 2：林慧 丙方（目标公司）：温岭市地久电子科技有限公司 1．标的股权、转让价款和转让价格

• 1.1 乙方同意按本协议约定条件，将其持有的丙方 100.00%股权（对应注册

资本 488.00 万元）转让予甲方。其中，乙方 1 向甲方转让丙方 95.00%股权（对 应注册资本463.60 万元），乙方2向甲方转让丙方 5.00%股权（对应注册资本 24.40 万元）。

• 1.2 丙方主要资产即持有的上市公司 18,000,000 股股份，各方同意，本次交

易总对价暨甲方受让乙方持有的丙方 100.00%股权的交易对价为人民币 642,059,992.94 元（大写：人民币陆亿肆仟贰佰零伍万玖仟玖佰玖拾贰元玖角肆 分整），其中乙方 1 收取的股权转让款为 609,956,993.29 元（大写：人民币陆亿 零玖佰玖拾伍万陆仟玖佰玖拾叁元贰角玖分整），乙方 2 收取的股权转让款为 32,102,999.65 元（大写：人民币叁仟贰佰壹拾万贰仟玖佰玖拾玖元陆角伍分整）。

• 1.3 若在本协议签署日至股权交割日期间，上市公司发生送股、转增等除权

事项的，本次交易的股权转让款不发生变化。若在本协议签署日至交割日期间发 生现金分红等除息事项，本次交易的股权转让款亦不发生变化。若上市公司债券 代码“123160”、债券简称“泰福转债”发生可转换公司债券转股事项导致上市公司 总股本发生变化的，则丙方所持上市公司股份数量占上市公司股本总数的比例应 相应调整，但本次交易的股权转让款不做调整。

2．交易先决条件 2.1 各方同意，除非甲方作出书面豁免，各方根据本协议向深交所提交合规

确认意见申请，应以下列先决条件得到满足为前提：

• 2.1.1 乙方在本协议中所作出的陈述、保证均为真实、准确和有效，未发生

导致丙方或上市公司受到重大不利影响的重大变化；

• 2.1.2 甲方委托的中介机构完成对丙方、上市公司的业务、财务、法律等全

面尽职调查工作并出具书面的结论性意见，未发现存在对本次交易有实质性影响 的重大事实，或者虽然存在该等重大事实但经各方友好协商得以解决，尽职调查

结果与上市公司公开披露信息无异（以上市公司不存在违反信息披露规则情形为 前提）。乙方、丙方、上市公司向甲方所提供的资料或信息真实、准确、完整， 无虚假记载、隐瞒或误导性陈述；

• 2.1.3 乙方已向甲方出具一份书面承诺函：在本次交易完成后，如乙方后续

拟协议转让或大宗交易向第三方转让上市公司股份且第三方及其一致行动人控 制的上市公司表决权比例超过 7.00%的，该等交易受让方不能为同一实际控制人 或其一致行动人，不得影响甲方控制权稳定，且应得到甲方的书面同意；

• 2.1.4 没有出现非因归咎于甲方之原因，导致法院、政府部门或证券交易所

禁止实施本次交易的情形；

• 2.1.5 没有出现非因归咎于甲方及丙方之原因，导致法院、政府部门或证券

交易所禁止实施本次交易的情形；

• 2.1.6 上市公司及其子公司及丙方未发生重大不利变化（指任何曾经、正在

单独地或与其他事件、事故、事实、情况、变更或发展结果共同地对上市公司或 其子公司的业务、财产、资产、雇员、经营过程、经营成果、（财务或其它）状 况、前景、资产或债务产生超过最近一年归母净资产 5.00%等额金额损失的事件、 事故、事实、情况、变更或发展结果）；

• 2.1.7 除已向甲方披露的情形外，乙方拟转让的丙方股权以及丙方所持上市

公司股份没有设置任何的质押等担保权限，不存在被冻结、查封、扣押的情况或 可能，也不存在被他人追索权利的情况或可能；

• 2.1.8 上市公司就本协议规定的事项履行信息披露，各方就本协议约定的事

项完成内部审批程序（如涉及）；

• 2.1.9 乙方及丙方已就本次交易向甲方出具关于确认上述先决条件（已被甲

方书面豁免的除外）已全部得到满足的确认函并提供相应证明该等先决条件已满 足的相关文件。

• 2.2 各方应当尽最大努力促成上述先决条件在本协议签署后 30 个自然日内

得以全部满足或被甲方全部或部分书面豁免。经各方协商一致，上述期限可以进 行延期（延长期限 5 个工作日内）。

3．支付安排及交割过户

• 3.1 本次交易的股权转让款按照各方约定分期付款，具体进度如下：

• 3.1.1 甲方于本协议签署之日已向乙方支付首期股权转让款 115,570,798.73

元，其中向乙方 1 支付的金额为人民币 109,792,258.79 元，向乙方 2 支付的金额 为人民币 5,778,539.94 元。

• 3.1.2 本协议第 2.1 条约定的“交易先决条件”得以全部满足或被甲方全部或

部分书面豁免后 10 个工作日内，各方共同向深交所提交本次交易合规性审查的 申请材料；在本次交易取得深交所合规确认意见的 10 个工作日内，甲方应向乙 方支付第二期股权转让款 237,562,197.39 元，其中向乙方 1 支付的金额为人民币 225,684,087.52 元，向乙方 2 支付的金额为人民币 11,878,109.87 元。乙方应将已 收取的转让款优先用于缴纳本次交易涉及的税款（由于主管税务部门办理行政手 续原因或者经主管税务部门认可的递延缴纳税原因导致延迟缴纳税款的情形除 外），因乙方违反法律法规的相关规定延迟缴纳税款导致甲方承担代扣代缴相关 责任的，乙方应在收到甲方书面通知后的 3 个工作日内全额赔偿甲方的损失；

• 3.1.3 乙方在收到第二期转让款后的 10 个工作日内，应配合甲方办理标的股

权交割过户手续。在标的股权交割过户完成后的 10 个工作日内，甲方应向乙方 支付第三期股权转让款 247,926,996.82 元，其中向乙方 1 支付的金额为人民币 235,530,646.98 元，向乙方 2 支付的金额为人民币 12,396,349.84 元。

• 3.1.4 在上市公司按照本协议 4.1 条之约定完成董事会、审计委员会改组工

作之日起的 10 个工作日内甲方向乙方支付剩余股权转让款 41,000,000.00 元，其 中向乙方 1 支付的金额为人民币 38,950,000.00 元，向乙方 2 支付的金额为人民 币 2,050,000.00 元。

• 3.2 自交割日起，甲方即成为标的股权的唯一所有权人，拥有对标的股权完

整的所有权、处置权和收益权，乙方或者其它任何第三人针对标的股权不享有任 何所有权、处置权、收益权、担保物权或者其它任何权利。

• 3.3 目标公司的滚存未分配利润在标的股权交割过户完成之后由新老股东

按持股比例享有。 …… 4．其他事宜

• 4.1 各方同意，自上市公司第四届董事会任期届满日起 60 个自然日内上市

公司应完成董事会改选。其中，上市公司董事会由 7 名董事组成，其中非独立董

事 4 名，独立董事 3 名，其中乙方 1 可提名 1 名董事（含独立董事），其他董事 人选均由甲方负责提名或推荐，董事长由甲方提名的董事担任。各方应当促使前 述各候选人当选，甲方向上市公司委派财务总监。

• 4.2 本次交易完成后，乙方不会以谋求控制上市公司为目的而直接或间接地

增持上市公司股份（包括可转换债券转股），或利用持股地位或影响力干预影响 甲方对上市公司的控制权或影响干预上市公司的正常生产经营活动，或以委托、 协议、达成一致行动等任何方式扩大其在上市公司的股份和/或表决权比例，亦 不会与上市公司其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托、征集投 票权、协议、联合、签署一致行动协议/委托表决协议、放弃表决权以及其他任 何方式，单独、共同或协助任何第三方谋求上市公司的实际控制权。

5．费用和税收 除本协议另有约定的以外，为完成本次交易、履行本协议以及办理标的股权

过户所发生费用、税费等，由各方根据法律规定自行承担并依法如期自行缴纳。

6．乙方和丙方的义务

• 6.1 及时向甲方、深交所提供为完成本次交易所需要的应由乙方提供的各种

资料和文件，签署为完成本次交易依法所必须签署的各项文件，并保证所提供资 料或信息合法、合规、真实、完整，无重大虚假记载、隐瞒或误导性陈述。

• 6.2 根据相关法律、法规和深交所的规范性文件的规定及时依法向上市公司

董事会提交应披露的文件。

• 6.3 根据本协议约定，积极达成第 2 条约定的交易先决条件。
• 6.4 协调丙方向甲方正式出具体现本次股权转让结果的出资证明书和股东

名册；

• 6.5 按照甲方的要求办理完成丙方的法定代表人、董事、经理（如有）、财

务负责人及其他高级管理人员的变更登记手续。

• 6.6 根据本协议约定，依法向丙方注册地所在市场监督管理部门办理股权交

割过户工商登记程序。

• 6.7 依法履行其关于本次交易的内部决策程序并获取其关于本次交易的内

部批准和同意文件（如需）。

• 6.8 乙方和丙方在本协议中所作出的陈述、保证均为真实、准确和有效，未

发生导致上市公司受到重大不利影响的虚假陈述的情况；同时，乙方和丙方保证 没有出现因归咎于乙方和/或丙方之原因导致法院或政府禁止实施本次交易的情 形。

• 6.9 履行法律、法规和规范性文件规定以及本协议约定的应由乙方和/或丙方

履行的其它义务。

7．甲方的义务

• 7.1 及时向乙方、深交所提供为完成本次交易所需要的应由甲方提供的各种

资料和文件，签署为完成本次交易依法所必须签署的各项文件，并保证所提供资 料或信息合法、合规、真实、完整，无重大虚假记载、隐瞒或误导性陈述；

• 7.2 甲方应根据本协议的约定按时、足额向乙方支付相关股权转让款项。
• 7.3 根据本协议约定，依法向丙方注册地所在市场监督管理部门办理标的股

权交割过户工商登记程序。

• 7.4 依法履行其关于本次交易的内部决策程序并获取其关于本次交易的所

有内部批准和同意文件（如需）。

• 7.5 履行法律、法规和规范性文件规定以及本协议的约定应由甲方履行的其

它义务。 8．陈述与保证 8.1 各方保证如下：

• 8.1.1 各方为依法成立并有效存续的企业法人/具有完全民事权利能力和完

全民事行为能力的自然人，具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事 行为能力；

• 8.1.2 各方均完全有资格、权利或有效授权作为协议一方签署本协议，且本

协议条款构成各方合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；

• 8.1.3 各方签署本协议及履行本协议项下的任何义务和责任未与任何适用的

法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；

• 8.1.4 各方均不因签署及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他法律安

排而妨碍其对本协议的履行；

• 8.1.5 各方均将尽最大努力相互配合，以办理及/或签署与本次交易相关的一

切手续及/或文件。

8.2 除本协议约定的其他义务之外，乙方和/或丙方保证如下：

• 8.2.1 本次交易符合丙方作为上市公司大股东、乙方作为上市公司实际控制

人减持上市公司股份的相关规定；

• 8.2.2 乙方、丙方分别依法取得标的股权、上市公司股份，于本协议签署之

日标的股权、丙方所持上市公司股份的取得不存在依据法律、法规而无效或可被 撤销的情形；

• 8.2.3 乙方持有的标的股权、丙方持有的上市公司股份均权属合法、清晰、

完整、稳定，标的股权、所持上市公司股份均不存在其他质押、查封、冻结以及 其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限 制转让的承诺或安排；

• 8.2.4 乙方、丙方不存在以标的股权、所持上市公司股份作为争议对象或争

议标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致乙方持有的 标的股权或丙方持有的上市公司股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限 制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；

• 8.2.5 乙方和丙方保证严格履行其在本协议下的各项义务，并为甲方履行本

协议提供必要的协助；

• 8.2.6 乙方和丙方承诺，将按照其或上市公司与银行签署的相关贷款合同（包

括但不限于《最高额保证合同》、《流动资金借款合同》等）之约定，向相关贷款 银行履行前述相关合同项下之事先通知义务；

• 8.2.7 除已向甲方披露的情形外，如果因标的股权交割过户之前发生的违法

或违约事项导致在标的股权交割过户之日起 3 年内产生的上市公司及其子公司 的任何诉讼、仲裁、纠纷或争议、行政处罚、对外担保、义务、责任、债务或损 失及其他或有负债事项的，包括但不限于上市公司及其子公司：

• （1）因违反有关税务、产品质量、安全生产、人身侵害、知识产权、土地、

房产、建设规划、环保、消防、工商登记、工程建设、建筑承包或分包、劳动用 工及社会保障等法律法规的规定而导致其应承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿 责任；

• （2）因违反与第三方签订的合同约定而产生的违约责任；
• （3）因违反相关行政法规而产生的行政处罚；

• （4）因标的股权交割过户之日前的行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或

赔偿，因标的股权交割过户之日前提供担保而产生的担保责任，或其他任何或有 债务及其他债务、义务或损失。

除甲方明确同意豁免之外，如发生上述任何一项情况，导致上市公司及其子 公司在本次交易完成之前或之后发生义务、责任、债务或损失价值超过最近一期 末归属于母公司净资产的 5.00%，乙方均应在前述义务、责任、债务或损失发生 之日起三十（30）日内以现金方式向上市公司及其子公司补足。

上述乙方保证责任的期限为交割之后 3 年（一年系按照 365 个自然日计算， 而非自然年度）以及承担责任的金额标准为造成的义务/责任/债务/损失价值累计 超过人民币 2,000.00 万元。

8.2.8 乙方和/或丙方声明并保证，除已向甲方披露的情形外，交割日前上市 公司（包括其子公司）、乙方、丙方不存在下列情形：

• （1）上市公司及其子公司或丙方的权益被乙方或乙方控制的其他主体严重

损害且尚未消除；

• （2）上市公司及其子公司或丙方违规对外提供担保且尚未解除；
• （3）上市公司及其子公司、上市公司现任董事、高级管理人员以及乙方因

涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

• （4）丙方其董事、高级管理人员以及丙方因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

或涉嫌违法违规被相关主管单位立案调查；

• （5）上市公司及其子公司、乙方最近三年内受到证券交易所公开谴责，或

存在其他重大失信行为；

• （6）上市公司及其子公司或丙方存在应披露而未披露的关联方及关联交易、

诉讼、仲裁、导致重大行政处罚、担保以及其他重大负债及重大或有债务；

• （7）上市公司及其子公司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的

情形；

• （8）上市公司或丙方公开披露的信息（含财务报表）存在重大不实或者重

大遗漏的情形；

• （9）上市公司及其子公司或丙方的业务经营或者资产存在任何重大违法违

规情形，导致其现有业务无法正常经营或无法按现状使用该等资产。

8.2.9 乙方承诺，自交割日后乙方或上市公司不会触发如下情形：

• （1）于交割日起三年内因乙方原因或交割前事项导致上市公司发生被实施

退市风险警示、暂停上市、退市、大额民事赔偿风险；

• （2）上市公司 2026 年度和 2027 年度两年经审计平均营业收入不低于人民

币 7.00 亿元；

• （3）上市公司 2026 年度和 2027 年度两年经审计平均净资产不低于人民币

8.00 亿元；

• （4）自交割日后三年内上市公司因权利人主张进入破产程序； 如发生前述情形的，乙方应当向甲方赔偿其因此造成的全部损失，但因甲方

原因导致除外。

• （1）若上市公司 2026 年度和 2027 年度两年经审计平均营业收入低于人民

币 7.00 亿元，则乙方应按照业绩补偿款按以下公式向甲方支付业绩补偿款，补 偿金额=(当年承诺营业收入-实际营业收入)×0.2；

• （2）若上市公司 2026 年度和 2027 年度两年经审计平均净资产低于人民币

8.00 亿元，则乙方应按照业绩补偿款按以下公式向甲方支付业绩补偿款，补偿金 额=当年净资产-实际净资产；

• （3）乙方应在审计报告出具后 15 个工作日内，以现金方式将全部补偿金额

支付至甲方指定账户；

• （4）若乙方未按约定期限支付补偿款，每逾期一日，应按应付未付金额的

万分之五向甲方支付逾期违约金。 8.3 除本协议约定的其他义务之外，甲方保证如下：

• 8.3.1 甲方及其实际控制人不存在任何被行政机关、证券监督管理机构或交

易所采取行政处罚、行政或非行政监管措施的情形，具备成为上市公司控股股东 或实际控制人的法定资格；

• 8.3.2 甲方保证其具备充分履行本协议的能力，且收购资金来源合法；
• 8.3.3 甲方保证严格履行其在本协议下的各项义务，并为乙方履行本协议提

供必要的协助。

9．过渡期安排

• 9.1 自甲方支付首期股权转让款之日起，甲方有权派驻人员列席旁听上市公

司股东（大）会、董事会等决策会议，以确保本协议约定的过渡期义务得到履行， 乙方对此应予以积极配合；甲方及甲方列席会议人员应对从会议获得的信息严格 保密并根据上市公司相关内幕信息知情人制度进行管理。

• 9.2 各方应尽最大努力尽快满足交割的先决条件。
• 9.3 过渡期内，除本协议签署日前乙方和丙方已向甲方披露的情形外，乙方

和丙方保证上市公司及其合并报表范围内的子公司继续原先的正常经营。乙方应 当促使上市公司维持业务稳定，并应尽最大努力保持商业组织完整，保留现有管 理人员和雇员，保持上市公司拥有的或使用的所有资产和财产的现状（正常损耗 除外）。

• 9.4 过渡期内，乙方和丙方应确保上市公司及董事、高级管理人员合规经营、

合规履职，获取、保持其经营所需要的所有政府批文和其他准许及同意，保证上 市公司的日常经营活动在所有重大方面（包括但不限于其内部劳动用工制度、职 业健康检查、工伤事故处理和税务方面（累计超过 2,000.00 万元人民币的事项）） 均符合中国法律的规定。乙方应当以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资 产权益、履行义务并承担责任，促使上市公司遵循以往经营惯例依法经营，并作 出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行。

• 9.5 过渡期内，乙方和丙方应当尽可能确保上市公司及董事、高级管理人员

不受到任何对上市公司正常经营产生重大影响的行政机关、证券监督管理机构或 交易所的行政处罚、非行政监管措施或诉讼、仲裁、纠纷。

• 9.6 过渡期间，乙方和丙方承诺和保证上市公司已披露的包括但不限于年报、

半年报、季报等财务信息真实、准确、完整；乙方（以及乙方委派的董事）作出 董事会、股东大会决议时，不得损害甲方因本协议而享有的利益。同时，乙方和 丙方应及时将有关对上市公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、 条件、变化或其他情况及时书面通知甲方。

• 9.7 因发生在交割日前的事项导致上市公司以及丙方或甲方遭受损失（如被

要求补缴税款、受到行政处罚的或被任何第三方进行追索）累计超过 2,000.00 万人民币的，乙方连带地应在十五日内向上市公司以及甲方补偿因此所受的全部 损失。前述期限自上市公司或甲方损失发生或其收到补缴通知或收到处罚通知起 算。

10．保密

• 10.1 根据法律、行政法规、深交所交易规则以及上市公司的公司治理制度

的相关规定，任何影响上市公司股价的事项均视为内幕信息。

• 10.2 各方或因本次交易之必须而知晓该等信息的人员均视为内幕信息知情

人，其须恪守内幕信息保密的相关规定，不得利用内幕信息买卖上市公司股票等 违法违规行为，否则违约方应单独承担由此产生的一切法律后果，并承担由此给 守约方造成的一切经济损失。

11．违约责任

• 11.1 本协议任何一方如未能遵守或履行本协议项下的约定、义务或责任、

陈述与保证即构成违约。除本协议另有约定外，违约方应当根据守约方的要求继 续履行义务、采取补救措施、向守约方支付足额的违约金，违约金不足以弥补守 约方损失的，违约方应继续赔偿守约方的损失。

• 11.2 除本协议另有约定外，如甲方未在本协议约定的期限内向乙方按时、

足额支付股权转让款的，且逾期 20 个工作日仍未改正或弥补的，乙方有权独立 选择：（1）解除本协议，终止本次交易，甲方应向乙方赔偿相当于全部股权转让 价款 3%的违约金，则乙方应在 5 个工作日向甲方退还已支付的全部股权转让价 款扣除前述违约金金额后的剩余款项；或（2）继续履行本协议，但每逾期一日， 甲方应向乙方赔偿应支付的股权转让价款万分之三的违约金，直至过户完成。乙 方如选择继续履行本协议的，自甲方收到乙方有关继续履行协议的书面通知后 20 个工作日内，因甲方原因导致标的股权交割过户仍未能完成的，乙方有权选 择解除本协议，终止本次交易，甲方应向乙方赔偿相当于全部股权转让价款 3% 的违约金，则乙方应在本协议解除后 5 个工作日内向甲方退还已支付的全部股权 转让价款扣除前述违约金金额后的剩余款项。

• 11.3 除本协议另有约定外，如由于乙方自身原因或上市公司以及丙方之原

因，未能完成第 3 条约定的标的股权过户、未能完成第 4 条约定的上市公司董事 会改组或故意拖延、不予配合导致相关工作无法正常推进的，且逾期 10 个工作 日仍未改正或弥补的，甲方有权独立选择：（1）解除本协议，终止本次交易，则 乙方应在 5 个工作日向甲方退还已支付的全部股权转让价款，并向甲方赔偿相当 于全部股权转让价款 3%的违约金；或（2）继续履行本协议，但每逾期一日，乙

方应向甲方赔偿应支付的股权转让价款万分之三的违约金，直至标的股权交割过 户/上市公司改组完成或相关违约情形整改完成。如甲方选择继续履行本协议的， 自乙方收到甲方有关继续履行协议的书面通知后 20 个工作日内：如果标的股权 交割过户或者上市公司改组仍未完成的或乙方仍未改正违约情形的，甲方有权选 择解除本协议，终止本次交易，并要求乙方在本协议解除后 5 个工作日向甲方退 还已支付的全部股权转让价款，并向甲方赔偿相当于全部股权转让价款 3%的违 约金。

• 11.4 因不可归责于任何一方的原因致使本协议约定的交易先决条件未能满

足或者本次交易未能完成交割过户或者本次交易未能实施完成，则不视为违约， 各方互不承担违约责任。在此情形下，各方均有权终止本协议，各方因本次交易 发生的费用或损失由各方各自承担，其中乙方应在本协议终止之日起 5 个工作日 内将甲方已支付给乙方的款项（如有）全额退还给甲方。

• 11.5 因不可归责于任何一方的原因致使各方共同向深交所提交本次交易合

规性审查的申请材料后 150 日内仍无法取得深交所合规确认意见，或深交所不同 意本次交易的，则不视为违约，各方互不承担违约责任。在此情形下，各方均有 权终止本协议，各方因本次交易发生的费用或损失由各方各自承担，其中乙方应 在本协议终止之日起 5 个工作日内将甲方已支付给乙方的款项（如有）全额退还 给甲方。

• 11.6 如乙方未能按照本协议之约定按时向甲方退还前述款项的，乙方应当

按甲方通知向甲方支付全部股权转让价款 3%的违约金，且每逾期一日乙方应当 按照已收到的股权转让款的万分之三向甲方支付滞纳金，直至退还全部前述款项 为止。

• 11.7 任何一方由于不可抗力且自身无过错的情形导致不能履行或部分不能

履行本协议项下义务的不视为违约，但其应在条件允许下采取一切必要的救济措 施，减少因不可抗力造成的损失。

……” 2、《关于浙江泰福泵业股份有限公司的股份转让协议》 《关于浙江泰福泵业股份有限公司的股份转让协议》由如下各方于 2026 年

9 月 17 日在中国浙江省温岭市签署：

“甲方（受让方）：诤远行（上海）企业管理合伙企业（有限合伙） 乙方（转让方）：

• 乙方 1：陈宜文
• 乙方 2：林慧 1．标的股份、转让价款和转让价格 1.1 乙方同意按本协议约定条件，将其在本协议签署之时合法持有的目标公

司合计 4,988,506 股股份（占目标公司已发行股本的 5.23%）及其对应的全部权 益转让予甲方，其中，乙方 1 向甲方转让上市公司 3,988,506 股股份，乙方 2 向 甲方转让上市公司 1,000,000 股股份。

• 1.2 各方同意，本次交易的股份转让价格为 35.67 元/股，本次交易总对价暨 甲 方 受 让 乙 方 持 有 的 目 标 公 司 4,988,506 股 股 份 的 交 易 对 价 为 人 民 币 177,940,007.06 元（大写：壹亿柒仟柒佰玖拾肆万零柒元陆分整），其中乙方 1 收取的股份转让款为 142,270,007.46 元（大写：人民币壹亿肆仟贰佰贰拾柒万零 柒元肆角陆分整），乙方 2 收取的股份转让款为 35,669,999.60 元（大写：人民币 叁仟伍佰陆拾陆万玖仟玖佰玖拾玖元陆角零分整）。
• 1.3 若在本协议签署日至股份交割日期间发生送股、转增等除权事项，则标 的股份数量及股份转让价格将相应调整，股份转让款不发生变化。若在本协议签 署日至交割日期间发生现金分红等除息事项，则标的股份的股份转让款和股份转 让价格不调整。若目标公司债券代码“123160”、债券简称“泰福转债”发生可转换 公司债券转股事项导致目标公司总股本发生变化的，则标的股份占目标公司的股 本总数的比例应相应调整，但标的股份的数量、每股转让价格和股份转让款金额 不做调整。

• 2．交易先决条件 2.1 各方同意，除非甲方作出书面豁免，各方根据本协议向深交所提交合规

确认意见申请，应以下列先决条件得到满足为前提：

• 2.1.1 乙方在本协议中所作出的陈述、保证均为真实、准确和有效，未发生

导致上市公司受到重大不利影响的重大变化；

• 2.1.2 甲方委托的中介机构完成对目标公司的业务、财务、法律等全面尽职

调查工作并出具书面的结论性意见，未发现存在对本次交易有实质性影响的重大

事实，或者虽然存在该等重大事实但经各方友好协商得以解决，尽职调查结果与 目标公司公开披露信息无异（以目标公司不存在违反信息披露规则情形为前提）。 乙方、上市公司向甲方所提供的资料或信息真实、准确、完整，无虚假记载、隐 瞒或误导性陈述；

• 2.1.3 乙方已向甲方出具一份书面承诺函：在本次交易完成后，如乙方后续

拟协议转让或大宗交易向第三方转让目标公司股份且第三方及其一致行动人控 制的目标公司表决权比例超过 7.00%的，该等交易受让方不能为同一实际控制人 或其一致行动人，不得影响甲方控制权稳定，且应得到甲方的书面同意；

• 2.1.4 没有出现非因归咎于甲方之原因，导致法院、政府部门或证券交易所

禁止实施本次交易的情形；

• 2.1.5 上市公司及其子公司未发生重大不利变化（指任何曾经、正在单独地

或与其他事件、事故、事实、情况、变更或发展结果共同地对上市公司或其子公 司的业务、财产、资产、雇员、经营过程、经营成果、（财务或其它）状况、前 景、资产或债务产生超过最近一年归母净资产 5.00%等额金额损失的事件、事故、 事实、情况、变更或发展结果）；

• 2.1.6 除已向甲方披露的情形外，乙方拟转让的上市公司股份没有设置任何

的质押等担保权限，不存在被冻结、查封、扣押的情况或可能，也不存在被他人 追索权利的情况或可能；

• 2.1.7 目标公司就本协议规定的事项履行信息披露，各方就本协议约定的事

项完成内部审批程序（如涉及）；

• 2.1.8 乙方已就本次交易向甲方出具关于确认上述先决条件（已被甲方书面

豁免的除外）已全部得到满足的确认函并提供相应证明该等先决条件已满足的相 关文件。

• 2.2 各方应当尽最大努力促成上述先决条件在本协议签署后 30 个自然日内

得以全部满足或被甲方全部或部分书面豁免。经各方协商一致，上述期限可以进 行延期（延长期限 5 个工作日内）。

3．支付安排及交割过户

• 3.1 本次交易的股份转让款按照各方约定分期付款，具体进度如下：

• 3.1.1 甲方于本协议签署之日已向乙方支付股份转让款总额的 18.00%（即人

民币 32,029,201.27 元，以下简称“首期转让款”），其中向乙方 1 支付的金额为人 民币 25,608,601.34 元，向乙方 2 支付的金额为人民币 6,420,599.93 元；

• 3.1.2 本协议第 2.1 条约定的“交易先决条件”得以全部满足或被甲方全部或

部分书面豁免后 10 个工作日内，各方共同向深交所提交本次交易合规性审查的 申请材料；在本次交易取得深交所合规确认意见的 10 个工作日内，甲方应向乙 方支付股份转让款总额的 37.00%（即人民币 65,837,802.61 元，以下简称“第二期 转让款”），其中向乙方 1 支付的金额为人民币 52,639,902.76 元，向乙方 2 支付 的金额为人民币 13,197,899.85 元。乙方应将已收取的转让款优先用于缴纳本次 交易涉及的税款（由于主管税务部门办理行政手续原因或者经主管税务部门认可 的递延缴纳税原因导致延迟缴纳税款的情形除外），因乙方违反法律法规的相关 规定延迟缴纳税款导致甲方承担代扣代缴相关责任的，乙方应在收到甲方书面通 知后的 3 个工作日内全额赔偿甲方的损失；

• 3.1.3 乙方在收到第二期转让款后的 10 个工作日内，应配合甲方至中登公司

办理标的股份的过户登记手续并取得过户登记确认书（“标的股份过户”）。在标 的股份过户完成后的 10 个工作日内，甲方应向乙方支付股份转让款总额的 45% 暨全部剩余价款（即人民币 80,073,003.18 元），其中向乙方 1 支付的金额为人民 币 64,021,503.36 元，向乙方 2 支付的金额为人民币 16,051,499.82 元。

• 3.2 自交割日起，甲方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完

整的所有权、处置权和收益权，乙方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任 何所有权、处置权、收益权、担保物权或者其它任何权利。

• 3.3 目标公司的滚存未分配利润在标的股份交割过户完成之后由新老股东

按持股比例享有。 …… 4．其他事宜

• 4.1 各方同意，自上市公司第四届董事会任期届满日起 60 个自然日内上市

公司应完成董事会改选。其中，上市公司董事会由 7 名董事组成，其中非独立董 事 4 名，独立董事 3 名，其中乙方 1 可提名 1 名董事（含独立董事），其他董事 人选均由甲方负责提名或推荐，董事长由甲方提名的董事担任。各方应当促使前 述各候选人当选，甲方向上市公司委派财务总监。

• 4.2 本次交易完成后，乙方不会以谋求控制目标公司为目的而直接或间接地

增持目标公司股份（包括可转换债券转股），或利用持股地位或影响力干预影响 甲方对目标公司的控制权或影响干预目标公司的正常生产经营活动，或以委托、 协议、达成一致行动等任何方式扩大其在目标公司的股份和/或表决权比例，亦 不会与目标公司其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托、征集投 票权、协议、联合、签署一致行动协议/委托表决协议、放弃表决权以及其他任 何方式，单独、共同或协助任何第三方谋求目标公司的实际控制权。

5．费用和税收 除本协议另有约定的以外，为完成本次交易、履行本协议以及办理标的股份

过户所发生费用、税费等，由各方根据法律规定自行承担并依法如期自行缴纳。

6．乙方的义务

• 6.1 及时向甲方、深交所、中登公司提供为完成本次交易所需要的应由乙方

提供的各种资料和文件，签署为完成本次交易依法所必须签署的各项文件，并保 证所提供资料或信息合法、合规、真实、完整，无重大虚假记载、隐瞒或误导性 陈述。

• 6.2 根据相关法律、法规和深交所的规范性文件的规定及时依法向目标公司

董事会提交应披露的文件。

• 6.3 根据本协议约定，积极达成第 2 条约定的交易先决条件。
• 6.4 根据本协议约定，依法向中登公司申请标的股份转让过户登记。
• 6.5 乙方在本协议中所作出的陈述、保证均为真实、准确和有效，未发生导

致上市公司受到重大不利影响的虚假陈述的情况；同时，乙方保证没有出现因归 咎于乙方之原因导致法院或政府禁止实施本次交易的情形。

• 6.6 履行法律、法规和规范性文件规定以及本协议约定的应由乙方履行的其

它义务。

7．甲方的义务

• 7.1 及时向乙方、深交所、中登公司提供为完成本次交易所需要的应由甲方

提供的各种资料和文件，签署为完成本次交易依法所必须签署的各项文件，并保 证所提供资料或信息合法、合规、真实、完整，无重大虚假记载、隐瞒或误导性 陈述；

• 7.2 甲方应根据本协议的约定按时、足额向乙方支付相关股份转让款项。
• 7.3 根据本协议约定，依法向中登公司申请标的股份转让过户登记，提供所

需要的所有必要的文件、证件、信息及其他相关手续。

• 7.4 履行法律、法规和规范性文件规定以及本协议的约定应由甲方履行的其

它义务。 8．陈述与保证 8.1 各方保证如下：

• 8.1.1 各方为依法成立并有效存续的企业法人/具有完全民事权利能力和完

全民事行为能力的自然人，具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事 行为能力；

• 8.1.2 各方均完全有资格、权利或有效授权作为协议一方签署本协议，且本

协议条款构成各方合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；

• 8.1.3 各方签署本协议及履行本协议项下的任何义务和责任未与任何适用的

法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；

• 8.1.4 各方均不因签署及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他法律安

排而妨碍其对本协议的履行；

• 8.1.5 各方均将尽最大努力相互配合，以办理及/或签署与本次交易相关的一

切手续及/或文件。 8.2 除本协议约定的其他义务之外，乙方保证如下：

• 8.2.1 本次交易符合乙方作为上市公司大股东减持上市公司股份的相关规定；
• 8.2.2 乙方依法取得标的股份，于本协议签署之日标的股份的取得不存在依

据法律、法规而无效或可被撤销的情形；

• 8.2.3 乙方持有的标的股份权属合法、清晰、完整、稳定，标的股份不存在

其他质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者 类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；

• 8.2.4 乙方不存在以标的股份作为争议对象或争议标的之诉讼、仲裁或其他

任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致乙方持有的标的股份被有关司法机关或 行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或 司法程序；

• 8.2.5 乙方保证严格履行其在本协议下的各项义务，并为甲方履行本协议提

供必要的协助；

• 8.2.6 乙方承诺，将按照其或上市公司与银行签署的相关贷款合同（包括但

不限于《最高额保证合同》、《流动资金借款合同》等）之约定，向相关贷款银行 履行前述相关合同项下之事先通知义务；

• 8.2.7 除已向甲方披露的情形外，如果因标的股份交割过户之前发生的违法

或违约事项导致在标的股份交割过户之日起 3 年内产生的上市公司及其子公司 的任何诉讼、仲裁、纠纷或争议、行政处罚、对外担保、义务、责任、债务或损 失及其他或有负债事项的，包括但不限于上市公司及其子公司：

• （1）因违反有关税务、产品质量、安全生产、人身侵害、知识产权、土地、

房产、建设规划、环保、消防、工商登记、工程建设、建筑承包或分包、劳动用 工及社会保障等法律法规的规定而导致其应承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿 责任；

• （2）因违反与第三方签订的合同约定而产生的违约责任；
• （3）因违反相关行政法规而产生的行政处罚；
• （4）因标的股份交割过户之日前的行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或

赔偿，因标的股份交割过户之日前提供担保而产生的担保责任，或其他任何或有 债务及其他债务、义务或损失。

除甲方明确同意豁免之外，如发生上述任何一项情况，导致上市公司及其子 公司在本次交易完成之前或之后发生义务、责任、债务或损失价值超过最近一期 末归属于母公司净资产的 5.00%，乙方均应在前述义务、责任、债务或损失发生 之日起三十（30）日内以现金方式向上市公司及其子公司补足。

上述乙方保证责任的期限为交割之后 3 年（一年系按照 365 个自然日计算， 而非自然年度）以及承担责任的金额标准为造成的义务/责任/债务/损失价值累计 超过人民币 2,000.00 万元。

8.2.8 乙方声明并保证，除已向甲方披露的情形外，交割日前上市公司（包 括其子公司）、乙方不存在下列情形：

• （1）上市公司及其子公司的权益被乙方或乙方控制的其他主体严重损害且

尚未消除；

• （2）上市公司及其子公司违规对外提供担保且尚未解除；
• （3）上市公司及其子公司、上市公司现任董事、高级管理人员以及乙方因

涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

• （4）上市公司及其子公司、乙方最近三年内受到证券交易所公开谴责，或

存在其他重大失信行为；

• （5）上市公司及其子公司存在应披露而未披露的关联方及关联交易、诉讼、

仲裁、导致重大行政处罚、担保以及其他重大负债及重大或有债务；

• （6）上市公司及其子公司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的

情形；

• （7）上市公司公开披露的信息（含财务报表）存在重大不实或者重大遗漏

的情形；

• （8）上市公司及其子公司的业务经营或者资产存在任何重大违法违规情形，

导致其现有业务无法正常经营或无法按现状使用该等资产。 8.2.9 乙方承诺，自交割日后乙方或上市公司不会触发如下情形：

• （1）于交割日起三年内因乙方原因或交割前事项导致上市公司发生被实施

退市风险警示、暂停上市、退市、大额民事赔偿风险；

• （2）上市公司 2026 年度和 2027 年度两年经审计平均营业收入不低于人民

币 7.00 亿元；

• （3）上市公司 2026 年度和 2027 年度两年经审计平均净资产不低于人民币

8.00 亿元；

• （4）自交割日后三年内上市公司因权利人主张进入破产程序； 如发生前述情形的，乙方应当向甲方赔偿其因此造成的全部损失，但因甲方

原因导致除外。

• （1）若上市公司 2026 年度和 2027 年度两年经审计平均营业收入低于人民

币 7.00 亿元，则乙方应按照业绩补偿款按以下公式向甲方支付业绩补偿款，补 偿金额=(当年承诺营业收入-实际营业收入)×0.2；

• （2）若上市公司 2026 年度和 2027 年度两年经审计平均净资产低于人民币

8.00 亿元，则乙方应按照业绩补偿款按以下公式向甲方支付业绩补偿款，补偿金 额=当年净资产-实际净资产；

• （3）乙方应在审计报告出具后 15 个工作日内，以现金方式将全部补偿金额

支付至甲方指定账户；

• （4）若乙方未按约定期限支付补偿款，每逾期一日，应按应付未付金额的

万分之五向甲方支付逾期违约金。 8.3 除本协议约定的其他义务之外，甲方保证如下：

• 8.3.1 甲方及其实际控制人不存在任何被行政机关、证券监督管理机构或交

易所采取行政处罚、行政或非行政监管措施的情形，具备成为上市公司控股股东 或实际控制人的法定资格；

• 8.3.2 甲方保证其具备充分履行本协议的能力，且收购资金来源合法；
• 8.3.3 甲方保证严格履行其在本协议下的各项义务，并为乙方履行本协议提

供必要的协助。

9．过渡期安排

• 9.1 自甲方支付首期股份转让款之日起，甲方有权派驻人员列席旁听上市公

司股东（大）会、董事会等决策会议，以确保本协议约定的过渡期义务得到履行， 乙方对此应予以积极配合；甲方及甲方列席会议人员应对从会议获得的信息严格 保密并根据标的公司相关内幕信息知情人制度进行管理。

• 9.2 各方应尽最大努力尽快满足交割的先决条件。
• 9.3 过渡期内，除本协议签署日前乙方已向甲方披露的情形外，乙方保证目

标公司及其合并报表范围内的子公司继续原先的正常经营。乙方应当促使目标公 司维持业务稳定，并应尽最大努力保持商业组织完整，保留现有管理人员和雇员， 保持目标公司拥有的或使用的所有资产和财产的现状（正常损耗除外）。

• 9.4 过渡期内，乙方应确保目标公司及董事、高级管理人员合规经营、合规

履职，获取、保持其经营所需要的所有政府批文和其他准许及同意，保证上市公 司的日常经营活动在所有重大方面（包括但不限于其内部劳动用工制度、职业健 康检查、工伤事故处理和税务方面（累计超过 2,000.00 万元人民币的事项））均 符合中国法律的规定。乙方应当以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产 权益、履行义务并承担责任，促使上市公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出 商业上合理的努力保证所有资产的良好运行。

• 9.5 过渡期内，乙方应当尽可能确保目标公司及董事、高级管理人员不受到

任何对目标公司正常经营产生重大影响的行政机关、证券监督管理机构或交易所 的行政处罚、非行政监管措施或诉讼、仲裁、纠纷。

• 9.6 过渡期间，乙方承诺和保证上市公司已披露的包括但不限于年报、半年

报、季报等财务信息真实、准确、完整；乙方（以及乙方委派的董事）作出董事 会、股东大会决议时，不得损害甲方因本协议而享有的利益。同时，乙方应及时 将有关对上市公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变 化或其他情况及时书面通知甲方。

• 9.7 因发生在交割日前的事项导致目标公司或甲方遭受损失（如被要求补缴

税款、受到行政处罚的或被任何第三方进行追索）累计超过 2,000.00 万人民币的， 乙方连带地应在十五日内向目标公司以及甲方补偿因此所受的全部损失。前述期 限自目标公司或甲方损失发生或其收到补缴通知或收到处罚通知起算。

10．保密

• 10.1 根据法律、行政法规、深交所交易规则以及上市公司的公司治理制度

的相关规定，任何影响上市公司股价的事项均视为内幕信息。

• 10.2 各方或因本次交易之必须而知晓该等信息的人员均视为内幕信息知情

人，其须恪守内幕信息保密的相关规定，不得利用内幕信息买卖上市公司股票等 违法违规行为，否则违约方应单独承担由此产生的一切法律后果，并承担由此给 守约方造成的一切经济损失。

11．违约责任

• 11.1 本协议任何一方如未能遵守或履行本协议项下的约定、义务或责任、

陈述与保证即构成违约。除本协议另有约定外，违约方应当根据守约方的要求继 续履行义务、采取补救措施、向守约方支付足额的违约金，违约金不足以弥补守 约方损失的，违约方应继续赔偿守约方的损失。

• 11.2 除本协议另有约定外，如甲方未在本协议约定的期限内向乙方按时、

足额支付股份转让款的，且逾期 20 个工作日仍未改正或弥补的，乙方有权要求 每逾期一日，甲方应向乙方赔偿应支付的股份转让价款万分之三的违约金，直至 过户完成。

• 11.3 除本协议另有约定外，如由于乙方自身原因或目标公司之原因，未能

完成第 3 条约定的标的股份过户、未能完成第 4 条约定的目标公司董事会改组或

故意拖延、不予配合导致相关工作无法正常推进的，且逾期 10 个工作日仍未改 正或弥补的，甲方有权要求每逾期一日，乙方应向甲方赔偿应支付的股份转让价 款万分之三的违约金，直至标的股份过户/目标公司改组完成或相关违约情形整 改完成。

• 11.4 因不可归责于任何一方的原因致使本协议约定的交易先决条件未能满

足或者本次交易未能完成交割过户或者本次交易未能实施完成，则不视为违约， 各方互不承担违约责任。在此情形下，各方均有权终止本协议，各方因本次交易 发生的费用或损失由各方各自承担，其中乙方应在本协议终止之日起 5 个工作日 内将甲方已支付给乙方的款项（如有）全额退还给甲方。

• 11.5 因不可归责于任何一方的原因致使各方共同向深交所提交本次交易合

规性审查的申请材料后 150 日内仍无法取得深交所合规确认意见，或深交所不同 意本次交易的，则不视为违约，各方互不承担违约责任。在此情形下，各方均有 权终止本协议，各方因本次交易发生的费用或损失由各方各自承担，其中乙方应 在本协议终止之日起 5 个工作日内将甲方已支付给乙方的款项（如有）全额退还 给甲方。

• 11.6 如乙方未能按照本协议之约定按时向甲方退还前述款项的，乙方应当

按甲方通知向甲方支付全部股份转让价款 3%的违约金，且每逾期一日乙方应当 按照已收到的股份转让款的万分之三向甲方支付滞纳金，直至退还全部前述款项 为止。

• 11.7 任何一方由于不可抗力且自身无过错的情形导致不能履行或部分不能

履行本协议项下义务的不视为违约，但其应在条件允许下采取一切必要的救济措 施，减少因不可抗力造成的损失。

……” 经核查，信息披露义务人于《详式权益变动报告书》中披露的对本次权益变

动相关协议的主要内容符合相关法律法规的规定。

（四）对本次权益变动的股份存在权利限制情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人拟受让的上市公司股份不 存在质押、冻结等权利限制的情况。

（五）对上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对公司的 负债、未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形的 核查

经核查，截至本核查意见签署日，根据上市公司已披露的年报、可检索的上 市公司公开披露的信息及原上市公司实际控制人及其一致行动人出具的《关于未 清偿债务的承诺函》，除上市公司已公告的正常经营性往来外，上市公司原控股 股东、实际控制人不存在未清偿对上市公司及其子公司的负债和未解除上市公司 为其负债提供担保或损害上市公司利益的其他情形。

五、对信息披露义务人本次收购资金来源的核查

根据本次权益变动相关协议的约定，陈宜文先生、林慧女士拟以协议转让方 式，分别向诤远行转让其所持上市公司 3,988,506 股股份、1,000,000 股股份（分 别占上市公司总股本的 4.19%、1.05%）。同时，陈宜文先生、林慧女士拟以股权 转让方式，将所持地久电子 100%股权转让给诤远行；转让完成后，诤远行通过 地久电子间接持有上市公司 18,000,000 股股份，占上市公司总股本的 18.89%。

本次权益变动完成后，信息披露义务人诤远行直接和间接合计持有上市公司 22,988,506 股股份，占上市公司总股本的 24.12%。

本次交易对价安排如下：协议转让部分，股份转让价格为 35.67 元/股，对应 交易总价为人民币 177,940,007.06 元；间接方式转让部分，对应交易总价为人民 币 642,059,992.94 元。本次交易总对价为人民币 820,000,000.00 元。

信息披露义务人诤远行为本次权益变动之目的而支付的资金来源为自有资 金及合法自筹的资金。自有资金部分，由信息披露义务人诤远行及其控股股东新 诤信以自有资金投入，金额不低于 4.1 亿元；自筹资金部分，新诤信已取得中信 银行股份有限公司台州温岭支行出具的《关于同意给予上海新诤信知识产权服务 股份有限公司并购贷款 4.1 亿元的批复》，同意给予其不超过 4.1 亿元且不超过本 次收购总价款 50%的并购贷款，专项用于支付本次收购价款。如果并购贷款未最 终获得审批，诤远行将以自有资金补足交易价款。

根据信息披露义务人出具的相关声明，信息披露义务人所需资金均为自有资 金及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不存在对外募集、代 持、结构化安排或者直接、间接使用泰福泵业及其关联方资金用于本次交易的情 形，不存在泰福泵业及其控股股东、实际控制人或其关联方直接或通过其利益相 关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益、保底或其他协议安排的情形，不 存在通过与泰福泵业进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在利用本 次交易的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

六、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的 核查

本财务顾问已对信息披露义务人主要负责人进行了证券市场规范化运作的 必要辅导，信息披露义务人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定， 充分了解应承担的义务和责任。

本财务顾问认为，信息披露义务人熟悉与证券市场有关的法律和行政法规， 并了解其应承担的义务和责任。

七、对信息披露义务人提出的后续计划的核查

（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业 务作出重大调整的计划

经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披 露义务人暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务 作出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信 息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（二）未来对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与 他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披 露义务人暂无未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合 并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。信息 披露义务人承诺未来 36 个月内不以任何方式向上市公司注入诤远行及其关联方 的资产及业务。如果未来根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息 披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事和高级管理人员的更换计划

经核查《股份转让协议》和《股权转让协议》约定，信息披露义务人将根据 本次交易协议的相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东会 依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人。由上市 公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事 会决定聘任相关高级管理人员，具体详见本核查意见“四、对信息披露义务人本 次权益变动方式的核查”之“（三）对本次权益变动的相关协议的核查”之“1、 《关于温岭市地久电子科技有限公司之股权转让协议》”之“4．其他事宜”的相 关内容。

届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关 批准程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程的修改计划

经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披 露义务人不存在对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修 改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将 严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披 露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。诤远行将根 据本次交易协议的相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东

会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人，具体 详见本核查意见“四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查”之“（三） 对本次权益变动的相关协议的核查”之“1、《关于温岭市地久电子科技有限公司 之股权转让协议》”之“4．其他事宜”的相关内容。如果根据上市公司实际情况 需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关 批准程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策重大调整的计划

经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披 露义务人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司 实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定， 履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披 露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果因上市公 司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履 行相关批准程序和信息披露义务。

八、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查

（一）本次权益变动对上市公司独立性影响的核查

经核查，本次权益变动前，泰福泵业在资产、人员、财务、机构与业务五个 方面均与诤远行保持独立。

本次权益变动完成后，诤远行直接和间接持有泰福泵业 24.12%的股份，成 为泰福泵业的控股股东，泰福泵业的实际控制人将变更为孙凯。本次权益变动对 泰福泵业与诤远行之间的资产独立、人员独立、财务独立、机构独立与业务独立 的情况将不会产生重大不利影响，泰福泵业仍将具有独立经营能力。

为继续保持泰福泵业的独立性，信息披露义务人作出如下承诺： “（一）关于保证上市公司人员独立

• 1、保证上市公司的高级管理人员不在承诺方控制的其他企业中担任除董事、

监事以外的其他职务，且不在承诺方控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务 人员不在承诺方控制的其他企业中兼职、领薪。

• 2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体

系完全独立于承诺方及承诺方控制的其他企业。 （二）关于保证上市公司财务独立

• 1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财

务管理制度。

• 2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方控制的其他企业共

用一个银行账户。

• 3、保证上市公司依法独立纳税。
• 4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
• 5、保证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他企业双重任职。 （三）关于上市公司机构独立 保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，

与承诺方控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。保证上市公司不存在与承 诺方职能部门之间的从属关系。

（四）关于上市公司资产独立

• 1、保证上市公司具有完整的经营性资产。
• 2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 （五）关于上市公司业务独立 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向

市场自主经营的能力；若与承诺方及承诺方控制的其他企业与上市公司发生不可 避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等 规定，履行必要的法定程序。

上述承诺自承诺函出具日起生效，并在上市公司合法有效存续且本企业/本 人作为上市公司的控股股东/实际控制人期间持续有效。如因本企业/本人未履行

上述承诺而给上市公司造成损失，本企业/本人将承担相应的赔偿责任。”

（二）对同业竞争的核查

1、同业竞争情况

经核查，上市公司主要从事民用水泵的研发、生产和销售。主营产品包括陆 上泵、小型潜水泵、井用潜水泵、循环泵以及节能泵，广泛应用于农业灌溉、生 活用水、深井提水、畜牧用水和热水循环等领域。信息披露义务人控股股东新诤 信的主营业务涵盖知识产权的创造、管理、保护和商业运营等。信息披露义务人 及其关联方不存在与上市公司构成实质竞争关系的业务。

2、同业竞争的承诺 经核查，为解决和避免双方存在的同业竞争或潜在同业竞争事项，诤远行及

其控股股东新诤信承诺如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业与 上市公司主营业务之间不存在实质同业竞争。

• 2、本次交易完成后，本企业/本人将依法积极采取措施避免本企业/本人或本

企业/本人控制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营 业务存在实质同业竞争的业务。

• 3、本次交易完成后，如本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业获得从事

新业务的机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大 不利影响的实质同业竞争，本企业/本人将尽最大努力促使该新业务机会按合理 和公平的条款及条件首先提供给上市公司。

• 4、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司/本人作为上市公司的控股股

东/实际控制人一致行动人期间持续有效；自本承诺函出具之日起，若因本企业/ 本人或本企业/本人控制的其他企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司 受到损失，本企业/本人将依法承担相应赔偿责任。

• 5、对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，

本企业/本人与上市公司将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未 履行的原因，并提出相应处置措施。”

（三）对关联交易的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人与泰福泵业不存在关联关 系，未发生关联交易。

经核查，针对本次交易可能导致的关联交易情况及其相关解决措施，信息披 露义务人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，明确承诺如下：

“1、本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司 之间的关联交易；

• 2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规

范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程 的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确 定，保证关联交易价格具有公允性；

• 3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易

损害上市公司及非关联股东的利益。

上述承诺在本企业/本人作为上市公司控股股东一致行动人/实际控制人期间 持续有效。如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业/本人将依法承担 相应法律责任。”

九、对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履 行相关义务的能力的核查

经核查，截至本核查意见签署日，除详式权益变动报告书披露的信息之外， 信息披露义务人无需承担其他附加义务。

十、对收购标的是否设定其他权利，是否在收购价款之外还做出 其他补偿安排的核查

经核查，截至本核查意见签署日，除详式权益变动报告书披露的信息之外， 本次收购对收购标的未设定其他权利。

十一、对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间业务往来的 核查

在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人 员与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下：

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员 与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过 3,000 万元或者达到被收购公司 最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员 与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元的 交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对 拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契 或安排

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对 上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、合意或者安排。

十二、对信息披露义务人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况的 核查

（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

根据自查结果，本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不 存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

（二）信息披露义务人董事、高级管理人员（或主要负责人）以及上 述相关人员的直系亲属在事实发生之日前 6 个月内买卖上市公司股 票的情况

根据自查结果，本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的 董事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公 司股票的行为。

上市公司将向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实 发生之日前 6 个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司同意查询且 其查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查 询结果为准，信息披露义务人将及时通过上市公司进行披露。

十三、对是否能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条提供 文件的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人已向本财务顾问提供了如下文件：

• 1、工商营业执照复印件；
• 2、基于信息披露义务人的实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性

的说明及信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力的说明；

• 3、同业竞争与关联交易相关承诺函；
• 4、关于保持上市公司独立性的承诺函；

• 5、信息披露义务人控股股东及实际控制人最近两年内变更情况的说明文件；
• 6、信息披露义务人及其控股股东的核心企业和核心业务、关联企业及主营

业务的说明；

• 7、信息披露义务人及其控股股东企业信用报告；
• 8、关于本次交易资金来源的说明等材料。 经核查，信息披露义务人能够按照《上市公司收购管理办法》第 50 条提供

相关文件。

十四、对详式权益变动报告书其他重要事项的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见签署日，除 本次权益变动已披露的相关信息外：

• 1、信息披露义务人及其关联方不存在其他已采取或拟采取对本次权益变动

存在重大影响的行动，也不存在其他对本次权益变动产生重大影响的事实。

• 2、信息披露义务人不存在为避免投资者对权益变动报告书内容产生误解应

披露而未披露的其他信息。

• 3、信息披露义务人不存在根据中国证监会和证券交易所规定应披露而未披

露的其他信息。

• 4、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的相关情形：

• （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
• （2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
• （3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
• （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他

情形。

十五、对本次交易聘请第三方情况的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的要求，项目组对本次交易中收购人有偿

聘请第三方机构或个人的行为进行了充分核查，具体情况如下：

（一）收购人有偿聘请第三方行为的核查

经核查，截至本核查意见签署日，诤远行作为本次交易的收购方，除依法聘 请本财务顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构的行为。

（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查

截至本核查意见签署日，华福证券股份有限公司作为本次交易的收购方财务 顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。

经核查，本次交易中，诤远行聘请第三方中介机构行为合法合规，华福证券 股份有限公司不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合 《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意 见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。

十六、结论性意见

本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审 慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的规定，详式权益变动报告书 的编制符合相关法律、法规、中国证监会及深交所的规定，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（本页无正文，为《华福证券股份有限公司关于浙江泰福泵业股份有限公司详式 权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签署页）

财务顾问主办人：

刘泽南 朱植稳 陈佳洛

侯力行 郭 杨 张家华

郑东强

法定代表人： （授权代表） 蒋松荣

华福证券股份有限公司 年 月 日