证券代码：300992 证券简称：泰福泵业 公告编号：2026-071 债券代码：123160 债券简称：泰福转债

浙江泰福泵业股份有限公司 关于控股股东、实际控制人签署《股权转让协议》《股份转 让协议》暨控制权拟发生变更的进展公告

|本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。|

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重要内容提示： 2026 年 9 月 17 日，浙江泰福泵业股份有限公司（以下简称“公司”或“上 市公司”）控股股东、实际控制人陈宜文先生、实际控制人林慧女士及实际控制 人的一致行动人温岭市地久电子科技有限公司（以下简称“地久电子”）与诤远 行（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“诤远行”）签署《关于温 岭市地久电子科技有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）；同 日，陈宜文先生、林慧女士与诤远行签署《关于浙江泰福泵业股份有限公司的股 份转让协议》（以下简称《股份转让协议》）。鉴于本次交易进一步推进过程中， 双方结合协议转让及间接股权转让的实际实施情况，对交割安排、付款安排及相 关履行机制进行了进一步协商和优化，为提高交易实施效率、明确双方权利义务， 双方一致同意终止原《控制权收购协议》及相关补充协议，并分别签署《股份转 让协议》及《股权转让协议》。本次协议调整不涉及交易主体、交易价格、控制 权安排及双方商业目的的变化，仅对协议形式及履行安排进行优化，涉及的股权 比例变化为可转债转股和股权激励回购注销被动影响所致。

本次权益变动前，陈宜文先生、林慧女士分别直接持有上市公司 19.04%、 4.20%的股份；陈宜文先生、林慧女士通过地久电子间接控制上市公司 18.89%的 股份；陈宜文先生通过温岭市宏泰自有资金投资合伙企业（有限合伙）（以下简 称“宏泰投资”）间接控制上市公司 1.48%的股份；林慧女士通过温岭市益泰自 有资金投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“益泰投资”）间接控制上市公司 1.12%股份。陈宜文先生、林慧女士为夫妻关系；地久电子为陈宜文、林慧夫妇 控制的企业；宏泰投资为陈宜文先生担任执行事务合伙人的企业；益泰投资为林

慧女士担任执行事务合伙人的企业；根据《上市公司收购管理办法》的相关规定 上述股东为一致行动人。因此，陈宜文先生为上市公司控股股东，陈宜文、林慧 夫妇直接和间接合计控制上市公司 44.73%的股份，为上市公司的实际控制人。

交易方案：根据《股份转让协议》约定，陈宜文先生、林慧女士拟以协议转 让的方式向诤远行分别转让上市公司 3,988,506 股股份、1,000,000 股股份（分别 占上市公司总股本的 4.19%、1.05%）。根据《股权转让协议》约定，陈宜文先生、 林慧女士拟以股权转让的方式将地久电子的 100%股权向诤远行转让，转让完成 后诤远行通过地久电子间接持有上市公司 18,000,000 股股份（占上市公司总股本 的 18.89%）。本次转让完成后，诤远行直接和间接合计持有上市公司总股本的 24.12%。本次股份转让价格为每股 35.67 元/股。

控制权变更：本次权益变动后，诤远行将合计持有上市公司 24.12%的股份 及该等股份对应的表决权。上市公司控股股东将变更为诤远行，孙凯先生将成为 上市公司实际控制人。

风险提示：本次协议转让尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。本次间接股权 转让尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在当地市场监督管理局办理 工商变更登记手续。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性。

受让方诤远行承诺：“在本次权益变动中诤远行通过协议转让取得的上市公 司股份自过户登记完成之日起 60 个月内，诤远行及其控股股东不对外直接或间 接转让本次权益变动中取得的上市公司股份（同一实际控制人控制的不同主体之 间转让除外），不委托他人管理直接或间接控制的上市公司股份，也不由上市公 司回购该部分股份；上述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因 增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行。”

“在本次权益变动中诤远行通过协议转让取得的上市公司股份自过户登记 完成之日起 36 个月内，不质押前述上市公司股份。”

后续计划：截至本公告日，诤远行暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营 业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。在本次权益变动完成后 36 个月内，诤远行不以任何方式向上市公司注入诤远行及其关联方的资产及业务。

本公司将持续关注上述事项的后续进展情况，并严格按照有关法律法规的规

定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。 一、本次控制权变更的交易方案 本次权益变动由协议转让、间接股权转让共同构成。 2026 年 9 月 17 日，陈宜文先生、林慧女士及地久电子与诤远行签署《股权

转让协议》；同日，陈宜文先生、林慧女士与诤远行签署《股份转让协议》。

根据《股份转让协议》约定，陈宜文先生拟以协议转让的方式向诤远行转让 陈宜文先生所持有的上市公司 3,988,506 股无限售条件流通股份及其所对应的所 有股东权利和权益，占上市公司股份总数的 4.19%。

根据《股份转让协议》约定，林慧女士拟以协议转让的方式向诤远行转让林 慧女士所持有的上市公司 1,000,000 股无限售条件流通股份及其所对应的所有股 东权利和权益，占上市公司股份总数的 1.05%。

根据《股权转让协议》约定，陈宜文先生和林慧女士拟共同以股权转让的方 式将地久电子的100%股权向诤远行转让，地久电子直接持有上市公司18,000,000 股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数 的 18.89%。

本次权益变动前后，相关方持股比例具体如下：

• 注 1：本公告中持有股份数量占公司股份总数比例，以四舍五入的方式保留两位小数，

总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。

• 注 2：截至 2026 年 9 月 17 日公司总股本为 95,300,771 股，与 2026 年 3 月 30 日总股本

的差异为：（1）公司可转债处于转股期，在此期间共计完成转股 9,605 股，导致公司总股本 增加 9,605 股；（2）公司于 2026 年 6 月 26 日完成回购注销尚未解除限售的第一类限制性股 票 48,000 股，导致总股本减少 48,000 股。

二、本次交易协议相关方的基本情况 （一）陈宜文先生 本次权益变动的转让方之一为陈宜文先生，截至本公告披露日，陈宜文先生

直接持有上市公司 18,150,000 股股份，持股比例为 19.04%，为上市公司实际控 制人之一和控股股东，陈宜文先生的基本信息如下：

（二）林慧女士 本次权益变动的转让方之二为林慧女士，截至本公告披露日，林慧女士直接

持有上市公司 4,000,000 股股份，持股比例为 4.20%，为上市公司实际控制人之 一，林慧女士的基本信息如下：

（三）地久电子

本次权益变动涉及间接股权转让，即陈宜文先生、林慧女士所持有的 100% 地久电子股权向诤远行转让。截至本公告披露日，地久电子直接持有上市公司 18,000,000 股股份，持股比例为 18.89%。其中，陈宜文先生持有地久电子 95.00% 股权（对应注册资本 463.60 万元），林慧女士持有地久电子 5.00%股权（对应注 册资本 24.40 万元）。陈宜文先生、林慧女士通过地久电子间接持有上市公司 18,000,000 股股份，持股比例为 18.89%。

地久电子基本信息如下：

截至本公告披露日，地久电子的股权控制关系如下图：

（四）诤远行 本次权益变动的受让方为诤远行，其基本信息如下：

截至本公告披露日，诤远行的股权控制关系如下图：

博裕三期 李长旭 创鼎铭和 服务贸易 科键创新 新诤勤 其他股东

孙凯

11.7647% 8.6110% 6.3865% 5.4251% 5.0453% 4.7459% 40.2396%

17.7819%

|诤远行（上海）企业管理合伙企业 （有限合伙）|

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三、诤远行锁定期安排 根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，诤远行在本次权益变动中通过

协议转让取得的股份自登记完成之日起 18 个月内不进行转让。

基于谨慎性原则，诤远行就本次交易作出承诺：“在本次权益变动中诤远行 通过协议转让取得的上市公司股份自过户登记完成之日起 60 个月内，诤远行及 其控股股东不对外直接或间接转让本次权益变动中取得的上市公司股份（同一实 际控制人控制的不同主体之间转让除外），不委托他人管理直接或间接控制的上 市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份；上述股份在锁定期内由于上市公 司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行。”

四、后续计划 （一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出

重大调整的计划

截至本公告日，诤远行暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对 上市公司主营业务作出重大调整的计划。

（二）未来上市公司拟购买或置换资产的重组计划 在本次权益变动完成后 36 个月内，诤远行不以任何方式向上市公司注入诤

远行及其关联方的资产及业务。

五、资金来源

本次收购的资金来源均系自有资金和自筹资金，自筹资金部分不排除通过银 行并购贷等方式进行筹集，其中自有资金部分来自于诤远行自有资金，金额不低 于 4.1 亿元；自筹部分，诤远行的控股股东已取得中信银行股份有限公司台州温 岭支行出具的《关于同意给予上海新诤信知识产权服务股份有限公司并购贷款 4.1 亿元的批复》，如果并购贷款未最终获得审批，诤远行将以自有资金补足交易 价款。在本次权益变动中诤远行通过协议转让取得的上市公司股份自过户登记完 成之日起 36 个月内，不质押前述上市公司股份。

六、签署协议的主要内容 （一）《关于温岭市地久电子科技有限公司之股权转让协议》 《关于温岭市地久电子科技有限公司之股权转让协议》由如下各方于 2026

年 9 月 17 日在中国浙江省温岭市签署： “甲方（受让方）：诤远行（上海）企业管理合伙企业（有限合伙） 乙方（转让方）：

• 乙方 1：陈宜文
• 乙方 2：林慧 丙方（目标公司）：温岭市地久电子科技有限公司 1．标的股权、转让价款和转让价格

• 1.1 乙方同意按本协议约定条件，将其持有的丙方 100.00%股权（对应注册

资本 488.00 万元）转让予甲方。其中，乙方 1 向甲方转让丙方 95.00%股权（对 应注册资本463.60 万元），乙方2向甲方转让丙方 5.00%股权（对应注册资本 24.40 万元）。

• 1.2 丙方主要资产即持有的上市公司 18,000,000 股股份，各方同意，本次交

易总对价暨甲方受让乙方持有的丙方 100.00%股权的交易对价为人民币 642,059,992.94 元（大写：人民币陆亿肆仟贰佰零伍万玖仟玖佰玖拾贰元玖角肆 分整），其中乙方 1 收取的股权转让款为 609,956,993.29 元（大写：人民币陆亿

零玖佰玖拾伍万陆仟玖佰玖拾叁元贰角玖分整），乙方 2 收取的股权转让款为 32,102,999.65 元（大写：人民币叁仟贰佰壹拾万贰仟玖佰玖拾玖元陆角伍分整）。

• 1.3 若在本协议签署日至股权交割日期间，上市公司发生送股、转增等除权

事项的，本次交易的股权转让款不发生变化。若在本协议签署日至交割日期间发 生现金分红等除息事项，本次交易的股权转让款亦不发生变化。若上市公司债券 代码“123160”、债券简称“泰福转债”发生可转换公司债券转股事项导致上市公司 总股本发生变化的，则丙方所持上市公司股份数量占上市公司股本总数的比例应 相应调整，但本次交易的股权转让款不做调整。

2．交易先决条件 2.1 各方同意，除非甲方作出书面豁免，各方根据本协议向深交所提交合规

确认意见申请，应以下列先决条件得到满足为前提：

• 2.1.1 乙方在本协议中所作出的陈述、保证均为真实、准确和有效，未发生

导致丙方或上市公司受到重大不利影响的重大变化；

• 2.1.2 甲方委托的中介机构完成对丙方、上市公司的业务、财务、法律等全

面尽职调查工作并出具书面的结论性意见，未发现存在对本次交易有实质性影响 的重大事实，或者虽然存在该等重大事实但经各方友好协商得以解决，尽职调查 结果与上市公司公开披露信息无异（以上市公司不存在违反信息披露规则情形为 前提）。乙方、丙方、上市公司向甲方所提供的资料或信息真实、准确、完整， 无虚假记载、隐瞒或误导性陈述；

• 2.1.3 乙方已向甲方出具一份书面承诺函：在本次交易完成后，如乙方后续

拟协议转让或大宗交易向第三方转让上市公司股份且第三方及其一致行动人控 制的上市公司表决权比例超过 7.00%的，该等交易受让方不能为同一实际控制人 或其一致行动人，不得影响甲方控制权稳定，且应得到甲方的书面同意；

• 2.1.4 没有出现非因归咎于甲方之原因，导致法院、政府部门或证券交易所

禁止实施本次交易的情形；

• 2.1.5 没有出现非因归咎于甲方及丙方之原因，导致法院、政府部门或证券

交易所禁止实施本次交易的情形；

• 2.1.6 上市公司及其子公司及丙方未发生重大不利变化（指任何曾经、正在

单独地或与其他事件、事故、事实、情况、变更或发展结果共同地对上市公司或

其子公司的业务、财产、资产、雇员、经营过程、经营成果、（财务或其它）状 况、前景、资产或债务产生超过最近一年归母净资产 5.00%等额金额损失的事件、 事故、事实、情况、变更或发展结果）；

• 2.1.7 除已向甲方披露的情形外，乙方拟转让的丙方股权以及丙方所持上市

公司股份没有设置任何的质押等担保权限，不存在被冻结、查封、扣押的情况或 可能，也不存在被他人追索权利的情况或可能；

• 2.1.8 上市公司就本协议规定的事项履行信息披露，各方就本协议约定的事

项完成内部审批程序（如涉及）；

• 2.1.9 乙方及丙方已就本次交易向甲方出具关于确认上述先决条件（已被甲

方书面豁免的除外）已全部得到满足的确认函并提供相应证明该等先决条件已满 足的相关文件。

• 2.2 各方应当尽最大努力促成上述先决条件在本协议签署后 30 个自然日内

得以全部满足或被甲方全部或部分书面豁免。经各方协商一致，上述期限可以进 行延期（延长期限 5 个工作日内）。

3．支付安排及交割过户

• 3.1 本次交易的股权转让款按照各方约定分期付款，具体进度如下：

• 3.1.1 甲方于本协议签署之日已向乙方支付首期股权转让款 115,570,798.73

元，其中向乙方 1 支付的金额为人民币 109,792,258.79 元，向乙方 2 支付的金额 为人民币 5,778,539.94 元。

• 3.1.2 本协议第 2.1 条约定的“交易先决条件”得以全部满足或被甲方全部或

部分书面豁免后 10 个工作日内，各方共同向深交所提交本次交易合规性审查的 申请材料；在本次交易取得深交所合规确认意见的 10 个工作日内，甲方应向乙 方支付第二期股权转让款 237,562,197.39 元，其中向乙方 1 支付的金额为人民币 225,684,087.52 元，向乙方 2 支付的金额为人民币 11,878,109.87 元。乙方应将已 收取的转让款优先用于缴纳本次交易涉及的税款（由于主管税务部门办理行政手 续原因或者经主管税务部门认可的递延缴纳税原因导致延迟缴纳税款的情形除 外），因乙方违反法律法规的相关规定延迟缴纳税款导致甲方承担代扣代缴相关 责任的，乙方应在收到甲方书面通知后的 3 个工作日内全额赔偿甲方的损失；

• 3.1.3 乙方在收到第二期转让款后的 10 个工作日内，应配合甲方办理标的股

权交割过户手续。在标的股权交割过户完成后的 10 个工作日内，甲方应向乙方 支付第三期股权转让款 247,926,996.82 元，其中向乙方 1 支付的金额为人民币 235,530,646.98 元，向乙方 2 支付的金额为人民币 12,396,349.84 元。

• 3.1.4 在上市公司按照本协议 4.1 条之约定完成董事会、审计委员会改组工

作之日起的 10 个工作日内甲方向乙方支付剩余股权转让款 41,000,000.00 元，其 中向乙方 1 支付的金额为人民币 38,950,000.00 元，向乙方 2 支付的金额为人民 币 2,050,000.00 元。

• 3.2 自交割日起，甲方即成为标的股权的唯一所有权人，拥有对标的股权完

整的所有权、处置权和收益权，乙方或者其它任何第三人针对标的股权不享有任 何所有权、处置权、收益权、担保物权或者其它任何权利。

• 3.3 目标公司的滚存未分配利润在标的股权交割过户完成之后由新老股东

按持股比例享有。 …… 4．其他事宜

• 4.1 各方同意，自上市公司第四届董事会任期届满日起 60 个自然日内上市

公司应完成董事会改选。其中，上市公司董事会由 7 名董事组成，其中非独立董 事 4 名，独立董事 3 名，其中乙方 1 可提名 1 名董事（含独立董事），其他董事 人选均由甲方负责提名或推荐，董事长由甲方提名的董事担任。各方应当促使前 述各候选人当选，甲方向上市公司委派财务总监。

• 4.2 本次交易完成后，乙方不会以谋求控制上市公司为目的而直接或间接地

增持上市公司股份（包括可转换债券转股），或利用持股地位或影响力干预影响 甲方对上市公司的控制权或影响干预上市公司的正常生产经营活动，或以委托、 协议、达成一致行动等任何方式扩大其在上市公司的股份和/或表决权比例，亦 不会与上市公司其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托、征集投 票权、协议、联合、签署一致行动协议/委托表决协议、放弃表决权以及其他任 何方式，单独、共同或协助任何第三方谋求上市公司的实际控制权。

5．费用和税收 除本协议另有约定的以外，为完成本次交易、履行本协议以及办理标的股权

过户所发生费用、税费等，由各方根据法律规定自行承担并依法如期自行缴纳。

6．乙方和丙方的义务

• 6.1 及时向甲方、深交所提供为完成本次交易所需要的应由乙方提供的各种

资料和文件，签署为完成本次交易依法所必须签署的各项文件，并保证所提供资 料或信息合法、合规、真实、完整，无重大虚假记载、隐瞒或误导性陈述。

• 6.2 根据相关法律、法规和深交所的规范性文件的规定及时依法向上市公司

董事会提交应披露的文件。

• 6.3 根据本协议约定，积极达成第 2 条约定的交易先决条件。
• 6.4 协调丙方向甲方正式出具体现本次股权转让结果的出资证明书和股东

名册；

• 6.5 按照甲方的要求办理完成丙方的法定代表人、董事、经理（如有）、财

务负责人及其他高级管理人员的变更登记手续。

• 6.6 根据本协议约定，依法向丙方注册地所在市场监督管理部门办理股权交

割过户工商登记程序。

• 6.7 依法履行其关于本次交易的内部决策程序并获取其关于本次交易的内

部批准和同意文件（如需）。

• 6.8 乙方和丙方在本协议中所作出的陈述、保证均为真实、准确和有效，未

发生导致上市公司受到重大不利影响的虚假陈述的情况；同时，乙方和丙方保证 没有出现因归咎于乙方和/或丙方之原因导致法院或政府禁止实施本次交易的情 形。

• 6.9 履行法律、法规和规范性文件规定以及本协议约定的应由乙方和/或丙方

履行的其它义务。

7．甲方的义务

• 7.1 及时向乙方、深交所提供为完成本次交易所需要的应由甲方提供的各种

资料和文件，签署为完成本次交易依法所必须签署的各项文件，并保证所提供资 料或信息合法、合规、真实、完整，无重大虚假记载、隐瞒或误导性陈述；

• 7.2 甲方应根据本协议的约定按时、足额向乙方支付相关股权转让款项。
• 7.3 根据本协议约定，依法向丙方注册地所在市场监督管理部门办理标的股

权交割过户工商登记程序。

• 7.4 依法履行其关于本次交易的内部决策程序并获取其关于本次交易的所

有内部批准和同意文件（如需）。

• 7.5 履行法律、法规和规范性文件规定以及本协议的约定应由甲方履行的其

它义务。 8．陈述与保证 8.1 各方保证如下：

• 8.1.1 各方为依法成立并有效存续的企业法人/具有完全民事权利能力和完

全民事行为能力的自然人，具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事 行为能力；

• 8.1.2 各方均完全有资格、权利或有效授权作为协议一方签署本协议，且本

协议条款构成各方合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；

• 8.1.3 各方签署本协议及履行本协议项下的任何义务和责任未与任何适用的

法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；

• 8.1.4 各方均不因签署及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他法律安

排而妨碍其对本协议的履行；

• 8.1.5 各方均将尽最大努力相互配合，以办理及/或签署与本次交易相关的一

切手续及/或文件。 8.2 除本协议约定的其他义务之外，乙方和/或丙方保证如下：

• 8.2.1 本次交易符合丙方作为上市公司大股东、乙方作为上市公司实际控制

人减持上市公司股份的相关规定；

• 8.2.2 乙方、丙方分别依法取得标的股权、上市公司股份，于本协议签署之

日标的股权、丙方所持上市公司股份的取得不存在依据法律、法规而无效或可被 撤销的情形；

• 8.2.3 乙方持有的标的股权、丙方持有的上市公司股份均权属合法、清晰、

完整、稳定，标的股权、所持上市公司股份均不存在其他质押、查封、冻结以及 其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限 制转让的承诺或安排；

• 8.2.4 乙方、丙方不存在以标的股权、所持上市公司股份作为争议对象或争

议标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致乙方持有的 标的股权或丙方持有的上市公司股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限

制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；

• 8.2.5 乙方和丙方保证严格履行其在本协议下的各项义务，并为甲方履行本

协议提供必要的协助；

• 8.2.6 乙方和丙方承诺，将按照其或上市公司与银行签署的相关贷款合同（包

括但不限于《最高额保证合同》、《流动资金借款合同》等）之约定，向相关贷款 银行履行前述相关合同项下之事先通知义务；

• 8.2.7 除已向甲方披露的情形外，如果因标的股权交割过户之前发生的违法

或违约事项导致在标的股权交割过户之日起 3 年内产生的上市公司及其子公司 的任何诉讼、仲裁、纠纷或争议、行政处罚、对外担保、义务、责任、债务或损 失及其他或有负债事项的，包括但不限于上市公司及其子公司：

• （1）因违反有关税务、产品质量、安全生产、人身侵害、知识产权、土地、

房产、建设规划、环保、消防、工商登记、工程建设、建筑承包或分包、劳动用 工及社会保障等法律法规的规定而导致其应承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿 责任；

• （2）因违反与第三方签订的合同约定而产生的违约责任；
• （3）因违反相关行政法规而产生的行政处罚；
• （4）因标的股权交割过户之日前的行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或

赔偿，因标的股权交割过户之日前提供担保而产生的担保责任，或其他任何或有 债务及其他债务、义务或损失。

除甲方明确同意豁免之外，如发生上述任何一项情况，导致上市公司及其子 公司在本次交易完成之前或之后发生义务、责任、债务或损失价值超过最近一期 末归属于母公司净资产的 5.00%，乙方均应在前述义务、责任、债务或损失发生 之日起三十（30）日内以现金方式向上市公司及其子公司补足。

上述乙方保证责任的期限为交割之后 3 年（一年系按照 365 个自然日计算， 而非自然年度）以及承担责任的金额标准为造成的义务/责任/债务/损失价值累计 超过人民币 2,000.00 万元。

8.2.8 乙方和/或丙方声明并保证，除已向甲方披露的情形外，交割日前上市 公司（包括其子公司）、乙方、丙方不存在下列情形：

• （1）上市公司及其子公司或丙方的权益被乙方或乙方控制的其他主体严重

损害且尚未消除；

• （2）上市公司及其子公司或丙方违规对外提供担保且尚未解除；
• （3）上市公司及其子公司、上市公司现任董事、高级管理人员以及乙方因

涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

• （4）丙方其董事、高级管理人员以及丙方因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

或涉嫌违法违规被相关主管单位立案调查；

• （5）上市公司及其子公司、乙方最近三年内受到证券交易所公开谴责，或

存在其他重大失信行为；

• （6）上市公司及其子公司或丙方存在应披露而未披露的关联方及关联交易、

诉讼、仲裁、导致重大行政处罚、担保以及其他重大负债及重大或有债务；

• （7）上市公司及其子公司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的

情形；

• （8）上市公司或丙方公开披露的信息（含财务报表）存在重大不实或者重

大遗漏的情形；

• （9）上市公司及其子公司或丙方的业务经营或者资产存在任何重大违法违

规情形，导致其现有业务无法正常经营或无法按现状使用该等资产。 8.2.9 乙方承诺，自交割日后乙方或上市公司不会触发如下情形：

• （1）于交割日起三年内因乙方原因或交割前事项导致上市公司发生被实施

退市风险警示、暂停上市、退市、大额民事赔偿风险；

• （2）上市公司 2026 年度和 2027 年度两年经审计平均营业收入不低于人民

币 7.00 亿元；

• （3）上市公司 2026 年度和 2027 年度两年经审计平均净资产不低于人民币

8.00 亿元；

• （4）自交割日后三年内上市公司因权利人主张进入破产程序； 如发生前述情形的，乙方应当向甲方赔偿其因此造成的全部损失，但因甲方

原因导致除外。

• （1）若上市公司 2026 年度和 2027 年度两年经审计平均营业收入低于人民

币 7.00 亿元，则乙方应按照业绩补偿款按以下公式向甲方支付业绩补偿款，补 偿金额=（当年承诺营业收入-实际营业收入）×0.2；

• （2）若上市公司 2026 年度和 2027 年度两年经审计平均净资产低于人民币

8.00 亿元，则乙方应按照业绩补偿款按以下公式向甲方支付业绩补偿款，补偿金 额=当年净资产-实际净资产；

• （3）乙方应在审计报告出具后 15 个工作日内，以现金方式将全部补偿金额

支付至甲方指定账户；

• （4）若乙方未按约定期限支付补偿款，每逾期一日，应按应付未付金额的

万分之五向甲方支付逾期违约金。 8.3 除本协议约定的其他义务之外，甲方保证如下：

• 8.3.1 甲方及其实际控制人不存在任何被行政机关、证券监督管理机构或交

易所采取行政处罚、行政或非行政监管措施的情形，具备成为上市公司控股股东 或实际控制人的法定资格；

• 8.3.2 甲方保证其具备充分履行本协议的能力，且收购资金来源合法；
• 8.3.3 甲方保证严格履行其在本协议下的各项义务，并为乙方履行本协议提

供必要的协助。

9．过渡期安排

• 9.1 自甲方支付首期股权转让款之日起，甲方有权派驻人员列席旁听上市公

司股东（大）会、董事会等决策会议，以确保本协议约定的过渡期义务得到履行， 乙方对此应予以积极配合；甲方及甲方列席会议人员应对从会议获得的信息严格 保密并根据上市公司相关内幕信息知情人制度进行管理。

• 9.2 各方应尽最大努力尽快满足交割的先决条件。
• 9.3 过渡期内，除本协议签署日前乙方和丙方已向甲方披露的情形外，乙方

和丙方保证上市公司及其合并报表范围内的子公司继续原先的正常经营。乙方应 当促使上市公司维持业务稳定，并应尽最大努力保持商业组织完整，保留现有管 理人员和雇员，保持上市公司拥有的或使用的所有资产和财产的现状（正常损耗 除外）。

• 9.4 过渡期内，乙方和丙方应确保上市公司及董事、高级管理人员合规经营、

合规履职，获取、保持其经营所需要的所有政府批文和其他准许及同意，保证上 市公司的日常经营活动在所有重大方面（包括但不限于其内部劳动用工制度、职 业健康检查、工伤事故处理和税务方面（累计超过 2,000.00 万元人民币的事项））

均符合中国法律的规定。乙方应当以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资 产权益、履行义务并承担责任，促使上市公司遵循以往经营惯例依法经营，并作 出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行。

• 9.5 过渡期内，乙方和丙方应当尽可能确保上市公司及董事、高级管理人员

不受到任何对上市公司正常经营产生重大影响的行政机关、证券监督管理机构或 交易所的行政处罚、非行政监管措施或诉讼、仲裁、纠纷。

• 9.6 过渡期间，乙方和丙方承诺和保证上市公司已披露的包括但不限于年报、

半年报、季报等财务信息真实、准确、完整；乙方（以及乙方委派的董事）作出 董事会、股东大会决议时，不得损害甲方因本协议而享有的利益。同时，乙方和 丙方应及时将有关对上市公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、 条件、变化或其他情况及时书面通知甲方。

• 9.7 因发生在交割日前的事项导致上市公司以及丙方或甲方遭受损失（如被

要求补缴税款、受到行政处罚的或被任何第三方进行追索）累计超过 2,000.00 万人民币的，乙方连带地应在十五日内向上市公司以及甲方补偿因此所受的全部 损失。前述期限自上市公司或甲方损失发生或其收到补缴通知或收到处罚通知起 算。

10．保密

• 10.1 根据法律、行政法规、深交所交易规则以及上市公司的公司治理制度

的相关规定，任何影响上市公司股价的事项均视为内幕信息。

• 10.2 各方或因本次交易之必须而知晓该等信息的人员均视为内幕信息知情

人，其须恪守内幕信息保密的相关规定，不得利用内幕信息买卖上市公司股票等 违法违规行为，否则违约方应单独承担由此产生的一切法律后果，并承担由此给 守约方造成的一切经济损失。

11．违约责任

• 11.1 本协议任何一方如未能遵守或履行本协议项下的约定、义务或责任、

陈述与保证即构成违约。除本协议另有约定外，违约方应当根据守约方的要求继 续履行义务、采取补救措施、向守约方支付足额的违约金，违约金不足以弥补守 约方损失的，违约方应继续赔偿守约方的损失。

• 11.2 除本协议另有约定外，如甲方未在本协议约定的期限内向乙方按时、

足额支付股权转让款的，且逾期 20 个工作日仍未改正或弥补的，乙方有权独立 选择：（1）解除本协议，终止本次交易，甲方应向乙方赔偿相当于全部股权转让 价款 3%的违约金，则乙方应在 5 个工作日向甲方退还已支付的全部股权转让价 款扣除前述违约金金额后的剩余款项；或（2）继续履行本协议，但每逾期一日， 甲方应向乙方赔偿应支付的股权转让价款万分之三的违约金，直至过户完成。乙 方如选择继续履行本协议的，自甲方收到乙方有关继续履行协议的书面通知后 20 个工作日内，因甲方原因导致标的股权交割过户仍未能完成的，乙方有权选 择解除本协议，终止本次交易，甲方应向乙方赔偿相当于全部股权转让价款 3% 的违约金，则乙方应在本协议解除后 5 个工作日内向甲方退还已支付的全部股权 转让价款扣除前述违约金金额后的剩余款项。

• 11.3 除本协议另有约定外，如由于乙方自身原因或上市公司以及丙方之原

因，未能完成第 3 条约定的标的股权过户、未能完成第 4 条约定的上市公司董事 会改组或故意拖延、不予配合导致相关工作无法正常推进的，且逾期 10 个工作 日仍未改正或弥补的，甲方有权独立选择：（1）解除本协议，终止本次交易，则 乙方应在 5 个工作日向甲方退还已支付的全部股权转让价款，并向甲方赔偿相当 于全部股权转让价款 3%的违约金；或（2）继续履行本协议，但每逾期一日，乙 方应向甲方赔偿应支付的股权转让价款万分之三的违约金，直至标的股权交割过 户/上市公司改组完成或相关违约情形整改完成。如甲方选择继续履行本协议的， 自乙方收到甲方有关继续履行协议的书面通知后 20 个工作日内：如果标的股权 交割过户或者上市公司改组仍未完成的或乙方仍未改正违约情形的，甲方有权选 择解除本协议，终止本次交易，并要求乙方在本协议解除后 5 个工作日向甲方退 还已支付的全部股权转让价款，并向甲方赔偿相当于全部股权转让价款 3%的违 约金。

• 11.4 因不可归责于任何一方的原因致使本协议约定的交易先决条件未能满

足或者本次交易未能完成交割过户或者本次交易未能实施完成，则不视为违约， 各方互不承担违约责任。在此情形下，各方均有权终止本协议，各方因本次交易 发生的费用或损失由各方各自承担，其中乙方应在本协议终止之日起 5 个工作日 内将甲方已支付给乙方的款项（如有）全额退还给甲方。

• 11.5 因不可归责于任何一方的原因致使各方共同向深交所提交本次交易合

规性审查的申请材料后 150 日内仍无法取得深交所合规确认意见，或深交所不同 意本次交易的，则不视为违约，各方互不承担违约责任。在此情形下，各方均有 权终止本协议，各方因本次交易发生的费用或损失由各方各自承担，其中乙方应 在本协议终止之日起 5 个工作日内将甲方已支付给乙方的款项（如有）全额退还 给甲方。

• 11.6 如乙方未能按照本协议之约定按时向甲方退还前述款项的，乙方应当

按甲方通知向甲方支付全部股权转让价款 3%的违约金，且每逾期一日乙方应当 按照已收到的股权转让款的万分之三向甲方支付滞纳金，直至退还全部前述款项 为止。

• 11.7 任何一方由于不可抗力且自身无过错的情形导致不能履行或部分不能

履行本协议项下义务的不视为违约，但其应在条件允许下采取一切必要的救济措 施，减少因不可抗力造成的损失。

……”

（二）《关于浙江泰福泵业股份有限公司的股份转让协议》

《关于浙江泰福泵业股份有限公司的股份转让协议》由如下各方于 2026 年

9 月 17 日在中国浙江省温岭市签署： “甲方（受让方）：诤远行（上海）企业管理合伙企业（有限合伙） 乙方（转让方）：

• 乙方 1：陈宜文
• 乙方 2：林慧 1．标的股份、转让价款和转让价格 1.1 乙方同意按本协议约定条件，将其在本协议签署之时合法持有的目标公

司合计 4,988,506 股股份（占目标公司已发行股本的 5.23%）及其对应的全部权 益转让予甲方，其中，乙方 1 向甲方转让上市公司 3,988,506 股股份，乙方 2 向 甲方转让上市公司 1,000,000 股股份。

1.2 各方同意，本次交易的股份转让价格为 35.67 元/股，本次交易总对价暨 甲 方 受 让 乙 方 持 有 的 目 标 公 司 4,988,506 股 股 份 的 交 易 对 价 为 人 民 币 177,940,007.06 元（大写：壹亿柒仟柒佰玖拾肆万零柒元陆分整），其中乙方 1 收取的股份转让款为 142,270,007.46 元（大写：人民币壹亿肆仟贰佰贰拾柒万零

柒元肆角陆分整），乙方 2 收取的股份转让款为 35,669,999.60 元（大写：人民币 叁仟伍佰陆拾陆万玖仟玖佰玖拾玖元陆角零分整）。

• 1.3 若在本协议签署日至股份交割日期间发生送股、转增等除权事项，则标 的股份数量及股份转让价格将相应调整，股份转让款不发生变化。若在本协议签 署日至交割日期间发生现金分红等除息事项，则标的股份的股份转让款和股份转 让价格不调整。若目标公司债券代码“123160”、债券简称“泰福转债”发生可转换 公司债券转股事项导致目标公司总股本发生变化的，则标的股份占目标公司的股 本总数的比例应相应调整，但标的股份的数量、每股转让价格和股份转让款金额 不做调整。
• 2．交易先决条件 2.1 各方同意，除非甲方作出书面豁免，各方根据本协议向深交所提交合规

确认意见申请，应以下列先决条件得到满足为前提：

• 2.1.1 乙方在本协议中所作出的陈述、保证均为真实、准确和有效，未发生

导致上市公司受到重大不利影响的重大变化；

• 2.1.2 甲方委托的中介机构完成对目标公司的业务、财务、法律等全面尽职

调查工作并出具书面的结论性意见，未发现存在对本次交易有实质性影响的重大 事实，或者虽然存在该等重大事实但经各方友好协商得以解决，尽职调查结果与 目标公司公开披露信息无异（以目标公司不存在违反信息披露规则情形为前提）。 乙方、上市公司向甲方所提供的资料或信息真实、准确、完整，无虚假记载、隐 瞒或误导性陈述；

• 2.1.3 乙方已向甲方出具一份书面承诺函：在本次交易完成后，如乙方后续

拟协议转让或大宗交易向第三方转让目标公司股份且第三方及其一致行动人控 制的目标公司表决权比例超过 7.00%的，该等交易受让方不能为同一实际控制人 或其一致行动人，不得影响甲方控制权稳定，且应得到甲方的书面同意；

• 2.1.4 没有出现非因归咎于甲方之原因，导致法院、政府部门或证券交易所

禁止实施本次交易的情形；

• 2.1.5 上市公司及其子公司未发生重大不利变化（指任何曾经、正在单独地

或与其他事件、事故、事实、情况、变更或发展结果共同地对上市公司或其子公 司的业务、财产、资产、雇员、经营过程、经营成果、（财务或其它）状况、前

景、资产或债务产生超过最近一年归母净资产 5.00%等额金额损失的事件、事故、 事实、情况、变更或发展结果）；

• 2.1.6 除已向甲方披露的情形外，乙方拟转让的上市公司股份没有设置任何

的质押等担保权限，不存在被冻结、查封、扣押的情况或可能，也不存在被他人 追索权利的情况或可能；

• 2.1.7 目标公司就本协议规定的事项履行信息披露，各方就本协议约定的事

项完成内部审批程序（如涉及）；

• 2.1.8 乙方已就本次交易向甲方出具关于确认上述先决条件（已被甲方书面

豁免的除外）已全部得到满足的确认函并提供相应证明该等先决条件已满足的相 关文件。

• 2.2 各方应当尽最大努力促成上述先决条件在本协议签署后 30 个自然日内

得以全部满足或被甲方全部或部分书面豁免。经各方协商一致，上述期限可以进 行延期（延长期限 5 个工作日内）。

3．支付安排及交割过户

• 3.1 本次交易的股份转让款按照各方约定分期付款，具体进度如下：

• 3.1.1 甲方于本协议签署之日已向乙方支付股份转让款总额的 18.00%（即人

民币 32,029,201.27 元，以下简称“首期转让款”），其中向乙方 1 支付的金额为人 民币 25,608,601.34 元，向乙方 2 支付的金额为人民币 6,420,599.93 元；

• 3.1.2 本协议第 2.1 条约定的“交易先决条件”得以全部满足或被甲方全部或

部分书面豁免后 10 个工作日内，各方共同向深交所提交本次交易合规性审查的 申请材料；在本次交易取得深交所合规确认意见的 10 个工作日内，甲方应向乙 方支付股份转让款总额的 37.00%（即人民币 65,837,802.61 元，以下简称“第二期 转让款”），其中向乙方 1 支付的金额为人民币 52,639,902.76 元，向乙方 2 支付 的金额为人民币 13,197,899.85 元。乙方应将已收取的转让款优先用于缴纳本次 交易涉及的税款（由于主管税务部门办理行政手续原因或者经主管税务部门认可 的递延缴纳税原因导致延迟缴纳税款的情形除外），因乙方违反法律法规的相关 规定延迟缴纳税款导致甲方承担代扣代缴相关责任的，乙方应在收到甲方书面通 知后的 3 个工作日内全额赔偿甲方的损失；

• 3.1.3 乙方在收到第二期转让款后的 10 个工作日内，应配合甲方至中登公司

办理标的股份的过户登记手续并取得过户登记确认书（“标的股份过户”）。在标 的股份过户完成后的 10 个工作日内，甲方应向乙方支付股份转让款总额的 45% 暨全部剩余价款（即人民币 80,073,003.18 元），其中向乙方 1 支付的金额为人民 币 64,021,503.36 元，向乙方 2 支付的金额为人民币 16,051,499.82 元。

• 3.2 自交割日起，甲方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完

整的所有权、处置权和收益权，乙方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任 何所有权、处置权、收益权、担保物权或者其它任何权利。

• 3.3 目标公司的滚存未分配利润在标的股份交割过户完成之后由新老股东

按持股比例享有。 …… 4．其他事宜

• 4.1 各方同意，自上市公司第四届董事会任期届满日起 60 个自然日内上市

公司应完成董事会改选。其中，上市公司董事会由 7 名董事组成，其中非独立董 事 4 名，独立董事 3 名，其中乙方 1 可提名 1 名董事（含独立董事），其他董事 人选均由甲方负责提名或推荐，董事长由甲方提名的董事担任。各方应当促使前 述各候选人当选，甲方向上市公司委派财务总监。

• 4.2 本次交易完成后，乙方不会以谋求控制目标公司为目的而直接或间接地

增持目标公司股份（包括可转换债券转股），或利用持股地位或影响力干预影响 甲方对目标公司的控制权或影响干预目标公司的正常生产经营活动，或以委托、 协议、达成一致行动等任何方式扩大其在目标公司的股份和/或表决权比例，亦 不会与目标公司其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托、征集投 票权、协议、联合、签署一致行动协议/委托表决协议、放弃表决权以及其他任 何方式，单独、共同或协助任何第三方谋求目标公司的实际控制权。

5．费用和税收 除本协议另有约定的以外，为完成本次交易、履行本协议以及办理标的股份

过户所发生费用、税费等，由各方根据法律规定自行承担并依法如期自行缴纳。

6．乙方的义务

• 6.1 及时向甲方、深交所、中登公司提供为完成本次交易所需要的应由乙方

提供的各种资料和文件，签署为完成本次交易依法所必须签署的各项文件，并保

证所提供资料或信息合法、合规、真实、完整，无重大虚假记载、隐瞒或误导性 陈述。

• 6.2 根据相关法律、法规和深交所的规范性文件的规定及时依法向目标公司

董事会提交应披露的文件。

• 6.3 根据本协议约定，积极达成第 2 条约定的交易先决条件。
• 6.4 根据本协议约定，依法向中登公司申请标的股份转让过户登记。
• 6.5 乙方在本协议中所作出的陈述、保证均为真实、准确和有效，未发生导

致上市公司受到重大不利影响的虚假陈述的情况；同时，乙方保证没有出现因归 咎于乙方之原因导致法院或政府禁止实施本次交易的情形。

• 6.6 履行法律、法规和规范性文件规定以及本协议约定的应由乙方履行的其

它义务。

7．甲方的义务

• 7.1 及时向乙方、深交所、中登公司提供为完成本次交易所需要的应由甲方

提供的各种资料和文件，签署为完成本次交易依法所必须签署的各项文件，并保 证所提供资料或信息合法、合规、真实、完整，无重大虚假记载、隐瞒或误导性 陈述；

• 7.2 甲方应根据本协议的约定按时、足额向乙方支付相关股份转让款项。
• 7.3 根据本协议约定，依法向中登公司申请标的股份转让过户登记，提供所

需要的所有必要的文件、证件、信息及其他相关手续。

• 7.4 履行法律、法规和规范性文件规定以及本协议的约定应由甲方履行的其

它义务。 8．陈述与保证 8.1 各方保证如下：

• 8.1.1 各方为依法成立并有效存续的企业法人/具有完全民事权利能力和完

全民事行为能力的自然人，具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事 行为能力；

• 8.1.2 各方均完全有资格、权利或有效授权作为协议一方签署本协议，且本

协议条款构成各方合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；

• 8.1.3 各方签署本协议及履行本协议项下的任何义务和责任未与任何适用的

法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；

• 8.1.4 各方均不因签署及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他法律安

排而妨碍其对本协议的履行；

• 8.1.5 各方均将尽最大努力相互配合，以办理及/或签署与本次交易相关的一

切手续及/或文件。 8.2 除本协议约定的其他义务之外，乙方保证如下：

• 8.2.1 本次交易符合乙方作为上市公司大股东减持上市公司股份的相关规定；
• 8.2.2 乙方依法取得标的股份，于本协议签署之日标的股份的取得不存在依

据法律、法规而无效或可被撤销的情形；

• 8.2.3 乙方持有的标的股份权属合法、清晰、完整、稳定，标的股份不存在

其他质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者 类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；

• 8.2.4 乙方不存在以标的股份作为争议对象或争议标的之诉讼、仲裁或其他

任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致乙方持有的标的股份被有关司法机关或 行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或 司法程序；

• 8.2.5 乙方保证严格履行其在本协议下的各项义务，并为甲方履行本协议提

供必要的协助；

• 8.2.6 乙方承诺，将按照其或上市公司与银行签署的相关贷款合同（包括但

不限于《最高额保证合同》、《流动资金借款合同》等）之约定，向相关贷款银行 履行前述相关合同项下之事先通知义务；

• 8.2.7 除已向甲方披露的情形外，如果因标的股份交割过户之前发生的违法

或违约事项导致在标的股份交割过户之日起 3 年内产生的上市公司及其子公司 的任何诉讼、仲裁、纠纷或争议、行政处罚、对外担保、义务、责任、债务或损 失及其他或有负债事项的，包括但不限于上市公司及其子公司：

• （1）因违反有关税务、产品质量、安全生产、人身侵害、知识产权、土地、

房产、建设规划、环保、消防、工商登记、工程建设、建筑承包或分包、劳动用 工及社会保障等法律法规的规定而导致其应承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿 责任；

• （2）因违反与第三方签订的合同约定而产生的违约责任；
• （3）因违反相关行政法规而产生的行政处罚；
• （4）因标的股份交割过户之日前的行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或

赔偿，因标的股份交割过户之日前提供担保而产生的担保责任，或其他任何或有 债务及其他债务、义务或损失。

除甲方明确同意豁免之外，如发生上述任何一项情况，导致上市公司及其子 公司在本次交易完成之前或之后发生义务、责任、债务或损失价值超过最近一期 末归属于母公司净资产的 5.00%，乙方均应在前述义务、责任、债务或损失发生 之日起三十（30）日内以现金方式向上市公司及其子公司补足。

上述乙方保证责任的期限为交割之后 3 年（一年系按照 365 个自然日计算， 而非自然年度）以及承担责任的金额标准为造成的义务/责任/债务/损失价值累计 超过人民币 2,000.00 万元。

8.2.8 乙方声明并保证，除已向甲方披露的情形外，交割日前上市公司（包 括其子公司）、乙方不存在下列情形：

• （1）上市公司及其子公司的权益被乙方或乙方控制的其他主体严重损害且

尚未消除；

• （2）上市公司及其子公司违规对外提供担保且尚未解除；
• （3）上市公司及其子公司、上市公司现任董事、高级管理人员以及乙方因

涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

• （4）上市公司及其子公司、乙方最近三年内受到证券交易所公开谴责，或

存在其他重大失信行为；

• （5）上市公司及其子公司存在应披露而未披露的关联方及关联交易、诉讼、

仲裁、导致重大行政处罚、担保以及其他重大负债及重大或有债务；

• （6）上市公司及其子公司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的

情形；

• （7）上市公司公开披露的信息（含财务报表）存在重大不实或者重大遗漏

的情形；

• （8）上市公司及其子公司的业务经营或者资产存在任何重大违法违规情形，

导致其现有业务无法正常经营或无法按现状使用该等资产。

8.2.9 乙方承诺，自交割日后乙方或上市公司不会触发如下情形：

• （1）于交割日起三年内因乙方原因或交割前事项导致上市公司发生被实施

退市风险警示、暂停上市、退市、大额民事赔偿风险；

• （2）上市公司 2026 年度和 2027 年度两年经审计平均营业收入不低于人民

币 7.00 亿元；

• （3）上市公司 2026 年度和 2027 年度两年经审计平均净资产不低于人民币

8.00 亿元；

• （4）自交割日后三年内上市公司因权利人主张进入破产程序； 如发生前述情形的，乙方应当向甲方赔偿其因此造成的全部损失，但因甲方

原因导致除外。

• （1）若上市公司 2026 年度和 2027 年度两年经审计平均营业收入低于人民

币 7.00 亿元，则乙方应按照业绩补偿款按以下公式向甲方支付业绩补偿款，补 偿金额=(当年承诺营业收入-实际营业收入)×0.2；

• （2）若上市公司 2026 年度和 2027 年度两年经审计平均净资产低于人民币

8.00 亿元，则乙方应按照业绩补偿款按以下公式向甲方支付业绩补偿款，补偿金 额=当年净资产-实际净资产；

• （3）乙方应在审计报告出具后 15 个工作日内，以现金方式将全部补偿金额

支付至甲方指定账户；

• （4）若乙方未按约定期限支付补偿款，每逾期一日，应按应付未付金额的

万分之五向甲方支付逾期违约金。 8.3 除本协议约定的其他义务之外，甲方保证如下：

• 8.3.1 甲方及其实际控制人不存在任何被行政机关、证券监督管理机构或交

易所采取行政处罚、行政或非行政监管措施的情形，具备成为上市公司控股股东 或实际控制人的法定资格；

• 8.3.2 甲方保证其具备充分履行本协议的能力，且收购资金来源合法；
• 8.3.3 甲方保证严格履行其在本协议下的各项义务，并为乙方履行本协议提

供必要的协助。

9．过渡期安排

• 9.1 自甲方支付首期股份转让款之日起，甲方有权派驻人员列席旁听上市公

司股东（大）会、董事会等决策会议，以确保本协议约定的过渡期义务得到履行， 乙方对此应予以积极配合；甲方及甲方列席会议人员应对从会议获得的信息严格 保密并根据标的公司相关内幕信息知情人制度进行管理。

• 9.2 各方应尽最大努力尽快满足交割的先决条件。
• 9.3 过渡期内，除本协议签署日前乙方已向甲方披露的情形外，乙方保证目

标公司及其合并报表范围内的子公司继续原先的正常经营。乙方应当促使目标公 司维持业务稳定，并应尽最大努力保持商业组织完整，保留现有管理人员和雇员， 保持目标公司拥有的或使用的所有资产和财产的现状（正常损耗除外）。

• 9.4 过渡期内，乙方应确保目标公司及董事、高级管理人员合规经营、合规

履职，获取、保持其经营所需要的所有政府批文和其他准许及同意，保证上市公 司的日常经营活动在所有重大方面（包括但不限于其内部劳动用工制度、职业健 康检查、工伤事故处理和税务方面（累计超过 2,000.00 万元人民币的事项））均 符合中国法律的规定。乙方应当以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产 权益、履行义务并承担责任，促使上市公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出 商业上合理的努力保证所有资产的良好运行。

• 9.5 过渡期内，乙方应当尽可能确保目标公司及董事、高级管理人员不受到

任何对目标公司正常经营产生重大影响的行政机关、证券监督管理机构或交易所 的行政处罚、非行政监管措施或诉讼、仲裁、纠纷。

• 9.6 过渡期间，乙方承诺和保证上市公司已披露的包括但不限于年报、半年

报、季报等财务信息真实、准确、完整；乙方（以及乙方委派的董事）作出董事 会、股东大会决议时，不得损害甲方因本协议而享有的利益。同时，乙方应及时 将有关对上市公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变 化或其他情况及时书面通知甲方。

• 9.7 因发生在交割日前的事项导致目标公司或甲方遭受损失（如被要求补缴

税款、受到行政处罚的或被任何第三方进行追索）累计超过 2,000.00 万人民币的， 乙方连带地应在十五日内向目标公司以及甲方补偿因此所受的全部损失。前述期 限自目标公司或甲方损失发生或其收到补缴通知或收到处罚通知起算。

10．保密

• 10.1 根据法律、行政法规、深交所交易规则以及上市公司的公司治理制度

的相关规定，任何影响上市公司股价的事项均视为内幕信息。

• 10.2 各方或因本次交易之必须而知晓该等信息的人员均视为内幕信息知情

人，其须恪守内幕信息保密的相关规定，不得利用内幕信息买卖上市公司股票等 违法违规行为，否则违约方应单独承担由此产生的一切法律后果，并承担由此给 守约方造成的一切经济损失。

11．违约责任

• 11.1 本协议任何一方如未能遵守或履行本协议项下的约定、义务或责任、

陈述与保证即构成违约。除本协议另有约定外，违约方应当根据守约方的要求继 续履行义务、采取补救措施、向守约方支付足额的违约金，违约金不足以弥补守 约方损失的，违约方应继续赔偿守约方的损失。

• 11.2 除本协议另有约定外，如甲方未在本协议约定的期限内向乙方按时、

足额支付股份转让款的，且逾期 20 个工作日仍未改正或弥补的，乙方有权要求 每逾期一日，甲方应向乙方赔偿应支付的股份转让价款万分之三的违约金，直至 过户完成。

• 11.3 除本协议另有约定外，如由于乙方自身原因或目标公司之原因，未能

完成第 3 条约定的标的股份过户、未能完成第 4 条约定的目标公司董事会改组或 故意拖延、不予配合导致相关工作无法正常推进的，且逾期 10 个工作日仍未改 正或弥补的，甲方有权要求每逾期一日，乙方应向甲方赔偿应支付的股份转让价 款万分之三的违约金，直至标的股份过户/目标公司改组完成或相关违约情形整 改完成。

• 11.4 因不可归责于任何一方的原因致使本协议约定的交易先决条件未能满

足或者本次交易未能完成交割过户或者本次交易未能实施完成，则不视为违约， 各方互不承担违约责任。在此情形下，各方均有权终止本协议，各方因本次交易 发生的费用或损失由各方各自承担，其中乙方应在本协议终止之日起 5 个工作日 内将甲方已支付给乙方的款项（如有）全额退还给甲方。

• 11.5 因不可归责于任何一方的原因致使各方共同向深交所提交本次交易合

规性审查的申请材料后 150 日内仍无法取得深交所合规确认意见，或深交所不同 意本次交易的，则不视为违约，各方互不承担违约责任。在此情形下，各方均有 权终止本协议，各方因本次交易发生的费用或损失由各方各自承担，其中乙方应

在本协议终止之日起 5 个工作日内将甲方已支付给乙方的款项（如有）全额退还 给甲方。

• 11.6 如乙方未能按照本协议之约定按时向甲方退还前述款项的，乙方应当

按甲方通知向甲方支付全部股份转让价款 3%的违约金，且每逾期一日乙方应当 按照已收到的股份转让款的万分之三向甲方支付滞纳金，直至退还全部前述款项 为止。

• 11.7 任何一方由于不可抗力且自身无过错的情形导致不能履行或部分不能

履行本协议项下义务的不视为违约，但其应在条件允许下采取一切必要的救济措 施，减少因不可抗力造成的损失。

……” 七、对上市公司的影响 本次收购系收购方诤远行对上市公司长期价值的认可，拟通过本次权益变动

取得上市公司的控制权。

本次权益变动后，上市公司控股股东变更为诤远行，孙凯先生将成为上市公 司实际控制人。

收购方将以有利于上市公司可持续发展、有利于上市公司全体股东权益为出 发点，结合自身在知识产权、产业资源、渠道资源等方面的优势，提高上市公司 的持续经营能力和盈利能力，助力上市公司长远发展。不会对公司的正常生产经 营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

八、其他相关事项说明和风险提示

本次权益变动所涉股份自愿性限售承诺变更事项已经公司第四届董事会第 二十七次会议、2026 年第三次临时股东会审议通过。本次权益变动符合《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市 公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股 份及其变动管理规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《深圳证 券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南》等相关法律、法规及规范性文件 的规定。

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关规定，转 让方和受让方将严格履行权益变动报告义务，编制相应的报告书等文件，并在指 定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。

本次协议转让尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。本次间接股权转让尚需 取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在当地市场监督管理局办理工商变更 登记手续。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性。提请广大投 资者注意本次交易的审批风险。

九、备查文件

• 1、《关于温岭市地久电子科技有限公司之股权转让协议》；
• 2、《关于浙江泰福泵业股份有限公司的股份转让协议》。 特此公告。

浙江泰福泵业股份有限公司 董事会 2026 年 9 月 18 日