北京市天元律师事务所 关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2026 年第四次临时股东会的法律意见

京天股字（2026）第 599 号

致：株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司

株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称公司）2026 年第四次临时股 东会（以下简称本次股东会）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于 2026 年 9 月 18 日在湖南省株洲市荷塘区金山工业园香榭路 98 号公司会议室召开。 北京市天元律师事务所（以下简称本所）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股 东会并对本次股东会进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东 会规则》）以及《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》）等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、 召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 第五届董事会第十九次会议决议公告》《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司关于 召开 2026 年第四次临时股东会的通知》（以下简称《召开股东会通知》）以及本 所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、 见证了本次股东会的召开，并参与了本次股东会议案表决票的现场监票、计票工作。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生 或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充 分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意 见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东会公告的法定文件，随同其他公 告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称深交所）予以审核公告，并依法对出具的 法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供 的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、 本次股东会的召集、召开程序

公司于 2026 年 9 月 1 日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过《关于召 开 2026 年第四次临时股东会的通知》，并于 2026 年 9 月 3 日通过指定信息披露媒 体发出了《召开股东会通知》，确定公司于 2026 年 9 月 18 日召开本次股东会。《召 开股东会通知》中载明了召开本次股东会的时间、地点、审议事项、投票方式和出 席会议对象等内容。

本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议 于 2026 年 9 月 18 日下午 13：30 在湖南省株洲市荷塘区金山工业园香榭路 98 号公 司会议室召开，由董事长李振涛先生主持，完成了全部会议议程。本次股东会网络 投票通过深交所股东会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为 2026 年 9 月 18 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网投票 系统进行投票的具体时间为 2026 年 9 月 18 日 9:15-15:00 的任意时间。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会 规则》和《公司章程》的规定。

二、 出席本次股东会的人员资格、召集人资格

（一）出席本次股东会的人员资格

出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 122 人，共 计持有公司有表决权股份 47,647,524 股，占公司股份总数的 20.7578%，其中：

• 1、根据出席公司现场会议股东提供的法定代表人身份证明、股东的授权委托

书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表（含股

东代理人）共计 9 人，共计持有公司有表决权股份 37,963,688 股，占公司股份总数 的 16.5390%。

• 2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东会网络投

票的股东共计 113 人，共计持有公司有表决权股份 9,683,836 股，占公司股份总数 的 4.2188%。

公司董事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或股东 代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称中小投资者）117 人，代表公 司有表决权股份数 17,528,964 股，占公司股份总数的 7.6365%。

除上述公司股东及股东代表外，公司董事、公司董事会秘书、其他高级管理人 员及本所律师以现场或视频方式出席或列席了会议。

（二）本次股东会的召集人

本次股东会的召集人为公司董事会。

网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。

经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、 有效。

三、 本次股东会的表决程序、表决结果

经查验，本次股东会所表决的事项均已在《召开股东会通知》中列明。

本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了 审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表及本所律师共同进行计票、 监票。本次股东会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统 计结果为准。

经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：

（一） 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

本议案为特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。本议案涉及关联交易，出席会议的关联股东已回避表决。

表决情况：同意 19,067,723 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数 的 95.4563%；反对 898,616 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 4.4986%；弃权 9,000 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.0451%。

其中，中小投资者投票情况为：同意 16,621,348 股，占出席会议非关联中小投 资者所持有表决权股份总数的 94.8222%；反对 898,616 股，占出席会议非关联中小 投资者所持有表决权股份总数的 5.1265%；弃权 9,000 股，占出席会议非关联中小 投资者所持有表决权股份总数的 0.0513%。

表决结果：通过。

（二） 《关于公司<2026年度向特定对象发行A股股票方案>的议案》

本议案包含 10 项子议案，本次股东会对下述子议案逐项表决，以下各子议案 为特别决议事项，均需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 之二以上通过。各子议案涉及关联交易，出席会议的关联股东已回避表决。

各子议案的投票情况如下：

2.01 发行股票种类和面值

表决情况：同意 18,990,223 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数 的 95.0683%；反对 973,816 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 4.8751%；弃权 11,300 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.0566%。

其中，中小投资者投票情况为：同意 16,543,848 股，占出席会议非关联中小投 资者所持有表决权股份总数的 94.3801%；反对 973,816 股，占出席会议非关联中小 投资者所持有表决权股份总数的 5.5555%；弃权 11,300 股，占出席会议非关联中小 投资者所持有表决权股份总数的 0.0645%。

表决结果：通过。

2.02 发行方式和发行时间

表决情况：同意 19,037,223 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数 的 95.3036%；反对 898,616 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 4.4986%；弃权 39,500 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.1977%。

其中，中小投资者投票情况为：同意 16,590,848 股，占出席会议非关联中小投 资者所持有表决权股份总数的 94.6482%；反对 898,616 股，占出席会议非关联中小 投资者所持有表决权股份总数的 5.1265%；弃权 39,500 股，占出席会议非关联中小 投资者所持有表决权股份总数的 0.2253%。

表决结果：通过。

2.03 发行对象及认购方式

表决情况：同意 19,065,423 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数 的 95.4448%；反对 898,616 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 4.4986%；弃权 11,300 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.0566%。

其中，中小投资者投票情况为：同意 16,619,048 股，占出席会议非关联中小投 资者所持有表决权股份总数的 94.8091%；反对 898,616 股，占出席会议非关联中小 投资者所持有表决权股份总数的 5.1265%；弃权 11,300 股，占出席会议非关联中小 投资者所持有表决权股份总数的 0.0645%。

表决结果：通过。

2.04 发行数量

表决情况：同意 19,064,523 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数 的 95.4403%；反对 899,516 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 4.5031%；弃权 11,300 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.0566%。

其中，中小投资者投票情况为：同意 16,618,148 股，占出席会议非关联中小投 资者所持有表决权股份总数的 94.8039%；反对 899,516 股，占出席会议非关联中小 投资者所持有表决权股份总数的 5.1316%；弃权 11,300 股，占出席会议非关联中小

投资者所持有表决权股份总数的 0.0645%。

表决结果：通过。

2.05 发行价格及定价原则

表决情况：同意 18,757,923 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数

• 的 93.9054%；反对 1,206,116 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 6.0380%；弃权 11,300 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.0566%。

其中，中小投资者投票情况为：同意 16,311,548 股，占出席会议非关联中小投

• 资者所持有表决权股份总数的 93.0548%；反对 1,206,116 股，占出席会议非关联中 小投资者所持有表决权股份总数的 6.8807%；弃权 11,300 股，占出席会议非关联中 小投资者所持有表决权股份总数的 0.0645%。

表决结果：通过。

2.06 限售期

表决情况：同意 19,065,423 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数 的 95.4448%；反对 898,616 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 4.4986%；弃权 11,300 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.0566%。

其中，中小投资者投票情况为：同意 16,619,048 股，占出席会议非关联中小投

• 资者所持有表决权股份总数的 94.8091%；反对 898,616 股，占出席会议非关联中小 投资者所持有表决权股份总数的 5.1265%；弃权 11,300 股，占出席会议非关联中小 投资者所持有表决权股份总数的 0.0645%。

表决结果：通过。

2.07 募集资金金额及用途

表决情况：同意 19,065,423 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数 的 95.4448%；反对 898,616 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

• 4.4986%；弃权 11,300 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.0566%。

其中，中小投资者投票情况为：同意 16,619,048 股，占出席会议非关联中小投 资者所持有表决权股份总数的 94.8091%；反对 898,616 股，占出席会议非关联中小

• 投资者所持有表决权股份总数的 5.1265%；弃权 11,300 股，占出席会议非关联中小 投资者所持有表决权股份总数的 0.0645%。

表决结果：通过。

2.08 本次发行前公司滚存未分配利润安排

表决情况：同意 19,036,323 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数 的 95.2991%；反对 899,516 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 4.5031%；弃权 39,500 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.1977%。

其中，中小投资者投票情况为：同意 16,589,948 股，占出席会议非关联中小投 资者所持有表决权股份总数的 94.6431%；反对 899,516 股，占出席会议非关联中小 投资者所持有表决权股份总数的 5.1316%；弃权 39,500 股，占出席会议非关联中小 投资者所持有表决权股份总数的 0.2253%。

表决结果：通过。

2.09 发行决议有效期

表决情况：同意 19,064,523 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数 的 95.4403%；反对 898,616 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 4.4986%；弃权 12,200 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.0611%。

其中，中小投资者投票情况为：同意 16,618,148 股，占出席会议非关联中小投 资者所持有表决权股份总数的 94.8039%；反对 898,616 股，占出席会议非关联中小

• 投资者所持有表决权股份总数的 5.1265%；弃权 12,200 股，占出席会议非关联中小 投资者所持有表决权股份总数的 0.0696%。

表决结果：通过。

2.10 上市地点

表决情况：同意 19,020,123 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数 的 95.2180%；反对 851,516 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 4.2628%；弃权 103,700 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.5191%。

其中，中小投资者投票情况为：同意 16,573,748 股，占出席会议非关联中小投 资者所持有表决权股份总数的 94.5506%；反对 851,516 股，占出席会议非关联中小

• 投资者所持有表决权股份总数的 4.8578%；弃权 103,700 股，占出席会议非关联中 小投资者所持有表决权股份总数的 0.5916%。

表决结果：通过。

（三） 《关于公司<2026年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》

本议案为特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。本议案涉及关联交易，出席会议的关联股东已回避表决。

表决情况：同意 18,948,823 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数 的 94.8611%；反对 898,616 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 4.4986%；弃权 127,900 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.6403%。

其中，中小投资者投票情况为：同意 16,502,448 股，占出席会议非关联中小投 资者所持有表决权股份总数的 94.1439%；反对 898,616 股，占出席会议非关联中小

• 投资者所持有表决权股份总数的 5.1265%；弃权 127,900 股，占出席会议非关联中 小投资者所持有表决权股份总数的 0.7296%。

表决结果：通过。

（四） 《关于公司<2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的 议案》

本议案为特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。本议案涉及关联交易，出席会议的关联股东已回避表决。

表决情况：同意 18,948,823 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数 的 94.8611%；反对 898,616 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 4.4986%；弃权 127,900 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.6403%。

其中，中小投资者投票情况为：同意 16,502,448 股，占出席会议非关联中小投 资者所持有表决权股份总数的 94.1439%；反对 898,616 股，占出席会议非关联中小 投资者所持有表决权股份总数的 5.1265%；弃权 127,900 股，占出席会议非关联中 小投资者所持有表决权股份总数的 0.7296%。

表决结果：通过。

（五） 《关于公司<2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性 分析报告>的议案》

本议案为特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。本议案涉及关联交易，出席会议的关联股东已回避表决。

表决情况：同意 18,948,823 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数

• 的 94.8611%；反对 898,616 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 4.4986%；弃权 127,900 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.6403%。

其中，中小投资者投票情况为：同意 16,502,448 股，占出席会议非关联中小投 资者所持有表决权股份总数的 94.1439%；反对 898,616 股，占出席会议非关联中小 投资者所持有表决权股份总数的 5.1265%；弃权 127,900 股，占出席会议非关联中 小投资者所持有表决权股份总数的 0.7296%。

表决结果：通过。

（六） 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决情况：同意 46,710,908 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 98.0343%；反对 898,616 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 1.8860%；

弃权 38,000 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0798%。

其中，中小投资者投票情况为：同意 16,592,348 股，占出席会议中小投资者所 持有表决权股份总数的 94.6568%；反对 898,616 股，占出席会议中小投资者所持有 表决权股份总数的 5.1265%；弃权 38,000 股，占出席会议中小投资者所持有表决权 股份总数的 0.2168%。

表决结果：通过。

（七） 《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响及 公司采取填补措施和相关主体承诺的议案》

本议案为特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。本议案涉及关联交易，出席会议的关联股东已回避表决。

表决情况：同意 19,038,723 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数

• 的 95.3111%；反对 898,616 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 4.4986%；弃权 38,000 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.1902%。

其中，中小投资者投票情况为：同意 16,592,348 股，占出席会议非关联中小投 资者所持有表决权股份总数的 94.6568%；反对 898,616 股，占出席会议非关联中小 投资者所持有表决权股份总数的 5.1265%；弃权 38,000 股，占出席会议非关联中小 投资者所持有表决权股份总数的 0.2168%。

表决结果：通过。

（八） 《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股票认购协议>暨关联交易 的议案》

本议案为特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。本议案涉及关联交易，出席会议的关联股东已回避表决。

表决情况：同意 18,948,823 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数 的 94.8611%；反对 898,616 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 4.4986%；弃权 127,900 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

0.6403%。

其中，中小投资者投票情况为：同意 16,502,448 股，占出席会议非关联中小投 资者所持有表决权股份总数的 94.1439%；反对 898,616 股，占出席会议非关联中小 投资者所持有表决权股份总数的 5.1265%；弃权 127,900 股，占出席会议非关联中 小投资者所持有表决权股份总数的 0.7296%。

表决结果：通过。

（九） 《关于公司<未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划>的议案》

本议案为特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。

表决情况：同意 46,695,108 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 98.0011%；反对 824,516 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 1.7304%； 弃权 127,900 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.2684%。

其中，中小投资者投票情况为：同意 16,576,548 股，占出席会议中小投资者所 持有表决权股份总数的 94.5666%；反对 824,516 股，占出席会议中小投资者所持有 表决权股份总数的 4.7037%；弃权 127,900 股，占出席会议中小投资者所持有表决

• 权股份总数的 0.7296%。

表决结果：通过。

（十） 《关于提请股东会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票 相关事宜的议案》

本议案为特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。本议案涉及关联交易，出席会议的关联股东已回避表决。

表决情况：同意 18,948,823 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数

• 的 94.8611%；反对 898,616 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 4.4986%；弃权 127,900 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

• 0.6403%。

其中，中小投资者投票情况为：同意 16,502,448 股，占出席会议非关联中小投 资者所持有表决权股份总数的 94.1439%；反对 898,616 股，占出席会议非关联中小 投资者所持有表决权股份总数的 5.1265%；弃权 127,900 股，占出席会议非关联中

• 小投资者所持有表决权股份总数的 0.7296%。

表决结果：通过。

（十一）《关于提请股东会批准控股股东免于发出要约的议案》

本议案为特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。本议案涉及关联交易，出席会议的关联股东已回避表决。

表决情况：同意 18,995,923 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数 的 95.0969%；反对 770,116 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 3.8553%；弃权 209,300 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 1.0478%。

其中，中小投资者投票情况为：同意 16,549,548 股，占出席会议非关联中小投 资者所持有表决权股份总数的 94.4126%；反对 770,116 股，占出席会议非关联中小 投资者所持有表决权股份总数的 4.3934%；弃权 209,300 股，占出席会议非关联中

• 小投资者所持有表决权股份总数的 1.1940%。

表决结果：通过。

（十二）《关于调整2026年度非独立董事薪酬方案的议案》

表决情况：同意 46,631,908 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 97.8685%；反对 798,716 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 1.6763%； 弃权 216,900 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.4552%。

其中，中小投资者投票情况为：同意 16,513,348 股，占出席会议中小投资者所 持有表决权股份总数的 94.2061%；反对 798,716 股，占出席会议中小投资者所持有 表决权股份总数的 4.5565%；弃权 216,900 股，占出席会议中小投资者所持有表决

• 权股份总数的 1.2374%。

表决结果：通过。

本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见

综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、 《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会现场会议的人员资格及召 集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

（本页以下无正文）

（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限 公司 2026 年第四次临时股东会的法律意见》之签署页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人：_______________ 朱小辉

经办律师（签字）：______________ 李梦源

本所地址：中国北京市西城区金融大街 35 号 国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033

______________ 曹 倩

2026 年 9 月 18 日