中信证券股份有限公司 关于 重庆新铝时代科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易实施情况 之 独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇二六年九月

声明与承诺

中信证券股份有限公司接受重庆新铝时代科技股份有限公司的委托，担任其 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出 具本核查意见。本核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按 照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、 公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。

• 1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供

文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

• 2、本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相

关协议和声明或承诺的基础上出具。

• 3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本

核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

• 4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见

中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释 或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、 以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能 存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

• 5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相

关公告，查阅有关文件。

释义

在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

注：本核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

目录

声明与承诺................................................................................................................... 1 释义............................................................................................................................... 2 目录............................................................................................................................... 4 第一节 本次交易概况.................................................................................................5

一、本次交易方案概述........................................................................................ 5 二、标的资产评估作价情况................................................................................ 5 三、本次交易具体方案........................................................................................ 6

第二节 本次交易的实施情况...................................................................................15 一、本次交易方案已经履行及尚需履行的程序.............................................. 15 二、本次交易的实施情况.................................................................................. 15 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 16 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 16 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.. 17 六、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 17 七、相关后续事项的合规性及风险.................................................................. 18

第三节 独立财务顾问意见.......................................................................................19

第一节 本次交易概况

一、本次交易方案概述

本次交易由发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金组成。本次发行股 份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提条件。 （一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向陈旺等 19 名交易对方购买宏 联电子 100%股权。本次交易前，上市公司不持有宏联电子股权；本次交易完成 后，宏联电子将成为上市公司控股子公司。 （二）募集配套资金

上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募 集配套资金。募集资金不超过 78,719.30 万元，且发行股份数量不超过发行股份 购买资产完成后上市公司股本的 30%。

二、标的资产评估作价情况

注：截至评估基准日 2025 年 3 月 31 日，宏联电子所有者权益评估值为 131,046.99 万元。宏 联电子在评估基准日后进行利润分配，向标的公司全体股东现金分红 8,500 万元。基于上述 评估结果，扣除 8,500 万元现金分红后，经上市公司与交易对方协商，确定宏联电子 100% 股权的最终交易价格为 122,000.00 万元。

鉴于中企华评估出具的以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日的资产评估报告已 超过一年有效期，为维护上市公司及全体股东的利益，验证宏联电子的股权价值 未发生不利变化，中企华评估以 2025 年 9 月 30 日为基准日，对宏联电子进行了 加期评估，出具加期评估报告。本次加期评估中评估机构采用收益法和资产基础 法两种评估方法对宏联电子股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结 果作为评估结论。根据收益法评估结果，宏联电子股东全部权益价值在加期评估 基准日（2025 年 9 月 30 日）评估值为 123,501.13 万元，与账面净资产相比增值 89,023.38 万元，增值率 258.21%。

经加期评估验证，宏联电子100.00%股权的加期评估结果为123,501.13 万元，

低于 2025 年 3 月 31 日为评估基准日的评估结果，主要系 2025 年 4-9 月宏联电 子完成了 8,500.00 万元分红所致。如剔除分红影响，宏联电子 100.00%股权的加 期评估结果为 132,001.13 万元，较以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日的评估结果 增加。由于交易对价中已经考虑了宏联电子分红的影响，剔除分红影响后未出现 评估减值情况，因此本次加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。本次交易 宏联电子 100.00%股权的作价仍以评估基准日 2025 年 3 月 31 日的评估结果为依 据，本次加期评估结果不作为作价依据，加期评估结果不会对本次交易构成实质 影响。

三、本次交易具体方案

（一）发行股份及支付现金购买资产 1、发行股份的种类及面值 本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股

（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 2、发行对象及发行方式 本次发行的股票全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式发行，发行对象

为陈旺、田必友、杨魁坚、深圳嘉瀚、张全中、深圳宏旺、丰顺讯达、朱建方、 国惠润信、深圳天琛、梁允志、张迎、高岭壹号、广州万泽汇。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十

七次会议决议公告之日，即 2025 年 3 月 21 日。

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个 交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价 =决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公 司股票交易总量。

经计算，定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日，公 司股票交易均价情况如下：

注：新铝时代于 2024 年 10 月 25 日上市，距本次交易定价基准日上市不满 120 个交易日， 故不适用定价基准日前 120 个交易日数据。

经各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 52.16 元 /股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格须经 上市公司股东会审议批准并经深交所及中国证监会认可。

自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派 发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将根据中国证 监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整，具体调整方法如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0−D； 上述三项同时进行：P1=（P0−D+A×k）/（1+n+k）； 其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配

股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

经上市公司 2024 年年度股东会审议通过，公司实施 2024 年度利润分配，向 全体股东每 10 股派发现金红利 10 元（含税），以资本公积向全体股东每 10 股转 增 5 股。上述利润分配方案实施后，本次购买资产的股份发行价格相应调整为 34.11 元/股。经上市公司 2025 年年度股东大会审议通过，上市公司实施 2025 年 度利润分配，向全体股东每 10 股派发现金红利 7 元（含税）。上述利润分配方案 实施后，本次发行的发行价格相应调整为 33.41 元/股。

4、发行股份的数量 发行股份数量的计算公式为：向各交易对方发行股份的数量=向该交易对方

以发行股份方式支付的转让对价/发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行

股份的数量之和。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量应为整数，向下 精确至个位，不足一股的零头部分无需支付。

本次交易中，宏联电子 100%股权的最终交易价格为 122,000.00 万元，其中 股份交易对价为 78,719.39 万元。按照本次发行股票价格 33.41 元/股计算，本次 交易购买资产的股份发行数量为 23,561,616 股，占上市公司本次发行股份购买资 产完成后总股本的 14.07%，向各交易对方具体发行股份数量如下：

本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过， 经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增 股本、增发新股或配股等除权、除息事项，导致发行价格发生变化的，发行数量 应做相应调整。

• 5、发行股份的上市地点 本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在深圳证券交易所上市。

6、股份锁定期安排

除陈旺、深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛以外的交 易对方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自本次发行股份上市之日 起 12 个月。

陈旺通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自本次发行股份上市之 日起 36 个月。

陈旺在本次交易中取得的上市公司股份解锁以履行完毕业绩承诺期间的业 绩补偿义务（若有）为前提。

深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛在本次交易中取得 的上市公司股份自本次发行股份上市之日起 12 个月后分批解锁，其中：自本次 发行股份上市满 12 个月，解锁各自所持股份的 40%；自本次发行股份上市满 24 个月，各自所持股份全部解锁完毕。各阶段解锁条件如下：

（1）第一次申请解锁（自本次发行股份上市满 12 个月，解锁各自所持股份 的 40%）的解锁条件

自 2026 年度专项审核报告出具后，如经该专项审核报告确认，标的公司在 2026 年度实现的净利润高于该期间承诺净利润的，且本次发行股份上市满 12 个 月的情况下，则深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛可申请 解锁本次发行所获得股份的 40%；如未达到该等条件，深圳宏旺、田必友、张全 中、朱建方、梁允志、深圳天琛所持股份不得申请解锁。若第一次申请解锁的股 份处于锁定期内（指本次发行股份上市 12 个月），锁定期结束后方可转让。

（2）第二次申请解锁（自本次发行股份上市满 24 个月，各自所持股份全部 解锁完毕）的解锁条件

自 2026-2027 年度专项审核报告出具，且业绩承诺补偿义务（若有）完成后， 且本次发行股份上市满 24 个月的情况下，深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、 梁允志、深圳天琛累计可申请解锁股份=本次发行所获得股份 100%-进行业绩补 偿的股份（如有）。若第二次申请解锁的股份处于锁定期内，锁定期结束后方可 转让。

7、过渡期损益安排

自评估基准日至交割日期间，标的资产盈利的，则盈利部分由本次交易完成 后的标的公司股东按持有标的公司股权的比例享有；标的资产亏损的，则亏损部 分由交易对方按照各自在本次交易前持有的标的公司股权的相对比例向标的公 司以现金方式补足。交割日后，由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师 事务所对期间损益进行审计。

8、本次交易完成前滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的新老 股东按照其持股比例共享。标的资产在评估基准日后的滚存未分配利润（2025 年 7 月标的公司股东会决议分红的 8,500 万元除外），在交割完成后由上市公司 享有。

9、业绩承诺及补偿安排 本次交易的业绩补偿主体为陈旺、深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁

允志、深圳天琛，具体条款如下： （1）业绩承诺方及业绩补偿义务人 本次交易的业绩补偿义务人为陈旺、深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、

梁允志、深圳天琛。 （2）业绩承诺期间及承诺业绩

业绩承诺方承诺，标的公司 2026 年度和 2027 年度经具有证券业务资格的会 计师事务所审计的净利润（指标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润与 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低值，下同）合计不得低于人 民币 26,500.00 万元。其中 2026 年度和 2027 年度经具有证券业务资格的会计师 事务所审计的净利润分别不低于人民币 12,500.00 万元和 14,000.00 万元。

（3）实际净利润的确定 在本次交易完成后，上市公司应在承诺期间内业绩承诺期结束后聘请具有证

券业务资格的会计师事务所对标的公司在该年度实现的净利润情况及差异情况 出具《专项审核报告》，以确定该年度标的公司实现的净利润。

标的公司业绩承诺期间财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、

法规的规定，并与上市公司的会计政策及会计估计保持一致。除非法律、法规及 财政部、中国证监会有相关规定，否则在承诺期间，未经上市公司及标的公司执 行事务的董事批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。

（4）业绩承诺补偿 1）补偿方式及原则 如果标的公司承诺期间的实际净利润小于相应承诺期间的承诺净利润，则业

绩承诺方应当向上市公司进行补偿。补偿方式为股份补偿、现金补偿，补偿义务 人应优先以本次交易获得的股份对价向上市公司履行补偿承诺，不足部分由补偿 义务人以现金补偿。

业绩承诺方以独立非连带的方式向上市公司承担补偿义务及违约责任。

各业绩承诺方向上市公司支付的补偿金额的总额最高不超过其因《发行股份 及支付现金购买资产的协议书》约定而获得的交易对价。

若约定的业绩承诺及补偿与中国证券监督管理委员会等监管机构的最新规 定或监管意见不相符的，则补偿义务人或上市公司应根据监管机构的最新规定或 监管意见对业绩承诺及补偿进行相应的调整。

2）股份补偿 补偿义务人应补偿股份数量按以下公式计算确定：

补偿义务人应补偿金额=（业绩承诺期承诺净利润数总和－业绩承诺期累积 实现净利润数）/业绩承诺期承诺净利润数总和×补偿义务人就本次交易取得的全 部交易对价。如计算出来的应补偿金额小于或等于零，则补偿义务人无需就业绩 承诺进行补偿。

在本次交易中，单一补偿义务人应根据其在本次交易中获得的对价占所有补

偿义务人在本次交易中获得的合计对价比例，计算其各自负责的补偿比例。 应补偿股份数量=应补偿金额/本次购买资产的股份发行价格。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发

股利、资本公积转增股本或配股等除权除息的，上述发行价格则将按照中国证监

会及深交所的相关规则作相应调整。

上市公司在承诺期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数相应调整 为：补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

如上市公司在承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回 购股份实施前累计获得的税后分红收益，应在上市公司审议回购议案的股东会召 开完毕 30 日内无偿返还给上市公司，返还的现金分红不作为已补偿金额， 不计 入补偿金额的计算公式。

自本协议签署之日起至回购实施日，如补偿义务人持有的上市公司股份数量 因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则补偿义务人累 计补偿股份数量的上限将根据实际情况随之进行调整。

3）现金补偿

如补偿义务人因本次交易获得的上市公司股份不足以支付业绩补偿金额时， 补偿义务人应就股份补偿不足部分以现金进行补偿，补偿义务人以现金进行业绩 补偿的金额计算公式如下：

应补偿现金额=应补偿金额（已补偿股份数- ×本次购买资产的股份发行价格） 10、超额业绩奖励

承诺期间届满后，如标的公司在承诺期间期末累计实际净利润金额大于承诺 期间期末累计承诺净利润金额，上市公司可以将超过累计承诺利润部分的 60% 用于奖励标的公司经营管理团队，但上述奖励的总金额不得超过本次交易作价总 额的 20%。上述奖励在承诺期间最后一年的专项审核报告出具后 60 个工作日内 对标的公司管理团队实施业绩奖励。

上述超额业绩奖励的全部由标的公司以现金形式向奖励对象直接发放。 奖励对象名单、具体金额及具体奖励方案由标的公司执行事务的董事与上市

公司共同协商确定，并经上市公司董事会审议通过后按方案实施，奖励对价相关 的税费由实际受益人自行承担并由标的公司代扣代缴。奖励对价的计算方式：

奖励的金额=（截至承诺期间最后一年期末累积实现净利润数−截至承诺期 间最后一年期末累积承诺净利润数）×60%。

（二）募集配套资金 1、发行股份的种类和面值 本次发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），

每股面值为人民币 1.00 元。

2、发行对象及发行方式

本次募集配套资金拟向不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者定向发行。特 定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证 券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自 然人投资者以及其他合法投资者等。

3、发行股份的发行价格 本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。

根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，此次发行股份募集配套资金的 发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 80%。

具体发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册 后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规 定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进 行相应调整。

4、发行股份的数量及募集配套资金

本次交易中，上市公司拟采用询价方式发行股份募集配套资金，募集配套资 金总额不超过 78,719.30 万元，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上 市公司总股本的 30%。

最终发行数量以上市公司股东会审议通过，并经深交所审核同意后由中国证 监会注册批复后，由上市公司董事会根据询价的情况与独立财务顾问（主承销商） 协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、

配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也 随之进行调整。

本次拟募集配套资金的金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的 交易价格的 100%。

• 5、发行股份的上市地点 本次募集配套资金所发行的股票将在深圳证券交易所上市。
• 6、配套募集资金用途

本次募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交易的 现金对价及补充上市公司流动资金，具体用途如下：

单位：万元

7、锁定期安排 本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于公司送股、转增股本等原因增持的公司 股份，亦应遵守上述承诺。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方

将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 8、滚存未分配利润安排 本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的

新老股东按持股比例共同享有。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易方案已经履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的程序

• 1、本次交易已经上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人原则性同

意；

• 2、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；
• 3、本次交易预案已经上市公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会

第十七次会议审议通过；

• 4、交易双方已签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产的框架协

议书》；

• 5、标的公司股东会已审议通过本次交易相关事项；
• 6、本次交易草案已经上市公司第二届董事会第二十三次会议审议通过；
• 7、交易双方已签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产的协议书》；
• 8、本次交易草案已经上市公司 2025 年第四次临时股东会审议通过；
• 9、本次交易已经深交所审核通过。
• 10、本次交易已获得中国证监会同意注册。上市公司已收到中国证监会出具

的《关于同意重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 注册的批复》（证监许可〔2026〕1933 号）。 （二）本次交易尚需履行的程序

截至本核查意见出具日，本次交易不存在尚需履行的决策和审批程序。

二、本次交易的实施情况

（一）标的资产的过户情况

本次交易之标的资产为宏联电子 100%股权。根据东莞市市场监督管理局核 发的《营业执照》等相关文件，截至本核查意见签署日，陈旺等 19 名交易对方

合计持有的宏联电子 100%股权已全部过户登记至上市公司名下，宏联电子的过 户事宜已办理完毕，宏联电子成为上市公司的控股子公司。

（二）验资情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆新铝时代科技股份有 限公司验资报告》（信会师报字[2026]第 ZB11586 号），截至 2026 年 8 月 28 日， 陈旺等 14 名特定对象已将其分别持有的合计宏联电子的 82.11%股权变更至上市 公司名下，并办理完工商变更登记手续，上市公司新增股本人民币 23,561,616.00 元，股本总额为人民币 167,402,863.00 元。

（三）新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”） 于 2026 年 9 月 11 日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已受理本次 发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列 入上市公司的股东名册。上市公司本次发行股份数量为 23,561,616 股，均为限售 流通股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次发行完成后，上市公司总股本将 增加至 167,402,863 股。本次发行股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为 2026 年 9 月 23 日。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本核查意见出具日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符 合相关法律法规以及《股票上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存 在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况

（一）上市公司的董事、高级管理人员的更换情况

自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本核 查意见出具日，上市公司的董事和高级管理人员在此期间未发生变化。

（二）标的公司的董事、监事、高级管理人员的更换情况

标的公司的董事、监事、高级管理人员存在更换的情况，何峰担任标的公司 董事，陈旺、田必友、张全中、梁允志、刘颖不再担任标的公司董事；何妤担任 标的公司监事，廖海华、胡祥明、张琬钰不再担任标的公司监事；李勇担任标的 公司财务负责人，蔡菲不再担任标的公司财务负责人；同时，任命田必友、张全 中、梁允志、朱建方为标的公司副总经理。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形

截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产 被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制 人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）协议履行情况

本次交易涉及的相关协议包括《发行股份及支付现金购买资产的协议书》及 其补充协议、《盈利预测补偿协议书》及其补充协议等。上述协议的相关内容已 在重组报告书中进行详细披露。

截至本核查意见出具日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违 反协议约定的情形。

（二）相关承诺履行情况

在本次交易过程中，交易相关方就标的资产权属情况、认购股份锁定期等方 面出具了承诺，相关内容已在重组报告书中进行详细披露。

截至本核查意见出具日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反本次 交易中出具的相关承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

截至本核查意见出具日，本次交易相关后续事项主要如下：

• 1、上市公司尚需在中国证监会批复的期限内完成发行股份募集配套资金事

宜，并就新增股份向中登公司申请办理股份登记手续，并向深圳证券交易所申请 办理新增股份的上市手续；

• 2、上市公司尚需向交易对方支付全部现金交易对价；
• 3、上市公司尚需向市场监管部门办理本次交易涉及的注册资本变更、公司

章程修订等事宜的变更登记手续；

• 4、交易各方尚需确定过渡期内标的资产发生的损益，执行关于过渡期损益

归属的有关约定；

• 5、交易各方需继续履行本次交易相关协议的约定及其做出的相关承诺；
• 6、上市公司需继续履行后续的信息披露义务。

截至本核查意见出具日，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍，本次 交易相关后续事项不存在重大风险。

第三节 独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日：

• 1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册批复程序，符合《公

司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

• 2、本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；

上市公司已完成发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行新股的验资，中登 公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记 到账后将正式列入上市公司的股东名册；上市公司尚需向交易对方支付本次交易 的全部现金对价，相关实施过程及结果合法有效。

• 3、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与

此前披露的信息存在重大差异的情况。

• 4、自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本

核查意见出具日，上市公司的董事、高级管理人员未发生变动。标的公司的董事、 监事、高级管理人员存在更换的情况，何峰担任标的公司董事，陈旺、田必友、 张全中、梁允志、刘颖不再担任标的公司董事；何妤担任标的公司监事，廖海华、 胡祥明、张琬钰不再担任标的公司监事；李勇担任标的公司财务负责人，蔡菲不 再担任标的公司财务负责人；同时，任命田必友、张全中、梁允志、朱建方为标 的公司副总经理。

• 5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、

资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际 控制人及其关联人提供担保的情形。

• 6、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关

承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。

• 7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务

的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于重庆新铝时代科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》 之签章页）

财务顾问主办人：

曹晴来 潘杰克

中信证券股份有限公司

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