股票代码：300422 股票简称：博世科

广西博世科环保科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票 发行情况报告书

保荐人（主承销商）

新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室

二零二六年九月

发行人全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明

本公司全体董事、审计委员会成员及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律

责任。

全体董事签名：

潘晓斌 尹鸿翔 潘晓蕾

龙 锋 程 正 马宏波

曾 萍 蒙永亨 侯治平

全体审计委员会成员签名：

曾 萍 蒙永亨 侯治平

全体非董事高级管理人员签名：

苏华兴 孙国权 赵向阳

陈国宁 乐观永

广西博世科环保科技股份有限公司

目录

发行人全体董事、高级管理人员声明....................................................................................2 目录............................................................................................................................................3 释义............................................................................................................................................4 第一章 本次发行的基本情况..................................................................................................5

一、发行人基本情况.........................................................................................................5 二、本次发行履行的相关程序.........................................................................................5 三、本次发行概要.............................................................................................................7 四、本次发行的发行对象概况.........................................................................................8 五、本次发行的相关机构...............................................................................................10

第二章 发行前后相关情况对比............................................................................................13 一、本次发行前后前十名股东情况对比.......................................................................13 二、董事和高级管理人员持股变动情况.......................................................................14 三、本次发行对公司的影响...........................................................................................14

第三章 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见............17 一、关于本次发行过程合规性结论性意见...................................................................17 二、关于本次发行对象选择合规性的意见...................................................................17

第四章 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见........................18 第五章 有关中介机构声明....................................................................................................19 保荐人（主承销商）声明......................................................................................................20 发行人律师声明......................................................................................................................21 审计机构声明..........................................................................................................................22 验资机构声明..........................................................................................................................23 第六章 备查文件....................................................................................................................24

一、备查文件...................................................................................................................24 二、查询地点...................................................................................................................24 三、查询时间...................................................................................................................24

释义

本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

注：本发行情况报告书若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

第一章 本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的决策程序

1、发行人内部决策程序

2025 年 1 月 20 日、2025 年 10 月 16 日、2025 年 11 月 10 日，公司分别召开第六 届董事会第二十七次会议、第七届董事会第三次会议、第七届董事会第四次会议，审议 通过本次向特定对象发行股票相关事项。

2025 年 10 月 11 日，北港集团出具本次发行事项的批复文件，同意博世科本次向 特定对象发行股票事宜。

• 2025 年 10 月 28 日，广西国资委出具本次发行认购事项的批复文件，同意南化集

团认购本次发行股票事宜。

• 2025 年 11 月 3 日，公司召开 2025 年第六次临时股东会，审议通过本次向特定对

象发行股票相关事项。

2026 年 6 月 12 日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了调整定价基准 日、发行价格等相关议案。本次调整不涉及调整募集资金总额与发行数量上限，相关调 整不构成发行方案的重大变化，无需股东会审议。

2026 年 6 月 12 日，因本次发行定价基准日调整为发行期首日，北港集团出具本次

发行事项的批复文件，同意博世科本次向特定对象发行股票相关事宜。 2、监管部门审核注册过程 2026 年 5 月 22 日，公司向特定对象发行股票的申请经深圳证券交易所上市审核中

心审核通过。

2026 年 7 月 27 日，公司向特定对象发行股票的申请经中国证监会证监许可〔2026〕 1823 号文同意注册。公司于 2026 年 8 月 10 日收到该批复并于当日对此进行了公告。

截至本发行情况报告书出具日，本次发行已履行全部所需的决策及审批程序。 （二）募集资金到账和验资情况

2026 年 9 月 15 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《向特定对象发行 A 股资金到位情况验资报告》（容诚验字[2026]230Z0122 号）：截至 2026 年 9 月 14 日 12:00 时止，申万宏源承销保荐已收到南宁化工集团有限公司缴纳的认购资金共计人民 币 539,753,070.92 元。

2026 年 9 月 15 日，申万宏源承销保荐已将上述认购资金款项扣除相关费用后的余 额人民币 533,953,070.92 元划转至公司指定的募集资金专户。2026 年 9 月 16 日，容诚 会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（容诚验字[2026]230Z0123 号）：截 至 2026 年 9 月 15 日止，发行人本次募集资金总额为人民币 539,753,070.92 元，扣除不

含税发行费用人民币 8,473,656.55 元，实际募集资金净额为人民币 531,279,414.37 元， 其中计入股本人民币 160,164,116.00 元，计入资本公积人民币 371,115,298.37 元。

（三）股份登记情况

公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司办理完成。

三、本次发行概要

（一）发行股票的种类、面值及上市地点

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元， 上市地点为深圳证券交易所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2026 年 9 月 9 日。本次 发行价格为 3.37 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基 准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基 准日前二十个交易日股票交易总量）的百分之八十（即发行底价 3.37 元/股）。

本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合本次发行向深交所 报送的《广西博世科环保科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票发行方案》 （以下简称“《发行方案》”）的规定。

（三）发行数量

本次向特定对象发行股票数量为 160,164,116 股，发行数量未超过本次发行前公司 总股本的 30%（即 160,164,116 股）和《广西博世科环保科技股份有限公司 2025 年度向 特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》约定的发行数量上限 160,164,116 股，未超 过发行人董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本 次发行方案中规定的拟发行股票数量上限。

本次发行数量超过《发行方案》中规定的拟发行股数的 70%，未触及发行失败的情 形。

（四）发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为南化集团，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律

法规的规定以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。发行对象以现金方式认购 本次发行的普通股股票。

发行对象认购情况如下：

（五）募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为人民币 539,753,070.92 元，扣除各项发行费用 8,473,656.55 元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币 531,279,414.37 元。本次发行 募集资金未超过公司董事会及股东会审批通过并经中国证监会同意注册的募集资金总 额，未超过本次发行方案募集资金上限 591,005,588.04 元。

（六）限售期

本次发行对象已出具承诺，本次认购取得的博世科股份自发行结束后自愿锁定 18 个月，即自本次向特定对象发行股份上市之日起 18 个月内不上市交易或转让。在锁定 期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式 增持的股份）也不转让或上市交易。

四、本次发行的发行对象概况

（一）发行对象的基本情况 南宁化工集团有限公司（以下简称“南化集团”）基本情况如下： 名称：南宁化工集团有限公司；统一社会信用代码：91450100198287763L；企业类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；法定代表人：黄省基；注册资 本：11,984 万元人民币；成立日期：1997 年 1 月 4 日；营业期限：1997 年 1 月 4 日至 2027 年 1 月 4 日；注册地址：中国（广西）自由贸易试验区南宁片区体强路 12 号北部 湾航运中心 B 座 902 室。

经营范围：水处理剂的开发、生产及利用；化工建筑材料生产（除危险化学品外）； 销售：化工原料及产品（除危险化学品）；普通货运；自营和代理一般经营项目商品和 技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可 经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；铁路专用线共用仓储、装

卸、取送车业务；防腐技术咨询，防腐蚀技术工程施工，化工设备工程安装，金属切削 用及冷作，电气焊加工；场地、房屋、机械设备的租赁；建筑材料生产与销售；机械设 备制造；机电工程施工总承包、环保工程专业承包、钢结构工程专业承包、施工劳务、 工程技术咨询服务（以上项目凭资质证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动。）

主营业务：不锈钢材料及制品的生产和销售，最近三年主营业务未发生重大变化。 股权结构：广西北部湾国际港务集团有限公司持有南化集团 100%股权，为南化集

团的控股股东；广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会为南化集团的实际控 制人。

南化集团最近一年及一期主要财务数据（合并口径，单位：万元）：截至 2025 年 12 月 31 日，总资产 130,360.34 万元、净资产 101,552.57 万元；2025 年度，营业收入 105,583.79 万元、净利润 249.94 万元（2025 年度财务数据经审计）。截至 2026 年 6 月 30 日，总资产 121,434.63 万元、净资产 101,771.54 万元；2026 年 1-6 月，营业收入 199,234.23 万元、净利润 219.33 万元（2026 年半年度财务数据未经审计）。

（二）发行对象与公司关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

本次发行对象为发行人控股股东南化集团。截至本发行情况报告书出具日，南化集 团未直接持有公司股份。

• 2025 年 1 月 20 日，南化集团与宁国市国有资本控股集团有限公司（以下简称“宁

国国控”）、王双飞、宋海农、杨崎峰签署了《表决权委托协议》，约定宁国国控、王 双飞、宋海农、杨崎峰将其持有的公司合计 122,529,913 股股份（占公司发行前总股本 的 22.95%）对应的表决权不可撤销地全权委托给南化集团行使，委托期限自《表决权 委托协议》生效之日起至以下时点中的较早者:（1）《表决权委托协议》生效之日起届 满 36 个月;（2）南化集团或其关联方通过二级市场增持、协议受让或认购发行人发行 股份等方式持有发行人股份直至成为发行人第一大股东之日（股份登记在南化集团或其 关联方名下之日）。

• 2025 年 2 月 28 日，《表决权委托协议》生效，南化集团通过表决权委托取得上市

公司 122,529,913 股股份所对应的表决权，占公司总股本的 22.95%，成为实际支配上市 公司表决权最多的主体，并取得上市公司控制权。公司实际控制人为广西壮族自治区人 民政府国有资产监督管理委员会。

本次发行完成后，南化集团将直接持有公司 160,164,116 股股份，成为公司第一大 股东，上述表决权委托终止，公司控股股东仍为南化集团，实际控制人仍为广西壮族自 治区人民政府国有资产监督管理委员会。

截至本发行情况报告书出具日，除本次发行认购构成关联交易外，发行对象与公司 最近一年不存在其他重大交易情况；对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司 章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（三）发行对象的私募基金备案情况

本次发行对象不涉及私募基金。 （四）发行对象适当性管理核查

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营 机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求， 保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。

投资者分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ和专 业投资者Ⅱ，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1（保守型）、C2（谨 慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）。本次博世科向特定对象发行股 票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和 C3 及以上的普通投资者可以参与本次发行认 购。

保荐人（主承销商）已对发行对象履行投资者适当性管理，本次发行对象南宁化工 集团有限公司属于 C4(积极型)普通投资者，风险承受能力等级与本次向特定对象发行 的风险等级相匹配。

本次发行对象符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当 性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。

（五）发行对象的认购资金来源

本次发行对象南化集团已出具《关于认购资金来源的承诺函》，承诺：“1、本公 司参与博世科本次向特定对象发行股票的认购资金为自有资金或合法自筹资金，不存在 对外募集、代持、结构化安排等情形，亦不存在直接或间接使用博世科及其关联方资金 (南化集团、南化集团控股股东控制的除博世科及其子公司以外的其他企业除外)用于本 次认购的情形；不存在接受博世科或其关联方(南化集团、南化集团控股股东控制的除

博世科及其子公司以外的其他企业除外)提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协 议安排的情形；认购资金不存在来源于质押博世科股权的情形；认购股份不存在信托持 股、委托持股或其他任何代持的情形。

• 2、博世科及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在通过向本公司做出保底保

收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向本公司提供财务资助或者其 他补偿等方式损害公司利益的情况。

• 3、公司不存在法律法规规定的禁止持股情形；本次发行的中介机构或其负责人、

高级管理人员、经办人员等不存在通过南化集团违规持股情形；南化集团认购本次发行 的股份不存在不当利益输送的情形。”

综上所述，发行对象南化集团的资金来源合法合规，南化集团作为上市公司的控股 股东，除此关系之外，不存在违反“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不 得通过向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方 向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益”的情形。

五、本次发行的相关机构

（一）保荐人（主承销商）

（二）发行人律师

（三）审计机构和验资机构

第二章 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至 2026 年 6 月 30 日，公司前十大股东情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述截至 2026 年 6 月 30 日的持股情况为基础，不考虑其他情况，本次发行 新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

二、董事和高级管理人员持股变动情况

本次发行的发行对象为南化集团，其并非公司董事或高级管理人员；公司董事、高 级管理人员未参与本次发行认购，其持股数量在本次发行前后未发生变化。本次发行前， 南化集团未直接持有公司股份，其通过《表决权委托协议》拥有公司 122,529,913 股股 份对应的表决权，占发行前公司总股本的 22.95%；本次发行完成后，南化集团将直接 持有公司 160,164,116 股股份，占发行后公司总股本的 23.08%，上述表决权委托终止。

本次发行前后，公司董事和高级管理人员的持股数量未因本次发行发生变化（不涉 及董事、高级管理人员直接持股变动）。

三、本次发行对公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次向特定对象发行完成后，公司将增加 160,164,116 股限售流通股，总股本由 533,880,389 股增加至 694,044,505 股。本次发行对象南化集团以取得发行人控制权为目 的参与本次发行认购，将成为上市公司第一大股东并最终取得公司控制权。本次定增股 份登记在南化集团名下之日，南化集团与宁国国控、王双飞、宋海农、杨崎峰的上述表 决权委托终止。上市公司实际控制人仍为广西自治区国资委，实际控制人不会发生变化。 本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上 市条件。

（二）对资产结构的影响

本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将增加，资产负债率相应下降，资产 结构将更加合理，资金实力、偿债能力得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，促 进公司的长期可持续发展。

（三）对业务结构的影响

本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次发行后公司主营 业务未发生变化，因此本次发行不会对公司的业务产生重大影响。

（四）对公司治理结构的影响

在本次发行前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求，建 立并不断完善法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。在本 次发行完成后，公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，持续推动公 司治理结构的完善，提高公司治理水平。

（五）对公司关联交易和同业竞争的影响

本次发行的发行对象为南化集团。截至本次向特定对象发行股票预案首次公告日 （即公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日，2025 年 1 月 20 日），南化集团未 持有公司股份。

2025 年 1 月 20 日，南化集团与宁国国控、王双飞、宋海农、杨崎峰签署了《表决 权委托协议》，约定宁国国控、王双飞、宋海农、杨崎峰将其持有的公司合计 122,529,913 股股份（占公司发行前总股本的 22.95%）对应的表决权不可撤销地全权委托给南化集 团行使，前述表决权委托事项生效之后，南化集团将会成为实际支配上市公司最多表决 权的主体，并取得上市公司控制权。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，因与上市公司或者其关联人签署协 议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》所列举的关联方规定情形之一的，视为上市公司的关联方。 因此，南化集团为公司关联方，本次向南化集团发行股票构成关联交易。

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交 易和同业竞争等方面不会发生重大变化。本次发行完成后，公司不会与控股股东新增构 成重大不利影响的同业竞争，也不会新增显失公允的关联交易。若未来公司因正常的经 营需要发生关联交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原 则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

（六）对董事、高级管理人员和科研人员结构的影响

本次发行不会对上市公司的董事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，后 续若上市公司拟调整董事、高级管理人员和科研人员结构，上市公司将根据相关法律法

规及《公司章程》的要求及时履行审批程序、信息披露义务和报备义务。

第三章 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对 象合规性的结论意见

一、关于本次发行过程合规性结论性意见

经核查，保荐人（主承销商）认为： 发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《承销管理

办法》《注册管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中 国证监会《关于同意广西博世科环保科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》 （证监许可〔2026〕1823 号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合已向深交所报 送的《发行方案》的要求，本次发行的发行过程合法、有效。

二、关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，保荐人（主承销商）认为： 本次发行对象的资金来源合法合规。本次发行对象不属于私募基金。发行对象的风 险承受能力等级与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符 合《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规的 规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和已向深交所报送的《发行方案》 的要求。本次认购对象南化集团为公司控股股东，除此关系之外，不存在违反“上市公 司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象作出保底保收益或者变相 保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方 式损害公司利益”的情形。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程、认购对象选择和发行结果等方面，充 分体现了公平、公正原则，符合发行人及全体股东的利益。

第四章 发行人律师关于本次发行过程和发 行对象合规性的结论性意见

发行人律师国浩律师（南宁）事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规 性的结论意见为：

• 1、本次发行经过了发行人董事会、股东会的批准和授权，经深交所审核通过并已

获得中国证监会同意注册批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序，符合相关法律 法规的规定；

• 2、发行人本次发行的发行过程涉及的法律文书真实、合法、有效，本次发行的发

行过程合法、合规，本次发行的定价、缴款和验资过程合规，发行结果公平、公正，符 合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议及《发行方案》的规定，以及《承销管理 办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定；

• 3、本次发行对象具备参与本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》《承销管

理办法》《实施细则》等法律法规的规定。

第五章 有关中介机构声明

（中介机构声明见后附页）

保荐人（主承销商）声明

本保荐人（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：

_____________ 杨柏乐

保荐代表人：

_____________ _____________ 何 搏 李岳峰

法定代表人：_______________ 王明希

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法 律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书引用的法律意见书 的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用上述内容而出现虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：

朱继斌

经办律师：

梁定君 覃锦

傅珏雯

国浩律师（南宁）事务所

年 月 日

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具 的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引 用的本所出具的审计报告等文件的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因引用上述 内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。

签字注册会计师：

沈 童 方 冰

钱艳苹

会计师事务所负责人：

刘 维

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具 的验资报告内容不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用 的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

沈 童 方 冰

钱艳苹

会计师事务所负责人：

刘 维

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

第六章 备查文件

一、备查文件

（一）中国证监会同意注册批复文件； （二）保荐人（主承销商）出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告； （三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告； （四）保荐人（主承销商）出具的关于本次发行过程和认购对象合规性的报告； （五）发行人律师出具的关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书； （六）会计师事务所出具的验资报告； （七）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查询地点

发行人：广西博世科环保科技股份有限公司 地址：南宁高新区高安路 101 号 电话：86-771-3225158

传真：86-771-3225158

三、查询时间

工作日上午 09:00~11:30，下午 14:00~16:30。

（以下无正文）

（此页无正文，为《广西博世科环保科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票 发行情况报告书》盖章页）

广西博世科环保科技股份有限公司

年 月 日