国浩律师（南宁）事务所 关于 广西博世科环保科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票之 发行过程及认购对象合规性的 法律意见书

国浩律师（南宁）意字（2025）第 5029-7 号

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柬埔寨、乌兹别克斯坦、哈萨克斯坦、意大利、匈牙利 地址：中国广西南宁市良庆区宋厢路 16 号太平金融大厦二十一层 邮编：530201 电话：0771-5760061 传真：0771-5760065 电子信箱：nngrandall@grandall.com.cn 网址：http：//www.grandall.com.cn

目 录

第一部分 引 言 .........................................................................................................4 第二部分 正文 ...........................................................................................................5

一、本次发行的批准和授权 ................................................................................5 二、本次发行的发行过程和发行结果 ................................................................6 三、本次发行对象的合规性 ................................................................................7 四、结论意见 ........................................................................................................9

释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的简称和词语具有右栏 的含义：

致：广西博世科环保科技股份有限公司

国浩律师（南宁）事务所接受公司的委托，作为特聘专项法律顾问，指派梁 定君律师、覃锦律师、傅珏雯律师为发行人 2025 年度向特定对象发行股票事宜 提供专项法律服务。

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业 务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他适用的政府 部门规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉 尽责的精神，就发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性事宜出具本法律意 见书。

第一部分 引 言

本所律师根据中国证监会的有关要求及现行相关法律、行政法规和规范性文 件的规定，对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性事宜进行了充分地核 查验证，出具法律意见。

本法律意见书依赖于出具日以前已发生或存在的事实，对于本法律意见书至 关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关单位出具的证明文 件作出判断。

客观地进行说明并全面提供材料是发行人的责任，发行人应当保证已经向本 所律师提供了出具本法律意见书所必须的相关材料，并保证材料的真实性、完整 性和有效性。

本法律意见书只对发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表法律意 见，并不对有关会计、审计、投资决策等非法律专业事项发表任何意见。在本法 律意见书中涉及非法律专业事项时，本所律师均严格按照有关中介机构出具的报 告或发行人的文件引述，但并不意味着本所或经办律师对引述内容的真实性、准 确性和有效性做出任何明示或默示的保证。本所及经办律师并不具备核查和评价 该等事项的适当资格。

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人 本次发行的发行过程和认购对象合规性事宜进行了充分的核查验证。本法律意见 书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所同意发行人将本法律意见书作为本次发行申请必备的法律文件，随其他 材料一并上报，并依法对本法律意见书负责。本法律意见书仅供发行人为本次发 行申请之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的；否则，本所不 承担由此引起的任何责任。

第二部分 正文

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人内部决策程序

2025 年 1 月 20 日、2025 年 10 月 16 日、2025 年 11 月 10 日，公司分别召 开第六届董事会第二十七次会议、第七届董事会第三次会议、第七届董事会第四 次会议，审议通过本次向特定对象发行股票相关事项。

2025 年 10 月 11 日，北港集团出具本次发行事项的批复文件，同意博世科 本次向特定对象发行股票事宜。

• 2025 年 10 月 28 日，广西国资委出具本次发行认购事项的批复文件，同意

南化集团认购本次发行股票事宜。

• 2025 年 11 月 3 日，公司召开 2025 年第六次临时股东会，审议通过本次向

特定对象发行股票相关事项。

2026 年 6 月 12 日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了调整定 价基准日、发行价格等相关议案。本次调整不涉及调整募集资金总额与发行数量 上限，相关调整不构成发行方案的重大变化，无需股东会审议。

2026 年 6 月 12 日，因本次发行定价基准日调整为发行期首日，北港集团出

具本次发行事项的批复文件，同意博世科本次向特定对象发行股票相关事宜。 （二）监管部门审核注册过程 2026 年 5 月 22 日，公司向特定对象发行股票的申请经深交所上市审核中心

审核通过。

2026 年 7 月 27 日，公司向特定对象发行股票的申请经中国证监会证监许可 〔2026〕1823 号文同意注册。公司于 2026 年 8 月 10 日收到该批复并于当日对 此进行了公告。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次发行经过了发行 人董事会、股东会的批准和授权，经深交所审核通过并已获得中国证监会同意注 册批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序，符合相关法律法规的规定。

二、本次发行的发行过程和发行结果

根据发行人与主承销商签署的关于本次发行的承销协议、保荐协议，申万宏

源承销保荐担任本次发行的保荐人暨主承销商。 根据《发行方案》,本次发行不涉及询价过程。 经核查，本次发行的发行过程和发行结果如下： （一）本次发行的相关协议 2025 年 1 月 20 日以及 2026 年 6 月 12 日，公司与认购对象南化集团分别签

订了《股份认购协议》《股份认购协议补充协议》，对本次发行的认购价格、认 购数量、限售期等进行了详细约定。

综上，本所认为，发行人已取得本次交易所需的内部授权和批准、深交所及

中国证监会的同意批复，发行人与本次发行的发行对象签署的《股份认购协议》 及《股份认购协议补充协议》中约定的生效条件均已成就，该等协议真实、合法、 有效。

（二）本次发行的发行对象、发行价格及发行数量 根据《发行方案》以及发行人与南化集团签署的《股份认购协议》及其补充

协议，本次发行的发行对象为南化集团，其以现金认购本次发行的股份。

本次向特定对象发行股票为定价发行，定价基准日为发行期首日，即 2026 年 9 月 9 日。发行价格为 3.37 元/股，最终发行数量为 160,164,116 股，募集资金 总额为 539,753,070.92 元，扣除各项发行费用 8,473,656.55 元（不含增值税）后， 募集资金净额为人民币 531,279,414.37 元，未超过《发行方案》中拟募集资金规 模。发行对象全部以现金认购。

本次发行对象最终确定为南化集团，具体情况如下：

综上，本所认为，本次发行的发行价格及发行数量符合《发行方案》及《注 册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

（三）本次发行的缴款和验资情况

2026 年 9 月 8 日，保荐人（主承销商）向深交所报送了会后事项承诺函及 《发行方案》，经深交所审核通过后启动本次发行，并向发行对象南化集团发出 《缴款通知书》，通知其于 2026 年 9 月 9 日至 2026 年 9 月 14 日期间将认购资 金足额缴付至保荐人（主承销商）指定收款账户，缴款截止时间为 2026 年 9 月 14 日 17：00。

2026 年 9 月 15 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《向特定对象 发行 A 股资金到位情况验资报告》（容诚验字[2026]230Z0122 号）：截至 2026 年 9 月 14 日 12：00 时止，申万宏源承销保荐已收到南化集团缴纳的认购资金共 计人民币 539,753,070.92 元。

2026 年 9 月 15 日，申万宏源承销保荐已将上述认购资金款项扣除相关费用 后的余额人民币 533,953,070.92 元划转至公司募集资金专项账户。2026 年 9 月 16 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（容诚验字 [2026]230Z0123 号）：截至 2026 年 9 月 15 日止，发行人本次募集资金总额为人 民币 539,753,070.92 元，扣除不含税发行费用人民币 8,473,656.55 元，实际募集 资金净额为人民币 531,279,414.37 元，其中计入股本人民币 160,164,116.00 元， 计入资本公积人民币 371,115,298.37 元。

综上，本所认为，本次发行的缴款、验资符合《注册管理办法》《承销管理 办法》《实施细则》等相关法律法规的规定及《股份认购协议》及其补充协议的 约定；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。

三、本次发行对象的合规性

（一）发行对象的主体资格、投资者适当性核查 根据主承销商提供的投资者适当性核查材料并经本所律师核查，本次发行的

认购对象南化集团为 C4（积极型）普通投资者，风险承受能力等级与本次向特 定对象发行的风险等级相匹配。

综上，本所认为，本次发行对象符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的规定。

（二）发行对象的私募投资基金备案情况 本次发行对象不涉及私募基金。 （三）关联关系核查

本次发行对象南化集团通过表决权委托支配公司 122,529,913 股股份对应的 表决权（占公司发行前总股本的 22.95%），为公司控股股东，公司实际控制人 为广西国资委。本次发行构成关联交易，在公司董事会和股东会审议相关议案 时，已严格按照相关法律、法规、规范性文件以及公司内部制度的规定，履行了 关联交易的审议程序，关联董事和关联股东已回避表决；在召开董事会前，公司 独立董事已针对相关事项召开专门会议审核并同意。

（四）发行对象的认购资金来源 本次发行对象南化集团已出具《关于认购资金来源的承诺函》，承诺：“1、

本公司参与博世科本次向特定对象发行股票的认购资金为自有资金或合法自筹 资金，不存在对外募集、代持、结构化安排等情形，亦不存在直接或间接使用博 世科及其关联方资金（南化集团、南化集团控股股东控制的除博世科及其子公司 以外的其他企业除外）用于本次认购的情形；不存在接受博世科或其关联方（南 化集团、南化集团控股股东控制的除博世科及其子公司以外的其他企业除外）提 供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形；认购资金不存在来源 于质押博世科股权的情形；认购股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持 的情形。2、博世科及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在通过向本公司 做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向本公司提 供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情况。3、公司不存在法律法规 规定的禁止持股情形；本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人 员等不存在通过南化集团违规持股情形；南化集团认购本次发行的股份不存在不 当利益输送的情形。”

综上，本所认为，发行对象南化集团的资金来源合法合规，南化集团作为上 市公司的控股股东，除此关系之外，不存在违反“上市公司及其控股股东、实际 控制人、主要股东不得通过向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承 诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害

公司利益”的情形。

综上，本所认为，本次发行对象具备参与本次发行的主体资格，符合《注册 管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规的规定。

四、结论意见

综上所述，本所认为：

• 1、本次发行经过了发行人董事会、股东会的批准和授权，经深交所审核通

过并已获得中国证监会同意注册批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序， 符合相关法律法规的规定；

• 2、发行人本次发行的发行过程涉及的法律文书真实、合法、有效，本次发

行的发行过程合法、合规，本次发行的定价、缴款和验资过程合规，发行结果公 平、公正，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议及《发行方案》的规 定，以及《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范 性文件的相关规定；

• 3、本次发行对象具备参与本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》《承

销管理办法》《实施细则》等法律法规的规定。 本法律意见书正本叁份，无副本。 （以下无正文）

（本页无正文，为《国浩律师（南宁）事务所关于广西博世科环保科技股份 有限公司 2025 年度向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意 见书》之签字盖章页）

国浩律师（南宁）事务所

负责人：朱继斌（签字）

经办律师：

梁定君（签字）

覃 锦（签字）

傅珏雯（签字）

年 月 日