申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于广西博世科环保科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告

深圳证券交易所：

广西博世科环保科技股份有限公司（以下简称“博世科”、“发行人”或“公 司”）2025 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的注册申 请已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意广西 博世科环保科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕

1823 号）的同意注册批复。

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保 荐人（主承销商）”或“主承销商”）作为博世科本次发行的保荐人（主承销商）， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称 “《承销管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注 册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》 （以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定及发行人 有关本次发行的董事会、股东会决议对发行人本次发行过程和认购对象的合规性 进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：

一、本次发行的基本情况

（一）发行股票的种类、面值及上市地点

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所创业板。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2026 年 9 月 9 日。

本次发行价格为 3.37 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均 价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票 交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的百分之八十。（即发行底 价 3.37 元/股）

本次发行价格的确定符合中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）

的相关规定，符合本次发行向深交所报送的《广西博世科环保科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）的规定。

（三）发行数量

本次向特定对象发行股票数量为 160,164,116 股，发行数量未超过本次发行 前公司总股本的 30%（即 160,164,116 股）和《广西博世科环保科技股份有限公 司 2025 年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》约定的发行数量上限 160,164,116 股，未超过发行人董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注 册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限。

本次发行数量超过《发行方案》中规定的拟发行股数的 70%，未触及发行失 败的情形。

（四）发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为南化集团，符合《注册管理办法》《实施细则》等相 关法律法规的规定以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。发行对象以 现金方式认购本次发行的普通股股票。

发行对象认购情况如下：

（五）募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为人民币 539,753,070.92 元，扣除各项发行费用 8,473,656.55 元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币 531,279,414.37 元。本 次发行募集资金未超过公司董事会及股东会审批通过并经中国证监会同意注册

的募集资金总额，未超过本次发行方案募集资金上限 591,005,588.04 元。

（六）限售期

本次发行对象已出具承诺，本次认购取得的博世科股份自发行结束后自愿锁 定 18 个月，即自本次向特定对象发行股份上市之日起 18 个月内不上市交易或转 让。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、 派送红股等方式增持的股份）也不转让或上市交易。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行 对象、募集资金金额及限售期符合中国证监会同意注册批复和《中华人民共和国 证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规 和规范性文件的规定，同时符合发行人董事会、股东会决议及已向深交所报送的 《发行方案》的要求。

二、本次发行履行的决策程序

（一）发行人内部决策程序

• 1、2025 年 1 月 20 日、2025 年 10 月 16 日、2025 年 11 月 10 日，公司分别

召开第六届董事会第二十七次会议、第七届董事会第三次会议、第七届董事会第 四次会议，审议通过本次向特定对象发行股票相关事项。

• 2、2025 年 10 月 11 日，北港集团出具本次发行事项的批复文件，同意博世

科本次向特定对象发行股票事宜。

• 3、2025 年 10 月 28 日，广西国资委出具本次发行认购事项的批复文件，同

意南化集团认购本次发行股票事宜。

• 4、2025 年 11 月 3 日，公司召开 2025 年第六次临时股东会，审议通过本次

向特定对象发行股票相关事项。

• 5、2026 年 6 月 12 日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了调

整定价基准日、发行价格等相关议案。本次调整不涉及调整募集资金总额与发行 数量上限，相关调整不构成发行方案的重大变化，无需股东会审议。

• 6、2026 年 6 月 12 日，因本次发行定价基准日调整为发行期首日，北港集

团出具本次发行事项的批复文件，同意博世科本次向特定对象发行股票相关事宜。

（二）监管部门审核注册过程

• 1、2026 年 5 月 22 日，公司向特定对象发行股票的申请经深圳证券交易所

上市审核中心审核通过。

• 2、2026 年 7 月 27 日，公司向特定对象发行股票的申请经中国证监会证监

许可〔2026〕1823 号文同意注册。公司于 2026 年 8 月 10 日收到该批复并于当 日对此进行了公告。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东会 的批准和授权，经深交所审核通过并已获得中国证监会同意注册批复，履行了必 要的内部决策及外部审批程序，符合相关法律法规的规定。

三、本次发行的发行过程

（一）发行价格、发行对象及最终获配情况

2025 年 1 月 20 日以及 2026 年 6 月 12 日，公司与认购对象南化集团分别签 订了《安徽博世科环保科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生 效的股份认购协议》《<安徽博世科环保科技股份有限公司向特定对象发行 A 股 股票之附条件生效的股份认购协议>之补充协议（一）》，对本次发行的认购价 格、认购数量、限售期等进行了详细约定。

本次向特定对象发行股票为定价发行，定价基准日为发行期首日，即 2026 年 9 月 9 日。发行价格为 3.37 元/股，最终发行数量为 160,164,116 股，募集资金 总额为 539,753,070.92 元，扣除各项发行费用 8,473,656.55 元（不含增值税）后， 募集资金净额为人民币 531,279,414.37 元，未超过《发行方案》中拟募集资金规 模。发行对象全部以现金认购。

本次发行对象最终确定为南化集团，具体情况如下：

（二）募集资金到账和验资情况

2026 年 9 月 8 日，保荐人（主承销商）向深交所报送了会后事项承诺函及 《发行方案》，经深交所审核通过后启动本次发行，并向发行对象南化集团发出 《缴款通知书》，通知其于 2026 年 9 月 9 日至 2026 年 9 月 14 日期间将认购资 金足额缴付至保荐人（主承销商）指定收款账户，缴款截止时间为 2026 年 9 月 14 日 17:00。

2026 年 9 月 15 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《向特定对象 发行 A 股资金到位情况验资报告》（容诚验字[2026]230Z0122 号）：截至 2026 年 9 月 14 日 12:00 时止，申万宏源承销保荐指定收款账户已收到南化集团缴纳 的认购资金共计人民币 539,753,070.92 元。

2026 年 9 月 15 日，申万宏源承销保荐已将上述认购资金款项扣除相关费用 后的余额人民币 533,953,070.92 元划转至公司募集资金专项账户。2026 年 9 月 16 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（容诚验字 [2026]230Z0123 号）：截至 2026 年 9 月 15 日止，发行人本次募集资金总额为人 民币 539,753,070.92 元，扣除不含税发行费用人民币 8,473,656.55 元，实际募集 资金净额为人民币 531,279,414.37 元，其中计入股本人民币 160,164,116.00 元， 计入资本公积人民币 371,115,298.37 元。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行过程合法、合规，本次 发行的缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《证券法》《承销管理办法》 《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，同时符 合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议及已向深交所报送的《发行方案》 的要求。

四、本次发行对象的核查

（一）发行对象的认购资金来源

本次发行对象南化集团已出具《关于认购资金来源的承诺函》，承诺：“1、

本公司参与博世科本次向特定对象发行股票的认购资金为自有资金或合法自筹 资金，不存在对外募集、代持、结构化安排等情形，亦不存在直接或间接使用博

世科及其关联方资金(南化集团、南化集团控股股东控制的除博世科及其子公司 以外的其他企业除外)用于本次认购的情形；不存在接受博世科或其关联方(南化 集团、南化集团控股股东控制的除博世科及其子公司以外的其他企业除外)提供 的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形；认购资金不存在来源于 质押博世科股权的情形；认购股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的 情形

• 2、博世科及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在通过向本公司做出

保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向本公司提供财 务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情况。

• 3、公司不存在法律法规规定的禁止持股情形；本次发行的中介机构或其负

责人、高级管理人员、经办人员等不存在通过南化集团违规持股情形；南化集团 认购本次发行的股份不存在不当利益输送的情形。”

综上所述，发行对象南化集团的资金来源合法合规，南化集团作为上市公司 的控股股东，除此关系之外，不存在违反“上市公司及其控股股东、实际控制人、 主要股东不得通过向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或 者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益” 的情形。

（二）发行对象与公司关联关系

本次发行对象南化集团通过表决权委托支配公司 122,529,913 股股份对应的 表决权（占公司发行前总股本的 22.95%），为公司控股股东，公司实际控制人为 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会。本次发行构成关联交易，在 公司董事会和股东会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规、规范性文件 以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议程序，关联董事和关联股东已 回避表决；在召开董事会前，公司独立董事已针对相关事项召开专门会议审核并 同意。

（三）发行对象的私募基金备案情况

本次发行对象不涉及私募基金。

（四）发行对象适当性管理核查

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理 相关制度要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。

投资者分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者 Ⅰ和专业投资者Ⅱ，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1（保守 型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）。本次博 世科向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和 C3 及以上的普 通投资者可以参与本次发行认购。

本次发行对象南化集团为 C4(积极型)普通投资者，风险承受能力等级与本 次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。

本次发行对象符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资 者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关 制度要求。

五、本次发行过程的信息披露情况

2025 年 1 月 20 日，发行人召开第六届董事会第二十七次会议审议通过本次 发行相关议案，披露了董事会决议公告及《2025 年度向特定对象发行股票预案》 等相关公告（公告编号：2025-005）。

• 2025 年 10 月 16 日，发行人召开第七届董事会第三次会议审议通过前次募

集资金使用情况专项报告的议案，披露了董事会决议公告（公告编号：2025-099）。

• 2025 年 11 月 3 日，发行人召开 2025 年第六次临时股东会审议通过本次发

行相关议案，披露了股东会决议公告（公告编号：2025-103）。

• 2025 年 11 月 10 日，发行人召开第七届董事会第四次会议审议通过本次发

行预案（修订稿）等相关议案，披露了董事会决议公告等相关公告（公告编号： 2025-104）。

• 2026 年 6 月 12 日，发行人召开第七届董事会第八次会议审议通过调整定价

基准日、发行价格及签署补充协议（一）等相关议案，披露了董事会决议公告等

相关公告（公告编号：2026-037）。

• 2025 年 12 月 5 日，发行人公告了《关于向特定对象发行股票申请获得深圳

证券交易所受理的公告》（公告编号：2025-108），深交所对公司报送的向特定 对象发行股票的申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。

• 2026 年 5 月 22 日，发行人本次向特定对象发行股票申请获得深交所上市审

核中心审核通过，发行人公告了《关于向特定对象发行股票申请获深圳证券交易 所上市审核中心审核通过的公告》（公告编号：2026-034），深交所发行上市审 核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条 件、上市条件和信息披露要求。

2026 年 8 月 10 日，发行人本次向特定对象发行股票取得中国证监会同意注 册批复，发行人公告了《关于向特定对象发行股票申请获中国证券监督管理委员 会同意注册批复的公告》（公告编号：2026-045），中国证监会出具《关于同意 广西博世科环保科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可 〔2026〕1823 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

保荐人（主承销商）将按照《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》 以及关于信息披露的其他法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义 务和手续。

六、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

（一）关于本次发行过程合规性结论性意见

发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《承 销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的 规定，符合中国证监会《关于同意广西博世科环保科技股份有限公司向特定对象 发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1823 号）和发行人履行的内部决策程 序的要求，符合已向深交所报送的《发行方案》的要求，本次发行的发行过程合 法、有效。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见 本次发行对象的资金来源合法合规。本次发行对象不属于私募基金。发行对

象的风险承受能力等级与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。本次发行 的认购对象符合《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》 等有关法律、法规的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和已 向深交所报送的《发行方案》的要求。本次认购对象为上市公司的控股股东，除 此关系之外，不存在违反“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得 通过向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相 关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益”的情形。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程、认购对象选择和发行结果等方 面，充分体现了公平、公正原则，符合发行人及全体股东的利益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广西博世科环保科 技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报 告》之签字盖章页）

项目协办人：________________

杨柏乐

保荐代表人： ________________ ________________

何搏 李岳峰

法定代表人：

王明希

保荐人（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日