证券简称：华塑控股 证券代码：000509

华塑控股股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票 方案论证分析报告 （修订稿）

二〇二六年九月

华塑控股股份有限公司为满足公司业务发展的资金需求，优化公司资本结 构，提升公司的盈利能力和综合竞争力，公司结合自身情况，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办 法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规 定，公司拟向特定对象发行股票，募集资金总额不超过 60,000.00 万元（含本 数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债。（本报告中 如无特别说明，相关用语具有与《华塑控股股份有限公司 2025 年度向特定对象 发行股票预案》中相同的含义。）

一、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景 1、电子信息显示终端产业对稳定工业经济增长具有重要作用

中国电子信息产业发展研究院发布的《中国新型显示产业高质量发展指数 （2025）》数据显示，2024 年我国新型显示产业产值规模达到 7,400 亿元，同 比增速 16%，在全球市场中的占比超过 49%，预计 2025 年产值将接近 8,000 亿 元人民币，持续领跑全球产业增长。产业链带动方面，电子信息显示终端产业 上游关联玻璃基板、驱动 IC 等核心材料与设备，下游赋能消费电子、智能汽车、 工业控制等千行百业，已形成万亿级产业生态。作为新一代信息技术的核心载 体，电子信息显示终端产业凭借庞大的产业规模、强劲的增长韧性和广泛的产 业链带动效应，对稳定工业经济增长发挥着重要作用。

2、技术与需求共同驱动电子信息显示终端产业升级 当前电子信息显示终端行业在技术创新与市场需求的双重驱动下，高端化、

多元化发展特征愈发鲜明。技术方面，Micro-LED、柔性 OLED、8K 超高清等 前沿技术加速落地，推动显示终端从传统视听工具向“智能交互终端”升级， 例如折叠屏显示器在办公、影音场景的渗透率持续提升，AR/VR 显示则成为消 费电子新增长点；市场需求方面，智能座舱、工业控制、商用展览等多元化场 景需求爆发，带动车载显示、物联网一体屏等细分产品销量快速增长。在此背 景下，国家层面积极出台政策推动产业转型，国家数据局《数字中国建设 2025 年行动方案》明确，到 2025 年底数字经济核心产业增加值占 GDP 比重需超

10%，而显示终端作为数字经济的核心硬件载体，将在物联网、工业互联网优 化升级中发挥关键支撑作用；工信部等多部门联合发布的《电子信息制造业数 字化转型实施方案》，进一步聚焦产业链协同，通过支持技术创新与数字化升 级、释放数据要素价值，为显示器行业高质量发展提供政策保障。

3、多重政策支持，碳排放治理领域市场空间广阔

随着全球对气候变化问题的关注度不断提升，各国纷纷出台严格的碳排放 政策，旨在降低温室气体排放，实现可持续发展。我国作为全球最大的碳排放 国之一，在碳排放治理方面承担着重要责任，也采取了一系列强有力的措施。 我国《“十四五”循环经济发展规划》《关于完整准确全面贯彻新发展理念做 好碳达峰碳中和工作的意见》等一系列政策密集出台，要求 2025 年单位 GDP 二氧化碳排放较 2020 年下降 18%，2030 年较 2005 年下降 65%以上。欧盟碳边 境调节机制（CBAM）等国际政策的实施，进一步倒逼国内高耗能行业加速减 排，为碳排放治理业务带来了刚性需求。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、优化资本结构，改善公司财务状况

近年来，公司因业务发展资金需求，较多依赖债务融资，导致财务结构承 压。截至 2025 年末，公司资产负债率高达 78.06%，高负债率不仅增加了偿债 压力，也对融资能力和抗风险能力形成制约。本次融资用于补充流动资金及偿 还有息负债后，可有效降低资产负债率，优化财务结构，减轻财务负担，降低 经营风险，增强公司在市场波动中的稳定性，为长期可持续发展奠定坚实的财 务基础。

本次向特定对象发行股票募集资金用于补充公司流动资金及偿还有息负债，

将使公司资本金得到补充，有利于降低公司资产负债率，提高偿债能力，优化 资本结构，改善公司财务状况，增强公司抗风险能力，为公司的日常经营和业 务的持续、健康发展提供资金保障，符合公司全体股东的利益。

2、缓解经营资金压力，提高公司可持续经营能力 受国际贸易环境变化及客户集中度影响，公司核心收入来源天玑智谷业绩

承压。2023 年、2024 年和 2025 年，公司经营活动现金流出金额分别为

73,136.40 万元、102,829.48 万元和 87,900.80 万元；2026 年 6 月末，货币资金余 额为 9,679.61 万元，流动比率 1.22，仅能维持天玑智谷日常运营，资金乏力的 现状严重制约公司业务转型发展。本次融资补充流动资金及偿还有息负债后， 可缓解资金紧张局面，保障原材料采购、生产运营、市场拓展等环节顺利进行， 为业务转型争取空间。

本次向特定对象发行股票完成后，公司将获得流动资金，净资产规模将得 到大幅提升，资本实力得到增强，有助于缓解经营发展、业务布局、研究开发 等方面经营资金压力。为公司发展战略的顺利实施提供坚实基础，促进公司健 康发展，提高公司可持续经营能力。

3、提升实际控制人控股比例，保障公司控制权稳定

公司控股股东为湖北省资产管理有限公司（以下简称“湖北资管”），实 际控制人为湖北省财政厅，湖北宏泰集团有限公司（以下简称“宏泰集团”） 系公司间接控股股东。本次发行由宏泰集团全额认购，发行完成后，实际控制 人控制的股权比例将得到提升，有利于增强控制权稳定性，减少因股权分散可 能导致的经营决策不确定性，保障公司战略与经营的连贯性。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券选择的品种

公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票为

人民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1.00 元。 （二）本次募集资金使用的必要性 1、公司日常经营和业务发展需要获取流动资金作为保障 随着公司业务的发展，公司需要投入更多的资金，以满足材料及设备采购、

产品生产、市场拓展和竞争等业务发展的需要。当前公司资产负债率较高，现 金流较为紧张，需要获取流动资金支持以保障公司日常经营和业务发展。

本次向特定对象发行股票完成后，公司将获得流动资金，净资产规模将得 到大幅提升，资本实力得到增强，有助于提升公司的信用等级，增强后续融资 能力。融资条件的改善能够为公司经营发展、业务布局、研究开发等提供资金

保障，为公司发展战略的顺利实施提供坚实基础，促进公司健康发展，提高公 司可持续经营能力。

2、改善公司财务状况，增强抗风险能力

在多重因素的影响下，公司近年的经营状况表现不佳。截至 2025 年末，公 司负债总额 73,015.24 万元，其中流动负债 49,476.60 万元，流动负债占比达 67.76%。2023 年末、2024 年末和 2025 年末，公司资产负债率分别为 69.84%、 75.49%和 78.06%，处于较高水平且呈上升趋势。公司负债率较高，现金流较为 紧张，致使偿债压力较大，财务状况不佳，抗风险能力较弱，不利于公司的日 常经营和主营业务的持续健康发展。

本次向特定对象发行股票募集资金用于补充公司流动资金及偿还有息负债，

将使公司资本金得到补充，公司股本、资产及净资产规模将大幅提高，有利于 优化公司资本结构，降低资产负债率，提高偿债能力，改善公司财务状况，便 于公司后续融资，增强公司抗风险能力。

3、巩固实际控制权，助力发展战略实现

公司控股股东为湖北资管，实际控制人为湖北省财政厅，宏泰集团系公司 间接控股股东。本次发行由宏泰集团全额认购，发行完成后，实际控制人控制 的股权比例将得到提升，有利于增强控制权稳定性，减少因股权分散可能导致 的经营决策不确定性，保障公司战略与经营的连贯性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性 本次发行对象为宏泰集团。宏泰集团持有公司控股股东湖北资管 57.52%股

权，为公司间接控股股东。 本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，

选择范围适当。 （二）本次发行对象的数量的适当性 本次发行对象为宏泰集团，共 1 名特定对象。发行对象以现金认购本次发

行的全部股票。

本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行 对象的数量适当。

（三）本次发行对象的选择标准的适当性

本次发行对象为宏泰集团，具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并 具备相应的资金实力。发行对象已与公司签订《附条件生效的股份认购协议》 《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，对本次认购的发行股票的数量、 金额、认购方式、认购股份的限售期及相关违约责任进行了约定。

本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价 格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定 价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格由公司股东会授权 董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后，根据法律、法规和 规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销 商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增

股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利

为 D，每股送股或转增股本数为 N。 （二）本次发行定价的方法及程序 本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，

已经公司十二届董事会第二十七次临时会议和十三届董事会第五次临时会议审

议通过并在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，公司关联董事已回 避表决，独立董事对本次关联交易事项已召开专门会议审议并通过相关事项。 相关议案已经公司股东会审议通过。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定， 本次发行定价的方法和程序合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件

• 1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1.00

元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，认购人所认购 的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》的相关规定。

• 2、发行人本次发行将采取向特定对象发行的方式，在深交所审核通过，并

获得中国证监会同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行。本次发 行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条第三 款之规定。

（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 1、公司本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象

发行股票的情形

“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或 者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且 保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大 资产重组的除外；

（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者 最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投 资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违 法行为。”

2、公司募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司 流动资金及偿还有息负债，用于公司主营业务发展，不存在直接或者间接投资 于以买卖有价证券为主要业务的公司，募集资金使用符合国家产业政策和有关 环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，不会与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易， 或者严重影响公司生产经营的独立性。公司本次发行募集资金的使用符合《注 册管理办法》第十二条的规定。

3、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定 本次发行的发行对象为宏泰集团，已经公司董事会、2026 年第一次临时股

东会审议通过；本次发行对象不超过 35 名。本次发行对象符合《注册管理办法》 第五十五条的规定。

4、本次发行定价符合《注册管理办法》第五十六条的规定 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个

交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行 底价的基准日。

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发 行股票的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80% （定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。本次发行定价 符合《注册管理办法》第五十六条的规定。

5、本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定

宏泰集团已承诺在本次发行中认购的公司股票自本次股票发行完成后三十 六个月内不减持。符合《注册管理办法》第五十九条对于锁定期的规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

本次发行对象为宏泰集团，宏泰集团具备资金实力，拟以现金认购公 司本次发行的全部股票。公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相 保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提 供财务资助或者其他补偿的情形。符合《注册管理办法》第六十六条的规 定。

（三）本次发行符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十 条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用 意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意 见第 18 号》”）的相关规定

• 1、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
• 2、控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资

者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或 者社会公共利益的重大违法行为；

• 3、公司拟发行的股份数量不超过公司本次发行前总股本的百分之三十；

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且 不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量由公司股东会授权董事会 在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后，根据法律、法规和规范性 文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协 商确定。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变 动的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。若本次发行的股份总数因 监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量

届时将相应调整。

4、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决 议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使 用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少 于六个月；

公司前次募集资金于 2020 年 12 月到账到位，并经大信会计师事务所（特 殊普通合伙）大信验字[2020]第 14-00023 号《验资报告》验证。

2025 年 12 月 31 日，公司召开十二届董事会第二十七次临时会议审议 通过了与本次发行相关的议案。公司董事会决议日距离前次募集资金到位 日已满 18 个月，符合时间间隔的要求。

• 5、公司已披露本次发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行

属于理性融资，融资规模合理；

• 6、本次发行系董事会确定发行对象的向特定对象发行股票募集资金，募集

资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金及偿还有息负债。

（四）发行程序合法合规

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司十二届董事会第二十七次临时 会议、十三届董事会第五次临时会议审议通过；公司关联董事已回避表决，独 立董事对本次关联交易事项已召开专门会议审议并通过相关事项。会议相关文 件均在中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和 信息披露程序。本次发行已获得公司股东会审议通过。

根据有关规定，本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。 综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等

法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序合法合规。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经董事会审慎研究后审议通过，考虑了公司目前所处的行 业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略，公司独立董事对本次关联交易 事项已召开专门会议审议并通过相关事项。本次发行方案的实施有利于公司

持续稳定发展以及盈利能力的提升，从而增强公司的综合竞争力，符合全体 股东利益。

本次发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体 上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司已召开股东会审议本次发行方案，全体股东按照同股同权的方式进 行公平的表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票。公司股东通 过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，本次发行方案已经十二届董事会第二十七次临时会议、2026 年第一次临时股东会和十三届董事会第五次临时会议审议通过，本次发行方 案符合公司和全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程 序，保障了股东的知情权；同时本次发行方案已在股东会上接受参会股东的 公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补 措施及相关承诺

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意 见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为维护中小投资者利益， 公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响及填补的具体措施进行了 分析。具体如下：

（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 公司本次向特定对象发行股票计划募集 60,000.00 万元。假设发行股份数量

为 208,333,333 股，公司股本规模将由 1,073,128,052 股增加至 1,281,461,385 股， 公司即期及未来每股收益也将受到影响。

1、财务指标计算主要假设和说明

• （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面

没有发生重大变化。

• （2）假设本次向特定对象发行股票于 2026 年 12 月末实施完成。该时间仅

用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对 实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资 决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会同意注册本次发行 后的实际完成时间为准。

• （3）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本 1,073,128,052 股为基础，

仅考虑本次发行股票的影响，不考虑回购等其他因素导致股本发生的变化。假 设本次向特定对象发行 208,333,333 股，发行后公司总股本为 1,281,461,385 股， 此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发 行股份数的判断，最终应以经中国证监会同意注册后实际发行股份数为准。

• （4）本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为 60,000.00 万元（含本

数），不考虑发行费用等的影响。

• （5）假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经

营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

• （6）公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润为-1,070.74 万元，扣除

非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为-1,334.23 万元。假设 2026 年 度公司实现的扣非前后归属于母公司股东的净利润可能出现三种情况：①亏损， 2026 年度扣非前后归属于母公司股东的净利润均与 2025 年度一致；②盈亏平 衡，2026 年度扣非前后归属于母公司股东的净利润均为 0.00 万元；③实现盈利，

2026 年度扣非前后归属于母公司股东的净利润分别为 1,500.00 万元和 1,000.00 万元。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代 表公司对 2026 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测；

上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务 指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断， 投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不 承担赔偿责任。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和说明，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司的每股 收益等主要财务指标的影响如下：

注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关 于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发 行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的 规定进行计算。

（二）公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施 为提升本次募集资金使用效率、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未 来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，保证募集资金有效使 用，加快公司各项业务发展，提高公司盈利能力，加强经营管理和内部控制， 强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收 益、实现可持续发展，以填补回报、充分保护股东特别是中小股东的合法权益。 具体措施如下：

1、严格执行募集资金管理制度，保证募集资金有效使用

根据《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司募集资金监管规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，公司董事会于 2025 年 6 月 18 日召开的十二届董事会第十九次会议审议通过了《关于修订<募集资金管理 制度>的议案》，对公司《募集资金管理制度》进行了修订与完善，对募集资金 的专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。2025 年 7 月 4 日，公司召开 2025 年第二次临时股东会审议通过了该议案。

为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资 金到位后，公司董事会将继续监督公司按照《募集资金管理制度》的内容，对 募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐 机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集 资金使用风险。

2、提高日常运营效率，降低公司运营成本 目前公司已制定了完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司

各项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格 控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督， 全面有效地提升公司经营效率。

• 3、加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障 公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东会、董事会及其 各专门委员会、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和 内部控制的基础。未来，公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治 理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股 东能够充分行使权利；确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定 行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责， 维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保公司审计委员会能够独 立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权， 为公司长期发展提供制度保障。
• 4、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制 完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决 策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实 上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）《上市公司监管 指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求， 公司于十二届董事会第二十七次临时会议审议通过了《关于制定公司未来三年 （2025-2027 年度）股东回报规划的议案》。

未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市 公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的 相关制度进行修订。

八、公司控股股东、董事及高级管理人员关于保证公司填补即 期回报措施切实履行的承诺

（一）控股股东的承诺 为保证公司本次向特定对象发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，

公司控股股东湖北资管、湖北资管的控股股东宏泰集团作出如下承诺：

“1、依照相关法律、法规及上市公司章程的有关规定行使股东权利，不越 权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

• 2、切实履行上市公司制定的与本公司相关的填补回报措施以及本公司对此 作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或 者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
• 3、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中 国证券监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新 的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证 监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

（二）公司董事、高级管理人员的承诺

为保证公司本次向特定对象发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行， 本公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

• 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害公司利益。

• 3、本人承诺对职务消费行为进行约束。
• 4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
• 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考

核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

• 6、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力

促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

• 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损 失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

• 8、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中

国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定， 且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券 交易所的最新规定出具补充承诺。”

九、结论

综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理， 符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步 提升公司市场竞争力及盈利能力，有利于公司可持续发展，符合公司发展战略， 符合公司及全体股东利益。

华塑控股股份有限公司 董 事 会 二〇二六年九月十六日