北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的 补充法律意见（一）

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目 录

第一部分：《审核问询函》回复 ..........................................................................................................3

• 《审核问询函》问题 2： .......................................................................................................................3
• 《审核问询函》问题 3： .....................................................................................................................45
• 《审核问询函》问题 4： .....................................................................................................................47 第二部分：本次发行相关事项的更新 ................................................................................................48 一、本次发行的批准与授权 ................................................................................................................48 二、发行人本次发行的主体资格 ........................................................................................................48 三、本次发行的实质条件 ....................................................................................................................48 四、发行人的设立 ................................................................................................................................52 五、发行人的独立性 ............................................................................................................................52 六、发行人的发起人与股东（实际控制人） ....................................................................................52 七、发行人上市以来的股本及其演变 ................................................................................................55 八、发行人的业务 ................................................................................................................................55 九、关联交易及同业竞争 ....................................................................................................................57 十、发行人的主要财产 ........................................................................................................................61 十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................................................64 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................................................................................74 十三、发行人章程的制定与修改 ........................................................................................................74 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .....................................................74 十五、发行人董事、监事与高级管理人员及其变化 ........................................................................75 十六、发行人的税务 ............................................................................................................................75 十七、发行人的环境保护与产品质量、技术标准 ............................................................................76 十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................................................77 十九、发行人业务发展目标 ................................................................................................................77 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................................77 二十一、其他需要说明的问题 ............................................................................................................78 二十二、本次发行募集说明书法律风险 ............................................................................................78 二十三、结论意见 ................................................................................................................................78

北京德恒律师事务所

关于江苏法尔胜股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（一）

致：江苏法尔胜股份有限公司

德恒 01F20251144-6 号

北京德恒律师事务所接受江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“发行 人”）的委托，作为发行人本次发行的专项法律顾问，根据《公司法》《证券 法》《注册管理办法》《18 号适用意见》《证券法律业务管理办法》《证券法 律业务执业规则》《编报规则 12 号》等法律、行政法规、规章和规范性文件和 中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，于 2026 年 7 月 7 日出具了德恒 01F20251144-1 号《北京德恒律师事务所关于江苏法尔胜股份有限公司 2025 年 度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报 告》”）及德恒 01F20251144-2 号《北京德恒律师事务所关于江苏法尔胜股份 有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称 “《法律意见书》”）。

深圳证券交易所上市审核中心于 2026 年 7 月 29 日向发行人下发“审核函 〔2026〕120043 号”《关于江苏法尔胜股份有限公司申请向特定对象发行股票 的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），要求律师对相关事项进行 补充核查并发表法律意见；同时，发行人于 2026 年 8 月 29 日披露了《江苏法 尔胜股份有限公司 2026 年半年度报告》更新了相应财务数据，本所律师现根据 前述《审核问询函》的要求及发行人及其下属子公司在 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日期间（以下简称“补充核查期间”）的相关变化情况，进行 补充核查。本所律师现根据前述《审核问询函》的要求及发行人及其下属子公

司在补充核查期间的相关变化情况进行补充核查，并出具本补充法律意见 （一）。

本补充法律意见（一）是对《律师工作报告》《法律意见书》的补充，构 成《律师工作报告》《法律意见书》不可分割的组成部分，与《律师工作报 告》《法律意见书》具有同等的法律效力。

本所同意将本补充法律意见（一）作为发行人申请本次发行的必备法律文 件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承 担相应的法律责任。本补充法律意见（一）仅供发行人申请本次发行之目的使 用，非经本所事先书面许可，不得被用于任何其他目的。

本补充法律意见（一）未涉及的内容以《律师工作报告》《法律意见书》 为准。本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》中的声明事项亦适用于本 补充法律意见（一）。如无特别说明，本补充法律意见（一）中用词的含义与 《律师工作报告》《法律意见书》中用词的含义相同。

本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业 规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见（一）如下：

第一部分：《审核问询函》回复 《审核问询函》问题 2：

根据申请文件，本次向特定对象发行股票总额不超过 15000.00 万元，发行 对象为公司控股股东法尔胜泓昇集团有限公司（以下简称泓昇集团），募集资 金净额拟全部用于补充流动资金及偿还借款。

截至 2025 年末，泓昇集团持有公司 11250.2486 万股，占发行人总股本的 26.82%，其中质押 8450.00 万股，占其所持发行人股份总数的 75.11%；冻结 61.3030 万股，占其所持发行人股份总数的 0.54%，上述控股股东质押及冻结股 份数占发行人总股本的 20.29%。此外，泓昇集团及公司实际控制人涉及金额 500 万元以上未决诉讼事项 2 项。

报告期内公司关联销售金额占营业收入比例分别为 54.88%、69.59%和 71.83%，关联销售占比较高；公司关联采购金额占营业成本比例分别为 4.59%、5.80%和 6.06%。

请发行人补充说明：（1）结合泓昇集团的经营情况、资金实力等，说明 本次认购资金的具体来源，后续还款能力和安排，认购资金是否来源于股权质 押，是否存在无法足额认购的风险；是否存在对外募集、代持、结构化安排或 者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否符合《监管 规则适用指引》第 6-9 条的相关规定；明确泓昇集团本次认购金额或股数的下 限。（2）结合泓昇集团持有的公司股份被质押、冻结及未决诉讼的具体情 况，说明其所持有的公司股份是否存在被强制处置的风险，本次发行前后公司 控制权是否稳定以及维持控制权稳定的相关措施，泓昇集团作为发行对象是否 符合《注册办法》的相关规定。（3）说明公司实际控制人、控股股东及其一 致行动人在定价基准日前六个月内是否减持发行人股票，是否已根据《上市公 司收购管理办法》相关规定与一致行动人共同出具相关期限内不减持的承诺； 结合本次发行前后相关主体持股比例测算情况，说明是否将导致触发要约收购 义务，是否按照规定申请豁免；说明实际控制人、控股股东及其一致行动人本 次认购股份前已持有的公司股份锁定期安排情况，是否符合《上市公司收购管 理办法》相关规定。（4）说明公司与部分关联方同时存在采购与销售的背景 及原因，报告期内关联交易的必要性、合理性、交易价格的公允性，是否按规 定履行决策和信息披露程序；结合控股股东、实际控制人自身及其控制企业的 经营情况，说明发行人与控股股东、实际控制人自身及其控制企业是否存在同 业竞争；本次发行是否导致新增与控股股东及实际控制人的同业竞争和关联交 易，控股股东及实际控制人针对同业竞争和关联交易的承诺情况。

请发行人补充披露（1）（2）（4）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（4）并发表明确意见，请 发行人律师核查（1）-（4）并发表明确意见。

回复：

一、结合泓昇集团的经营情况、资金实力等，说明本次认购资金的具体来 源，后续还款能力和安排，认购资金是否来源于股权质押，是否存在无法足额 认购的风险；是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人 及其关联方资金用于本次认购的情形，是否符合《监管规则适用指引》第 6-9 条的相关规定；明确泓昇集团本次认购金额或股数的下限。

（一）结合泓昇集团的经营情况、资金实力等，说明本次认购资金的具体 来源，后续还款能力和安排，认购资金是否来源于股权质押，是否存在无法足 额认购的风险

1. 结合泓昇集团的经营情况、资金实力等，说明本次认购资金的具体来源

根据泓昇集团出具的书面说明，发行对象泓昇集团本次认购的资金来源为 自有资金。

根据泓昇集团提供的资料并经本所律师核查，泓昇集团作为投资管理平 台，对外投资涉及金属制品、路桥科技、光通信、精工装备、资产管理等产 业。最近两年一期，泓昇集团（不含上市公司法尔胜及其体系内公司）主要财 务数据如下：

单位：万元

如上表所示，泓昇集团资产规模、净资产规模较大，且目前持有较大金额 的货币资金，自有非受限货币资金足以全额覆盖其本次认购款。

除持有法尔胜股票外，泓昇集团还持有其他多家公司股权、土地房产等大 额资产。因此，泓昇集团后续还可通过资产处置变现等多种方式进行资金筹 措，筹资能力相对较强。

综上，本所承办律师认为，泓昇集团财务状况总体良好，具有资金实力认 购本次发行的股票。

1. 后续还款能力和安排，认购资金是否来源于股权质押

发行对象泓昇集团本次认购的资金来源为自有资金，不存在对外借款筹集 认购资金的情形，不存在通过股权质押筹集本次认购资金的情形。本次发行完 成后，若泓昇集团以本次定向发行的股票对外进行股权质押，届时发行人将依 据信息披露管理办法相关监管规定及时履行信息披露义务。

1. 是否存在无法足额认购的风险

根据泓昇集团截至 2026 年 7 月 15 日的《企业信用报告》，其信用状况良 好，不存在失信记录和到期未清偿债务的情况，不存在关注类、不良类或违约 类信贷情况。经查询中国执行信息公开网、信用中国、证券期货市场失信记录 查询平台，泓昇集团不存在失信惩戒记录或被列入失信被执行人名单的情况。

截至 2026 年 6 月 30 日，泓昇集团（不含上市公司及其体系内）资产负债 率为 64.02%，流动比率为 0.67。由于泓昇集团负债总体规模较大，资产负债率 较高，流动比率相对较低。由于偿付债务压力大及未来营运资金需求，泓昇集 团可能存在实际发行时认购资金不足的情形。

泓昇集团已出具承诺，拟全额认购法尔胜 2025 年向特定对象发行的股票， 认购金额的下限为 15,000.00 万元（含 15,000.00 万元）。泓昇集团将加强资金 管理和内部筹措，确保认购时有足够资金。

同时，发行人将在《募集说明书》中充分披露相关认购风险，具体如下：

“九、本次发行认购风险

截至目前，公司已与发行对象签订了附生效条件的认购合同，相关合同符 合相关法规规定，真实有效。但是考虑发行对象未来的财务状况、资金流动性 及筹资能力，且公司股票价格存在一定的波动性，即使本次发行获得相关主管 部门审批通过，仍然存在发行对象不能将认购资金全部如约支付至本次发行相 关银行账户，而引致本次发行不成功或募集资金不充足的风险。”

（二）是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及 其关联方资金用于本次认购的情形，是否符合《监管规则适用指引》第 6-9 条 的相关规定

根据泓昇集团出具的书面说明并经本所律师核查，本次发行对象泓昇集团 认购资金均为自有资金。由于发行对象泓昇集团系上市公司法尔胜控股股东， 系发行人关联方，本次资金来源于控股股东泓昇集团及下属控股子公司（不含 上市公司及其控股子公司）不损害上市公司利益。本次认购资金来源不存在对 外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其他关联方资金用于本 次认购的情形。

2026 年 6 月 16 日，泓昇集团及实际控制人周江、邓峰、刘礼华和黄翔出 具承诺如下：“一、认购本次向特定对象发行的资金来源均系本承诺人自有资 金或合法筹集资金，不存在对外募集行为，不存在分级收益等结构化安排，不 采用结构化的方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产 品，不存在直接或间接使用发行人及下属子公司的资金用于本次认购的情形， 上市公司、上市公司其他主要股东不存在向本承诺人作出保底保收益或变相保 底保收益承诺、直接或通过利益相关方向本承诺人提供财务资助或者其他补 偿、承诺收益或其他协议安排等方式损害上市公司利益的情形，本次认购资金

未直接或间接来源于上市公司。二、泓昇集团不存在法律法规规定禁止持股的 情形，泓昇集团认购股票不存在为本次发行的中介机构或其负责人、高级管理 人员、经办人员等违规持股的情形，本次认购的股份不存在委托持股、信托持 股、代持股权或其他利益输送的情形。三、本次发行获得深圳证券交易所审核 通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后，我们将采取措施确保泓昇集团 严格按照《附条件生效的股份认购协议》的约定，及时履行认购义务，若法尔 胜股票二级市场价格低于本次发行价格，泓昇集团仍会按照相关法律、法规、 规范性文件以及相关协议的规定，参与本次认购，启动相关认购程序。”

2026 年 8 月 10 日，泓昇集团及实际控制人周江、邓峰、刘礼华和黄翔出 具承诺，进一步明确：“一、本承诺人认购本次向特定对象发行的资金来源均 系本承诺人自有资金，不存在对外募集行为，不存在分级收益等结构化安排， 不存在对外借款，不存在通过股权质押、上市公司股票质押筹集本次认购资金 的情形。二、本承诺人将加强资金管理和内部筹措，结合公司生产经营情况及 现金流状况，通过包括但不限于及时处置、变现非核心资产等措施支持本次认 购，确保认购时有足够资金。”

本次认购对象泓昇集团系上市公司控股股东，主营业务主要包括金属制 品、路桥科技、光通信、精工装备、资产管理等业务，不属于“股权架构为两 层以上且为无实际经营业务的公司”。

本所律师及保荐机构已经对发行对象进行了核查，并分别出具了《关于发 行人向特定对象发行股票证监会系统离职人员入股情况的专项核查意见》，认 为认购对象中不存在证监会系统离职人员不当入股的情形。

基于上述，经本所律师核查，本所承办律师认为，本次发行对象以自有资 金认购，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关 联方资金用于本次认购的情形，本次发行符合《监管规则适用指引》第 6-9 条 的相关规定。

（三）明确泓昇集团本次认购金额或股数的下限

经本所律师核查，泓昇集团已出具关于本次认购金额的下限的相关承诺，

承诺具体内容如下：“1.本公司拟全额认购法尔胜 2025 年向特定对象发行的股 票，认购金额的下限为 15,000.00 万元（含 15,000.00 万元），认购股票价格由 上市公司与保荐机构按照监管规则的规定协商确定，认购股票数量下限根据认 购金额下限除以认购价格计算而得。2.若公司股票在本次发行定价基准日至发 行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致本次发行 前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，本次发行股票的数量将作 相应调整。本次认购股票的最终数量根据深圳证券交易所同意的发行方案确 定。3.本公司认购法尔胜本次发行的股票数量的下限与本次发行股票数量的上 限一致，且最低认购股票数量对应的最低认购金额与法尔胜本次发行拟募集的 资金金额匹配。”

综上，发行对象泓昇集团将按照本次发行认购上限金额 15,000.00 万元进行 认购。

二、结合泓昇集团持有的公司股份被质押、冻结及未决诉讼的具体情况， 说明其所持有的公司股份是否存在被强制处置的风险，本次发行前后公司控制 权是否稳定以及维持控制权稳定的相关措施，泓昇集团作为发行对象是否符合 《注册办法》的相关规定。

（一）结合泓昇集团持有的公司股份被质押、冻结及未决诉讼的具体情 况，说明其所持有的公司股份是否存在被强制处置的风险

1. 泓昇集团持有的公司股份被质押情况

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，泓昇集团持有的公司股份被质 押情况如下：

• 注 1：上表中统计的债务余额不含应计算的利息费用。泓昇集团及相关方将债权折价

转让给江苏资产、江苏联澄资产，使融资金额小于债务余额。

• 注 2：2023 年 8 月，江苏资产、江苏联澄资产分别与无锡联胜签署协议，将所持对泓

昇集团的前述债权转让给无锡联胜，无锡联胜与泓昇集团等相关方重新签署了补充协议， 将前述债权续展至 2025 年 8 月 30 日，约定泓昇集团及相关方继续向无锡联胜提供资产抵 押、股权质押等担保，但未重新办理股票质押登记。2025 年 11 月 25 日，泓昇集团及相关 方与无锡联胜签署《补充协议二》，约定将双方前述债务到期日调整为 2026 年 11 月 25 日。

• 注 3：此 3 亿元为最高额质押担保对应的融资额度，非目前的实际融资金额。具体系

泓昇集团将其持有公司的 3,000.00 万股股票作为质物质押给中国工商银行江阴支行，作为 泓昇集团及其下属子公司自 2023 年 2 月 20 日至 2028 年 2 月 20 日期间 3 亿元融资（银行 借款、银行承兑、信用证、担保、远期结售汇等）的担保物之一。

• 注 4：根据泓昇集团与广州利融于 2021 年 2 月 7 日签订的借款协议，原借款于 2023

年 2 月 7 日已到期。广州利融并未进行催收，泓昇集团由于资金紧张也暂未主动偿还。目 前股票质押处于正常状态。2025 年 8 月，广州利融回函确认，近期暂无要求还款的计划， 后续在通知泓昇集团限期还款前不会擅自处置质押股权。

从债权人角度来说，无锡联胜系当地国资背景的政府纾困基金，目前债权 人无锡联胜属江阴市国资委控股下属企业。泓昇集团多次入选中国民营企业 500 强、中国制造业企业 500 强，2022 年-2024 年均被列入无锡市地方税收综合 贡献百强企业。目前，泓昇集团共有数千名员工，泓昇集团对地方经济发展和 社会稳定发挥着重要作用。江苏资产、江苏联澄资产及无锡联胜对泓昇集团的 质押借款及多次续期体现了当地党委、政府对泓昇集团面临社会经济发展模式 转型、新旧动能转换时期积极寻求企业稳定发展的关怀和扶持。2025 年 8 月 26 日，无锡联胜出具说明，为支持上市公司定增，承诺“在定增方案获得批准 前，我单位将不会采取诉讼或仲裁措施强制拍卖、变卖质押股票。”

截至 2026 年 7 月 15 日，依据企业征信报告，中国工商银行江阴支行对泓 昇集团的银行贷款多达 30 余笔，充分体现了国有大行对地方经济发展不遗余力 的支持。中国工商银行江阴支行对泓昇集团的授信是滚动持续的，说明泓昇集 团抵押物价值充足，其征信情况得到中国工商银行江阴支行的认可。其股票质 押担保的主债权发生期间为截至 2028 年 2 月 20 日止，短期内股权被强制处置 的风险较低。

2025 年 8 月，广州利融回函确认，近期暂无要求还款的计划，后续在通知 泓昇集团限期还款前不会擅自处置质押股权。

从债务人角度来说，一是泓昇集团为债权人提供了充分担保。泓昇集团为 无锡联胜、中国工商银行江阴支行等债权人提供了包括土地、房屋、机器设 备、其他非上市公司股权在内的其他担保物共同担保相关债务，担保物总体价 值获得债权人认可；同时，相关融资协议中未约定股票质押预警线、平仓线相 关事项。泓昇集团持有发行人股份办理质押期间主要集中在 2020 年 11 月至 2023 年 4 月，上市公司股价主要在 2.60 元至 5.30 元之间波动。2026 年以来， 公司股价主要在 5.00 元至 16.00 元之间波动，公司股价波动幅度较大，尤其是 过去半年上市公司股价主要在 6 元以上价格波动，公司股价总体水平较质押时 有所上升。

截至 2026 年 6 月 30 日，泓昇集团为所持上市公司股份质押所涉债务提供 的抵押、质押担保情况如下：

单位：万元

注：非上市公司股权账面价值按照公司净资产值与质押股权比例的乘积计算；所持上 市公司股权的账面价值按照报告期末 2026 年 6 月 30 日收盘价测算。

综上，泓昇集团为前述质押上市公司股份所涉债务提供的担保物即使按账 面价值计算，担保物价值至少在担保债务额的 1.5 倍以上，若按评估值（由于 上述抵押物主要由债权人进行评估或估值，抵押人无法取得评估报告，故无法 提供准确、完整的评估值）计算预计将更高，泓昇集团为债权人提供的担保较 为充足，债权人要求其提前偿付债务及提供补充担保的风险较小。

二是泓昇集团具有一定的偿债能力，且财务状况呈不断改善趋势。最近两 年一期，泓昇集团（不含法尔胜及其体系内公司）主要财务数据如下：

单位：万元、%

如上表所示，泓昇集团总资产、净资产规模较大，近两年一期偿债能力持 续改善，资产负债率不存在显著偏高的情形，泓昇集团具有一定的偿债能力。 虽然其短期偿债压力较大，存在流动性不足的风险，但流动负债、负债总规模 均呈下降趋势，流动比率呈上升趋势，其整体偿债能力及短期偿债能力均呈现 逐步改善趋势。

除持有法尔胜股票外，控股股东还持有投资性房地产、其他多家公司股权 等资产，可通过资产处置变现等多种方式进行资金筹措。截至 2026 年 6 月 30 日，泓昇集团合并报表层面持有的投资性房地产账面价值为 510,618.43 万元， 长期股权投资账面价值 175,432.35 万元，其他权益工具投资 8,832.00 万元，其 他非流动金融资产 54,897.19 万元。

根据泓昇集团截至 2026 年 7 月 15 日的《企业信用报告》，其信用状况良 好，不存在失信记录和到期未清偿债务的情况，不存在关注类、不良类或违约 类信贷情况。经查询中国执行信息公开网、信用中国、证券期货市场失信记录

查询平台，泓昇集团不存在失信惩戒记录或被列入被执行人名单的情况。

因此，泓昇集团财务状况总体良好，对上述质押融资款项具有一定的清偿 能力。

综上，泓昇集团持有发行人股份被质押事项自 2020 年以来总体维持稳定。 除非泓昇集团未来资信状况严重恶化或履约能力明显下降、市场剧烈波动或发 生其他不可控事件，出现大额债务违约等，否则前述债权人请求泓昇集团提前 偿还债务及直接处置质押股权的风险较小。

1. 泓昇集团持有的公司股份被冻结情况

截至本补充法律意见（一）出具之日，泓昇集团所持发行人股份的冻结情 况如下：

（1）关于天津市西青区法院冻结法尔胜 61.30 万股的具体情况

由于未能取得该等 61.3 万股股票司法冻结相关案件的法律文书，泓昇集团 法律顾问向相关法院进行了电话沟通。据天津市西青区法院（以下简称“天津 西青法院”）的民事裁定书及泓昇集团根据与法院沟通情况出具的说明，天津 市先行房地产开发有限公司与法尔胜泓昇集团有限公司系合同纠纷，涉案金额 为 330.92 万元。天津先行房地产开发有限公司向天津西青法院提起诉讼并申请 诉讼保全措施。天津西青法院立案受理并采取诉讼保全措施，裁定冻结了泓昇 集团所持上市公司 61.30 万股股份。天津西青法院受理该案后，经审查发现对 该案无管辖权，故依法裁定将该案移送至江阴市人民法院（以下简称“江阴法 院”）。

江阴法院接受移送后，一审裁定不予受理天津先行房地产开发有限公司的 起诉。天津市先行房地产开发有限公司不服一审裁定，向江苏省无锡市中级人

民法院（以下简称“无锡中院”）提起上诉。经无锡中院审查，二审裁定指令 江阴法院审理该案。

江阴法院立案受理后，经审查，依法裁定驳回天津市先行房地产开发有限 公司的起诉。原保全冻结措施由天津西青法院所采取，并未随案移送。目前泓 昇集团正在就相关解除冻结措施事项与天津西青法院协调沟通处理过程中。

（2）关于上海市徐汇区人民法院冻结法尔胜 334.67 万股的具体情况

2024 年 4 月 25 日，上海市徐汇区人民法院（以下简称“上海徐汇法 院”）作出（2023）沪 0104 民初 28518 号民事判决书，判决泓新昇在未实缴 （）货币出资本金 2,400 万元（系对栗硕（上海）置业有限责任公司的未实缴 出资本金）、以及利息（以 2,400 万元为基数，自 2016 年 9 月 28 日起计算至 实际给付之日，2019 年 8 月 19 日及之前按同期中国人民银行公布的贷款基准 利率计付；2019 年 8 月 20 日及之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的一 年期的贷款市场报价利率计付）范围内，对栗硕（上海）置业有限责任公司在 （2020）沪 0101 民初 22496 号民事调解书项下不能清偿的债务 31,237,904 元， 向上海益民商业投资发展有限公司、上海益民置业发展有限公司（以下合称“上 海益民”）承担补充赔偿责任。

由于泓新昇无财产可供执行，上海益民以出资不实、抽逃出资等为由要求 追加泓新昇股东泓昇集团为被执行人，法院裁定驳回后，2026 年 3 月，上海益 民提起执行异议之诉，要求追加被告泓昇集团为被执行人，对前述债务承担补 充赔偿责任，目前尚在审理中。

2026 年 6 月 23 日，经上海益民申请，上海市徐汇法院对泓昇集团持有上 市公司股权采取了诉讼保全措施，共冻结其持有的上市公司 334.6716 万股股 份。

因此，前述司法冻结均系正常诉讼过程中的程序性措施，并非为法院对当 事人实体权利义务的裁判。泓昇集团将密切关注被冻结股份后续有关情况，积 极采取包括但不限于向相关法院申请解除冻结、替换担保物等应对措施，降低 相关事项的不利影响，切实维护公司合法利益。

1. 泓昇集团的未决诉讼的具体情况

截至本补充法律意见（一）出具之日，泓昇集团尚未了结的 500 万元以上 未决诉讼、仲裁事项如下：

如前述，无锡联胜系江阴国资委控股的地方纾困基金，肩负支持地方经济 发展和维护社会稳定的多重职能，其与泓昇集团牵涉的前述诉讼债务不存在上 市公司股份质押担保。

上海益民系新发生诉讼事项采取的程序性措施。依据泓昇集团代理该案件 的北京市京师（南京）律师事务所出具的说明，泓昇集团已足额履行出资义 务，不存在未足额出资的事实。原告上海益民混淆评估净资产与账面净资产的 概念，以出资不实、抽逃出资、无偿接受原被执行人泓新昇财产为由要求追加 泓昇集团为被执行人的诉讼请求欠缺事实与法律依据，胜诉的可能性不大。

因此，泓昇集团因重大未决诉讼导致所持上市公司股份被强制处置的风险 较小。

（二）本次发行前后公司控制权是否稳定以及维持控制权稳定的相关措施

1. 本次发行前后公司控制权是否稳定

截至 2026 年 6 月 30 日，法尔胜总股本为 41,950.3968 万股，前十名股东持 股情况如下：

目前，上市公司第二大股东江阴耀博已被法院裁定与中植企业集团进行实 质合并破产清算，后续所持法尔胜股份预计将被司法拍卖、变卖。公司第三大 股东至第十大股东均系二级市场投资者，持股比例较低，且不存在已知的一致 行动关系，与泓昇集团持股比例存在明显差距。

如前述，泓昇集团所持股份因被质押、冻结以及未决诉讼被强制处置的风 险较小。综上，本次发行前后，公司的控制权稳定。

1. 维持控制权稳定的相关措施

为维持上市公司控制权稳定，法尔胜及控股股东、实际控制人已出具说 明，将采取如下措施：

（1）密切关注法尔胜股价动态

法尔胜证券部将密切关注法尔胜股价动态，与控股股东及实际控制人、相 关质权人保持密切沟通，提前进行风险预警。

（2）通过逐步有序处置部分非核心资产回收资金，为集团生产经营提供流 动性支撑

截至 2026 年 6 月 30 日，泓昇集团合并报表层面持有的投资性房地产账面 价值为 510,618.43 万元，长期股权投资账面价值 175,432.35 万元，其他权益工 具投资 8,832.00 万元，其他非流动金融资产 54,897.19 万元。泓昇集团在兼顾发 展与稳定的前提下，逐步、有序处置部分非核心业务和资产，以回收资金，为 公司生产经营提供流动性支撑。如 2022 年 9 月，泓昇集团将所持江阴天达金属 制品有限公司 100%股权及所属土地作价 1.24 亿元转让给江阴市村村富投资有

• 限公司；2025 年 4 月，泓昇集团将所持江阴澄东创业园区管理有限公司 100% 股权及所属江阴高新技术创业园作价 4.72 亿元转让给江阴滨江澄源投资集团有
• 限公司；2026 年 1 月，泓昇集团将所持贝卡尔特江阴合金材料有限公司 10%股 权作价 1.30 亿元出售给 Bekaert Specialty Wire Products Hong Kong Limited。通 过系列措施，泓昇集团近年负债规模持续下降，现金流状况逐步改善。

未来，泓昇集团将依据公司经营现金流情况对非核心业务、资产进行适时 处置，以回收现金，保障集团经营流动性。

（3）泓昇集团出具关于维持控制权稳定的承诺

为防止因质押股份被强制减持而影响法尔胜控制权的稳定，泓昇集团出具 书面承诺如下：“在股票质押业务存续期内，本承诺人将积极关注二级市场走 势，及时做好预警工作并灵活调动整体融资安排，若质权人要求提前偿还融资 款项或主张强制变卖股票，本承诺人将采取提前偿还融资款项、追加保证金、 补充提供担保物等合法措施，避免因本承诺人所持上述质押股票被处置变卖而 发生导致上市公司控制权变动的风险。”

（4）通过认购本次发行股票进一步提高所持上市公司股权比例

依据本次向特定对象发行股票方案，法尔胜本次拟向特定对象发行的不超 过发行前股本 30%的股票将全部由泓昇集团认购，本次发行完成后，将提高泓

昇集团所持上市公司股权比例，维护公司控制权稳定。

综上，公司及控股股东泓昇集团已制定维持控制权稳定的措施，目前相关 措施正在逐步执行。

（三）泓昇集团作为发行对象是否符合《注册办法》的相关规定

《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第（二）款规定：“上市公 司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价 基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或 者发行期首日：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”

泓昇集团系上市公司的控股股东，其股权不存在纠纷，目前未发生导致上 市公司控制权变动的事项，因此，泓昇集团作为上市公司董事会决议提前确定 的全部发行对象，系上市公司的控股股东，符合《上市公司证券发行注册管理 办法》的前述规定。

同时，考虑到泓昇集团存在所持上市公司股份被质押、冻结及未决诉讼的 情形，仍然可能存在控制权变动的风险，公司已于《募集说明书》中补充披露 风险如下：

“三、控股股东所持上市公司股份被强制处置的风险

截至本募集说明书出具之日，公司控股股东泓昇集团持有公司股份 11,250.25 万股，占公司总股本的 26.82%。泓昇集团累计质押、冻结公司股份 8,845.97 万股，占其所持公司股份总数的 78.63%，占公司总股本的 21.09%。同 时，泓昇集团债务余额较大，目前存在 2 起大额未决诉讼事项，可能进一步增 加其偿债风险。未来若因控股股东资信状况严重恶化或履约能力显著下降、市 场剧烈波动或发生其他不可控事件，债务到期不能续期或偿还，引发公司控股 股东所持股份被强制变卖或司法拍卖，可能导致公司面临控制权不稳定及无法

参与本次认购的风险。”

三、说明公司实际控制人、控股股东及其一致行动人在定价基准日前六个 月内是否减持发行人股票，是否已根据《上市公司收购管理办法》相关规定与 一致行动人共同出具相关期限内不减持的承诺；结合本次发行前后相关主体持 股比例测算情况，说明是否将导致触发要约收购义务，是否按照规定申请豁 免；说明实际控制人、控股股东及其一致行动人本次认购股份前已持有的公司 股份锁定期安排情况，是否符合《上市公司收购管理办法》相关规定。

（一）说明公司实际控制人、控股股东及其一致行动人在定价基准日前六 个月内是否减持发行人股票，是否已根据《上市公司收购管理办法》相关规定 与一致行动人共同出具相关期限内不减持的承诺

2025 年 5 月 6 日，公司召开第十一届董事会第十九次会议，审议通过本次 向特定对象发行股票方案及相关议案，确定本次发行的定价基准日为董事会决 议公告日。2026 年 6 月 12 日，公司召开第十一届董事会第三十七次会议，审 议通过《向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》等相关议案，将本次发行 的定价基准日调整为发行期首日。

公司控股股东不存在一致行动人。经查询公司披露的相关公告，公司实际 控制人未直接持有上市公司股份。经查询泓昇集团证券账户交易对账单及质押 登记表，公司控股股东自 2024 年 11 月 6 日以来未减持上市公司股份。因此， 公司控股股东在本次发行的前期定价基准日（第十一届董事会第十九次会议公 告日）前六个月内不存在减持发行人股票的情形。

控股股东泓昇集团已根据《上市公司收购管理办法》等相关规定出具承 诺：“自本次发行董事会决议公告日前 6 个月至本承诺函出具之日，本公司不存 在以任何形式减持法尔胜的股票的情形。”

（二）结合本次发行前后相关主体持股比例测算情况，说明是否将导致触 发要约收购义务，是否按照规定申请豁免

本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，拟发 行股数不超过本次发行前公司总股本的 30%。经本所律师测算，在发行价格大 于 7.8659 元的情况下，本次发行将不会导致泓昇集团对发行人的持股比例超过 30%，不会触发要约收购义务；如按照本次可发行股份数量上限取整 12,585.00 万股计算（考虑二级市场价格，实际发行数量预计将低于此数），发行前后控 股股东持股比例情况变化如下：

单位：万股、%

综上，如按照本次可发行股票数量上限计算，发行后控股股东泓昇集团持 股比例将超过 30%，依据《上市公司收购管理办法》第二十四条规定，触发了 要约收购义务。

• 2025 年 5 月 6 日，发行人召开第十一届董事会第十九次会议，会议审议通

过了《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》；2025 年 7 月 23 日，发行人召开 2025 年第四次临时股东大会，审议通过了前述议案。

• 2026 年 6 月 18 日，控股股东泓昇集团出具承诺，“本公司在本次发行所

认购的上市公司新增股份自发行结束之日起 36 个月内不转让；本公司因法尔胜 分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守前述限 售安排”。

因此，依据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，控股股东本次认 购定向发行股票可以免于发出要约。

综上，依据本次发行前后相关主体持股比例测算，法尔胜本次发行预计将 触发要约收购义务，但发行人及控股股东履行的程序符合《上市公司收购管理 办法》第六十三条规定，控股股东本次认购定向发行股票可以免于发出要约， 不需另行提出申请豁免。

（三）说明实际控制人、控股股东及其一致行动人本次认购股份前已持有 的公司股份锁定期安排情况，是否符合《上市公司收购管理办法》相关规定

《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，“在上市公司收购中，收购 人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。

收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体 之间进行转让不受前述 18 个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”

法尔胜控股股东无一致行动人，实际控制人不直接持有发行人股份。2026 年 8 月 10 日，发行人控股股东、实际控制人已出具股份锁定期的承诺如下：

“1、自本次发行董事会决议公告日前 6 个月至本承诺函出具之日，本承诺 人不存在以任何形式减持法尔胜的股票的情形；

2、自发行董事会决议公告日起至法尔胜本次发行完成后 18 个月内，本承 诺人承诺不以任何方式减持本次发行前所持有的法尔胜的股票，也不存在任何 减持本次发行前所持法尔胜的股票的计划。

收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体 之间进行转让不受前述 18 个月的限制。

如有违反上述承诺，本公司因减持股份所得收益将全部归法尔胜所有，并 依法承担由此产生的全部法律责任。

前述承诺内容以本次发行完成为生效前提。”

上市公司已在《募集说明书》中补充披露上述承诺情况。

综上，法尔胜控股股东、实际控制人关于本次认购股份前已持有的公司股 份锁定期安排情况，符合《上市公司收购管理办法》相关规定。

四、说明公司与部分关联方同时存在采购与销售的背景及原因，报告期内 关联交易的必要性、合理性、交易价格的公允性，是否按规定履行决策和信息 披露程序；结合控股股东、实际控制人自身及其控制企业的经营情况，说明发 行人与控股股东、实际控制人自身及其控制企业是否存在同业竞争；本次发行

是否导致新增与控股股东及实际控制人的同业竞争和关联交易，控股股东及实 际控制人针对同业竞争和关联交易的承诺情况。

（一）说明公司与部分关联方同时存在采购与销售的背景及原因，报告期 内关联交易的必要性、合理性、交易价格的公允性，是否按规定履行决策和信 息披露程序

1. 说明公司与部分关联方同时存在采购与销售的背景及原因

（1）交易背景

报告期内，发行人对法尔胜金属存在既有采购又有销售的情形。法尔胜金 属为发行人控股股东泓昇集团控制的企业，是发行人的关联方。

前述关联交易的原因主要为：公司现有生产线工艺、设备规格存在局限， 无半成品光面丝加工、盘条酸洗处理相关生产能力，自有原材料储备亦无法足 额匹配生产需求。为保障镀锌钢丝、热处理钢丝等成品正常生产交付，公司依 托泓昇集团内部产业配套体系开展相关业务。

（2）交易内容

2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-6 月，发行人对法尔胜金属 各期采购额分别为 580.25 万元、811.73 万元、847.44 万元和 374.11 万元，主要 采购内容为半成品钢丝等；发行人对法尔胜金属各期销售额分别为 2,063.25 万 元、1,112.42 万元、720.25 万元和 457.78 万元，主要销售内容为热镀锌钢丝 等。

（3）生产及工艺流程

发行人金属制品业务的生产及工艺流程如下：

法尔胜金属原系公司的全资子公司，2016 年 7 月公司实施重大战略转型 时，将其与法尔胜特钢、法尔胜线缆三家子公司 100%股权一并转让给关联方法 尔胜集团。转让完成后，法尔胜金属与上市公司成为受同一控股股东控制的关 联方。

在金属制品产业链中，不同环节之间存在上下游协作关系。法尔胜金属与 公司在业务上各有侧重：

公司作为上游供应商，主要生产半成品钢丝，法尔胜金属作为下游客户， 主要对半成品钢丝进行进一步深加工和成品制造，基于产业链分工的定位差 异，使得双方存在上下游供应关系。同时公司现有生产线工艺、设备规格存在 局限，无半成品光面丝加工能力，为保障部分特殊镀锌钢丝等成品正常生产交 付，故从法尔胜金属采购半成品光面丝。

综上，公司向法尔胜金属既采购又销售具有合理性和必要性。

1. 报告期内关联交易的必要性、合理性

（1）关联采购

最近三年及一期，发行人发生的购买商品、接受劳务的关联交易如下：

单位：万元

1）关联采购主要内容

报告期内，公司主要系向法尔胜金属采购原材料，主要采购半成品钢丝、 委托拉拔加工服务；另向法尔胜集团有限公司金属材料分公司（以下简称“金属 材料分公司”）委托酸洗加工服务。

2）交易背景

公司现有生产线工艺、设备规格存在局限，无半成品光面丝加工、盘条酸 洗处理相关生产能力，自有原材料储备亦无法足额匹配生产需求。为保障镀锌 钢丝、热处理钢丝等成品正常生产交付，依托泓昇集团内部产业配套体系开展 关联采购与委托加工业务。

3）交易必要性与合理性

• ①原材料采购必要：因公司自身不具备半成品钢丝生产工艺，外购半成品 可补齐生产工序短板，满足成品生产要求。
• ②加工服务不可或缺：盘条酸洗工序无自主加工条件，只能委托金属材料 分公司代为处理，属于生产必经流程。
• ③业务分工具备合理性：各关联主体依托自身工艺、产能优势各司其职， 形成上下游配套生产模式，契合实际经营生产需求，交易具备真实商业实质。

（2）关联销售

最近三年及一期，发行人发生的出售产品、提供劳务的关联交易如下：

单位：万元

1）关联销售具体内容

报告期内，发行人金属制品业务主要生产钢丝产品，为钢丝绳产品的主要 原材料，公司的关联销售主要为向关联方提供钢丝绳前道产品钢丝。

2）交易背景

发行人于 2016 年剥离了法尔胜特钢、法尔胜金属及法尔胜线缆，该次转让 前，法尔胜特钢作为公司的生产型子公司，主要从事高强度输送带用钢丝绳、 胶带用钢丝绳、航空用钢丝绳的生产业务，是公司金属制品产业链中的下游加 工环节，故产生较大的关联销售关系，属于独立购销，关联方均与公司签订长 期的业务合作协议。

3）交易必要性与合理性

• ①法尔胜进出口具备出口经营权，公司生产的部分钢丝绳产品需出口但无

出口经营权，出于拓展海外客户、降低运输成本、缩短交货周期、加强售后服 务等需要，上市公司将钢丝绳产品销售给法尔胜进出口，法尔胜进出口作为钢 丝绳出口企业，公司将钢丝绳向其销售属于业务发展所需，符合行业特点。

• ②法尔胜特钢的主营业务为金属丝绳及其制品制造及销售，其主要产品为

胶带绳、微绳、特绳、航空绳和吊篮钢丝绳等。发行人向其销售的产品为对碳 素结构钢进行加工、经过镀锌工艺生产的钢丝。发行人生产的钢丝可以用于胶 带绳的生产，在法尔胜特钢自发行人剥离前，发行人生产的钢丝属于法尔胜特

钢胶带绳的钢丝半成品，发行人的生产环节曾经属于法尔胜特钢钢丝绳的前道 工序，目前发行人处于法尔胜特钢的上游行业，因此形成关联销售。

• ③公司向法尔胜金属销售的产品为钢丝，法尔胜金属作为钢丝绳生产企

业，主要产品为防扭绳、光缆绞线、电气化铁路绳和电梯绳等。钢丝属于其主 要原材料，在法尔胜金属自上市公司剥离前，公司生产的钢丝属于法尔胜金属 钢丝绳的钢丝半成品，公司生产环节属于法尔胜金属钢丝绳的前道工序，故产 生较大的关联交易。

• ④公司向法尔胜线缆销售的产品为钢丝和钢丝绳，法尔胜线缆为泓昇集团

下属贸易平台公司，以前年度公司主要通过法尔胜进出口进行海外销售，由于 海外市场竞争激烈，2020 年起公司开始通过法尔胜线缆进一步拓展国内市场渠 道。

综上，报告期内发行人关联交易具有必要性、合理性。

1. 交易价格的公允性

（1）关联采购价格公允性

报告期内，发行人的关联采购主要为向法尔胜金属采购半成品光面丝及向 金属材料分公司采购酸洗加工服务，该等关联采购价格的公允性分析如下：

1）采购半成品

报告期内，公司向关联方采购半成品光面丝情况如下列示：

单位：元/吨

公司从法尔胜金属采购半成品光面丝属于特殊规格产品，无法直接与同类 产品比较，可以参考第三方受托加工光面丝的售价进行对比。

2026 年 1-6 月公司采购盘条平均单价为 3,981.88 元/吨，第三方加工费根据 直径不同而不同，按照大部分直径在 2.2 以上的价格匡算，加工费约为 1,170 元 /吨，加工后半成品钢丝平均单价约为 5,151.88 元/吨，公司从法尔胜金属采购的 光面丝平均单价 5,114.41 元/吨，价格接近；2025 年度公司采购盘条平均单价为 3,996.74 元/吨，第三方加工费根据直径不同而不同，按照大部分直径在 2.2 以 上的价格匡算，加工费约为 1,170 元/吨，加工后半成品钢丝平均单价约为 5,166.74 元/吨，公司从金属制品采购的光面丝，个别型号使用的盘条为进口料 价格高，剔除以后平均单价 5,207 元/吨，价格接近；2024 年度公司采购盘条平 均单价为 3,683.37 元/吨，第三方加工费根据直径不同而不同，按照大部分直径 在 2.2 以上的价格匡算，加工费约为 1,170 元/吨，加工后半成品钢丝平均单价 约为 4,853.37 元/吨，公司从金属制品采购的光面丝，个别型号使用的盘条为进 口料价格高，剔除以后平均单价 5,074 元/吨，价格接近；2023 年度公司采购盘 条平均单价 3,867.75 元/吨，第三方加工费根据直径不同而不同，按照大部分直 径在 2.2 以上的价格匡算，加工费约为 1,170 元/吨，加工后半成品钢丝平均单 价约为 5,037.75 元/吨，公司从金属制品采购的光面丝，个别型号使用的盘条为 进口料价格高，剔除以后平均单价 5,035 元/吨，价格接近。

2）采购酸洗加工服务

单位：元/吨

公司委托金属材料分公司进场酸洗加工服务，因酸洗工序为盘条投入生产 前的预处理工序，市场上无法获取单独售价，故参考成本加成法进行分析。经 金属材料分公司测算，2023-2026 年 1-6 月集中酸洗磷化成本约为 159.32 元/ 吨，对公司开票价分别为 172.84 元/吨、172.23 元/吨、174.36 元/吨、173.46 元/ 吨，毛利率 7.82%，7.50%，8.63%、8.15%，毛利率适中。

综上，本所承办律师认为，报告期内发行人的主要关联采购（向法尔胜金 属采购半成品光面丝及向金属材料分公司采购酸洗加工服务）的采购价格具有 公允性。

（2）关联销售价格公允性

因公司金属板块业务的产品均向关联方销售，无对第三方的销售，且因公 司向关联方销售钢丝与法尔胜特钢向江阴正田钢丝制品有限公司（以下简称“正 田钢丝制品”）采购钢丝为同类钢丝，故，公司向关联方销售价格的公允性参考 法尔胜特钢向非关联方采购钢丝价格分析。

公司销售钢丝产品价格与同行业公司（正田钢丝制品）同规格产品对比情 况如下：

单位：元/吨

从同行业可比公司销售单价对比，公司同类产品销售价格与市场公允价基 本持平。

综上所述，本所承办律师认为上述关联采购及关联销售具有必要性及合理 性，主要关联采购和关联销售价格公允。

1. 是否按规定履行决策和信息披露程序

发行人已在《公司章程》《股东会议事规则》中对关联交易的履行决策进 行了规定，并制定了《关联交易制度》，对公司关联交易的原则、关联人与关 联关系、关联交易的内部控制及决策程序等作了详尽规定，公司发生的关联交 易严格依照公司《关联交易制度》的规定执行。

报告期内，公司上述关联交易均已经按照《深圳证券交易所股票上市规 则》《公司章程》《股东会议事规则》《关联交易制度》等制度履行了决策审 议和信息披露程序，具体审议情况如下：

综上，公司报告期内关联交易均已按规定履行决策和信息披露程序，不存 在违反《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《股东会议事规则》 《关联交易制度》等有关规定情形。

（二）结合控股股东、实际控制人自身及其控制企业的经营情况，说明发 行人与控股股东、实际控制人自身及其控制企业是否存在同业竞争

经查阅公司控股股东及实际控制人控制的下属企业名单及主营业务、获取 控股股东及实际控制人就自身和下属企业业务情况出具的《关于同业竞争的说 明》，上市公司法尔胜的控股股东、实际控制人及其控制的企业与公司的主营 业务存在相似情形的企业有江阴泓宇钢制品有限公司（以下简称“江阴泓 宇”）、法尔胜特钢、法尔胜金属、江苏法尔胜路桥科技有限公司（以下简称 “路桥科技”）、法尔胜缆索、江苏法尔胜光通信科技有限公司（以下简称 “江苏法尔胜光通信”）、江苏法尔胜精工科技有限公司（以下简称“精工科 技”）、江苏法尔胜泓昇重工有限公司（以下简称“泓昇重工”）、江苏法尔 胜动力科技有限公司（以下简称“法尔胜动力科技”）、江苏法尔胜光电科技

有限公司（以下简称“江苏法尔胜光电科技”）、江阴法尔胜钢铁制品有限公 司（以下简称“法尔胜钢铁制品”）、江阴法尔胜异型金属材料有限公司（以 下简称“法尔胜异型金属”）、江阴法尔胜毅强工程材料有限公司（以下简称 “毅强材料”）等 13 家企业。

公司控股股东、实际控制人及其控制的主要企业与上市公司主营业务存在 相似的情形如下：

北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的 补充法律意见（一）

上市公司金属产品业务主要是生产、销售多种用途、不同规格的钢丝产 品，产品主要为镀锌钢丝，主要销往钢丝及钢丝绳深加工企业，产品终端应用 包括输送带和其他钢丝绳等。泓昇集团控制的其他线缆业务类企业大都为公司 下游产业链企业，部分公司与上市公司的主营业务存在相似情形，但如上表所 述，其他公司与上市公司业务在核心工艺、产品用途、目标客户、业务定位和 发展方向等方面存在明显差异，上市公司与控股股东、实际控制人控制的企业 不存在替代关系，亦不存在利益冲突，上市公司与控股股东、实际控制人控制 的企业不构成具有重大不利影响的实质性竞争。

截至本补充法律意见（一）出具之日，发行人控股股东、实际控制人自身 及其控制企业不存在与发行人及其控股子公司从事相同或相似业务的情形，不 存在同业竞争情况。

（三）本次发行是否导致新增与控股股东及实际控制人的同业竞争和关联 交易，控股股东及实际控制人针对同业竞争和关联交易的承诺情况

1. 本次发行是否导致新增与控股股东及实际控制人的同业竞争和关联交易

本次发行对象为泓昇集团，系发行人控股股东。发行人本次募集资金扣除 发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还借款，不涉及具体募投项目，本次 发行不会导致新增与控股股东及实际控制人的同业竞争与关联交易。

1. 控股股东及实际控制人针对同业竞争和关联交易的承诺情况

（1）关于同业竞争的相关承诺

为避免同业竞争，维护发行人及中小股东合法权益，公司控股股东泓昇集 团及实际控制人周江、邓峰、刘礼华、黄翔已书面签署了《关于避免同业竞争 的承诺函》，主要内容如下：“1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业（上市 公司及其子公司除外）均未从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞 争的生产经营业务或活动，并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构 成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；2、本承诺人将对相关企业产品的生 产经营活动进行监督和约束，如果将来本承诺人及本承诺人控制的企业（上市 公司及其子公司除外）的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现

相同或类似的情况，将采取以下措施解决：（1）上市公司认为必要时，本承诺 人将相关企业减持直至全部转让有关业务的资产；（2）上市公司认为必要时， 可以通过适当的方式优先收购构成或者可能构成同业竞争的资产及业务；（3） 本承诺人如与上市公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子 公司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施；3、本承诺人若因不履行 或不适当履行上述承诺，给上市公司及其相关方造成损失的，本承诺人以现金 方式全额承担该等损失。”

（2）关于关联交易的相关承诺

发行人控股股东泓昇集团、实际控制人周江和其他一致行动人已出具《关 于减少及规范关联交易的承诺函》，具体承诺内容如下：“1.尽量避免或减少 本承诺人及本承诺人所控制的其他关联企业与上市公司及其子公司之间发生交 易。2.不利用控股股东地位/实际控制人地位影响、谋求上市公司及其子公司在 业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。3.不利用控股股东地位/实际控制 人地位影响、谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利。4.将以市场公 允价格与上市公司及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公 司及其子公司利益的行为。5.本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业承诺不 以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其子公司资金，也 不要求上市公司及其子公司为本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业进行违 规担保。6.就本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业与上市公司及其子公司 之间将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《深 圳证券交易所股票上市规则》和上市公司《公司章程》的相关要求及时详细进 行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公允价格 定价。7.若违反上述承诺给上市公司造成损失，本承诺人将向上市公司作出赔 偿。”

截至本补充法律意见（一）出具之日，上述承诺均正常履行中。

《审核问询函》问题 3：

根据申请文件，公司主营业务包括金属制品业务和环保业务，其中金属制 品业务主要为产销多种用途、不同规格的钢丝产品；环保业务主要从事生活垃 圾渗滤液处理、建筑垃圾分类处置、大件垃圾处理、生活垃圾填埋场异位治 理、高盐废水处理、高盐废水处理装置的开发、生产以及上述处理设施的运营 管理服务。

请发行人说明、保荐人和发行人律师核查以下问题，并通过发行上市审核 系统向本所报送专项核查报告：（1）发行人主要产品是否属于《产业结构调 整指导目录（2024 年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是 否符合国家产业政策。（2）发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源 消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。（3）发行 人已建、在建项目是否涉及新建自备燃煤电厂或机组。（4）项目是否需履行 主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要 求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影 响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响 评价批复。（5）项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。如是， 是否达到环保绩效 A 级或绩效引领要求。（6）发行人已建、在建项目是否位 于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如 是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。（7）项目是否需取得排 污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取 得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的 情况。（8）发行人生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》 中规定的“高污染、高环境风险”。如是，是否使用《环境保护综合名录

（2021 年版）》除外工艺或其他清洁生产先进技术，并进行技术改造。如发行 人产品属于“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管 理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名 录》中“高污染”的，还应满足国家或地区污染物排放标准及已出台的超低排 放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内未构成《生态环境行政处罚办 法》第五十二条规定情形和刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形的 生态环境违法行为。（9）发行人已建、在建项目涉及环境污染的具体环节、 主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金

额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹 配。（10）发行人最近 36 个月是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况， 是否构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，是否构成刑法修正 案（十一）中第三百三十八条规定情形，或者是否存在导致严重环境污染，严 重损害社会公共利益的违法行为。

回复：

本所律师已按照审核问询要求完成专项核查工作，形成《北京德恒律师事 务所关于江苏法尔胜股份有限公司产品及项目建设、运营合规性的专项核查报 告》，通过发行上市审核系统向深圳证券交易所报送，相关文件随同本次问询 回复一并提交。

《审核问询函》问题 4：

根据申请文件，截至 2025 年末，公司第二大股东江阴耀博泰邦企业管理

合伙企业（有限合伙）（以下简称江阴耀博）为中植系公司，持有公司股份比 例为 13.57%，公司董事会由 11 名董事组成，其中 3 名董事为江阴耀博推荐， 目前中植企业集团有限公司等 316 家企业处于实质合并破产清算状态，江阴耀 博位列破产企业名单中。

请发行人说明、保荐人和发行人律师核查以下问题，并通过发行上市审核 系统向本所报送专项核查报告：江阴耀博破产清算的最新进展情况，报告期内 江阴耀博向公司派驻人员情况、与公司资金往来、关联交易等情况，关于破产 清算事项的后续安排及相关事项对公司股权结构、控制权稳定、经营发展等方 面的影响，公司拟采取的应对措施。

回复：

本所律师已按照审核问询要求完成专项核查工作，形成《北京德恒律师事 务所关于江苏法尔胜股份有限公司股东江阴耀博泰邦企业管理合伙企业（有限 合伙）破产清算相关事项的专项核查报告》，通过发行上市审核系统向深圳证 券交易所报送，相关文件随同本次问询回复一并提交。

第二部分：本次发行相关事项的更新

一、本次发行的批准与授权

经核查，发行人本次发行的批准与授权事宜已经发行人第十一届董事会第 十九次会议、2025 年第四次临时股东大会、十一届董事会第二十三次会议、第 十一届董事会第三十七次会议、2026 年第五次临时股东会审议通过，发行人本 次发行的股东会决议有效期已经延长至 2027 年 7 月 23 日。截至本补充法律意 见（一）出具之日，发行人本次发行取得的批准和授权文件仍在有效期内，除 尚需经深交所审核通过及履行中国证监会发行注册程序外，发行人本次发行已 经履行了必要的程序。

二、发行人本次发行的主体资格

根据发行人提供的资料文件并经本所律师核查，本所承办律师认为，截至 本补充法律意见（一）出具之日，发行人仍为依法设立并有效存续的上市公 司，不存在依据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及发行人章程的规 定应当终止的情形，具备中国法律、法规及规范性文件规定的上市公司申请向 特定对象发行股票的主体资格。

三、本次发行的实质条件

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所承办律师认为，截至本补 充法律意见（一）出具之日，发行人仍具备《公司法》《证券法》《注册管理 办法》《法律适用意见第 18 号》等有关法律、法规及中国证监会的相关规定中 要求的本次发行的下列实质条件：

（一）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件

根据发行人 2025 年第四次临时股东大会及 2026 年第五次临时股东会会议 的议案、决议内容并经本所律师核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券 法》的下述规定：

• 1.发行人本次发行拟发行股票的种类为 A 股股票，每股面值为人民币 1.00

元，每股的发行条件和价格相同，同种类的每一股份具有同等权利，符合《公 司法》第一百四十三条“股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一 股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当 相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额”的规定。

• 2.本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格为不低于本

次定价基准日前 20 个交易日均价的 80%。本次发行股票的价格将不低于票面金 额，符合《公司法》第一百四十八条“面额股股票的发行价格可以按票面金 额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的规定。

• 3.本次发行将不会采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》

第九条第三款“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式” 的规定。

（二）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

根据发行人 2025 年第四次临时股东大会及 2026 年第五次临时股东会的会 议议案、决议内容、发行人章程并经本所律师核查，发行人本次发行符合《注 册管理办法》的下述规定：

1. 根据相关审计报告、发行人近三年年度报告、《前募报告》《前募鉴证 报告》、主管部门出具的证明文件、发行人的说明及提供的资料、相关方确认 并经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特 定对象发行股票的以下情形：

• （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
• （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者

相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保 留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

• （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最

近一年受到证券交易所公开谴责；

• （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

• （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资

者合法权益的重大违法行为；

• （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法

行为。

1. 本次发行募集资金（扣除发行费用后的净额）将全部用于补充流动资金 和偿还借款，本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的下列 规定：

• （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规

定；

• （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直

接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

• （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响 公司生产经营的独立性。

1. 本次发行的特定发行对象为发行人的控股股东泓昇集团，其基本情况详 见《律师工作报告》“六/（二）/2/（1）”。

经核查，本所承办律师认为，本次发行的特定发行对象系符合法律法规规 定的合格投资者，符合《注册管理办法》第五十五条“上市公司向特定对象发 行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三 十五名”的规定。

• 4.本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准

日前二十个交易日发行人股票均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条 “发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八 十”的规定及《注册管理办法》第五十七条“向特定对象发行股票的定价基准 日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票”的规定。

• 5.本次发行完成后，特定发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结

束之日起36个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条“向特定对象 发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五 十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转 让”的规定以及《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项“有 下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非 关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权 益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行 的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的规定。

• 6.发行人及其实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变

相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其 他补偿等方式损害公司利益，符合《注册管理办法》第六十六条“向特定对象 发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对 象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行 对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益”的规定。

• 7.本次发行的特定对象为发行人的控股股东泓昇集团，本次发行完成后，

公司控股股东和实际控制人不会发生变化，本次向特定对象发行股票的实施不 会导致公司股权分布不具备上市条件。本次发行不会导致发行人的控制权发生 变化，不涉及《注册管理办法》第八十七条规定“上市公司向特定对象发行股 票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定”的 情形。

（三）发行人本次发行符合《法律适用意见第 18 号》规定的相关条件

• 1.根据发行人最近三年的《审计报告》与发行人的书面确认，截至最近一

期末（2026 年 6 月 30 日），发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《法 律适用意见第 18 号》第一条的规定。

• 2.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制

人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行 为，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大 违法行为，符合《法律适用意见第 18 号》第二条的规定。

综上所述，经本所律师核查，本所承办律师认为，除尚需经深交所审核通 过及履行中国证监会发行注册程序外，发行人已具备了有关法律、法规及规范 性文件等相关规定中对上市公司申请向特定对象发行A股股票的实质条件。

四、发行人的设立

本所律师已经在《律师工作报告》及《法律意见书》中详细披露了发行人 的设立情况。经本所律师核查，本所承办律师认为，发行人设立的有关事宜符 合发行人设立时有关法律、法规与规范性文件的规定，履行了必要的法律程 序，发行人的设立合法、有效。

五、发行人的独立性

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所承办律师认为，截至本补 充法律意见（一）出具之日，发行人在独立性方面未发生重大不利变化，发行 人的资产、人员、财务、业务和机构均独立于控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业，具有面向市场的自主经营的能力。

六、发行人的发起人与股东（实际控制人）

（一）发起人

本所律师已经在《律师工作报告》及《法律意见书》中详细披露了发行人 的发起人情况。经本所律师核查，本所承办律师认为，发行人的各位发起人在 发行人成立时均为具有完全民事行为能力的企业法人，具备发行人成立时有关 法律、法规所规定的担任股份有限公司发起人的主体资格；发起人人数、出资 比例符合当时有关法律、法规与规范性文件的规定。

（二）发行人的主要股东 1.发行人的前十名股东 根据发行人提供的股东名册并经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，

发行人的前十名股东及其持股情况如下：

1. 持有发行人 5%以上股份的主要股东

根据发行人提供的股东名册、主要股东的营业执照、公司章程/合伙协议及 其他资料并经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，持有发行人 5%以上股份 的主要股东仍为泓昇集团、江阴耀博。泓昇集团、江阴耀博的具体情况自《律 师工作报告》出具之日至本补充法律意见（一）出具之日期间未发生变化。

（三）发行人的控股股东与实际控制人

根据发行人提供的股东名册、实际控制人签署的《一致行动协议书》、各 实际控制人的身份证件及其他资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见 （一）出具之日，发行人的实际控制人仍为周江、邓峰、刘礼华和黄翔四人， 实际控制人的基本情况自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见（一） 出具之日期间未发生变化。

（四）发行人的股本结构 根据发行人提供的股东名册、限售股份明细数据表及其他资料并经本所律

师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人的股本结构如下表所示：

（五）发行人主要股东所持股份的质押、冻结情况

根据发行人提供的证券质押登记证明及其他资料并经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人的主要股东（持股 5%以上）所持股份的质押、冻结 情况如下表所示：

注：根据公司提供的资料，泓昇集团因与天津市先行房地产开发有限公司 的相应合同纠纷，于 2024 年 1 月 23 日被天津西青法院冻结泓昇集团所持的上 市公司 613,030 股股票，该案的涉案金额为 3,309,205.48 元；泓昇集团因与上海 益民商业投资发展有限公司、上海益民置业发展有限公司的执行异议纠纷于 2026 年 6 月 23 日被上海市徐汇法院冻结泓昇集团所持的上市公司 3,346,716 股 股票，该案的涉案金额为 33,211,359.00 元。

七、发行人上市以来的股本及其演变

根据发行人的工商登记资料、发行人的历次与公司股本变动相关的股东 会、董事会会议议案及决议内容并经本所律师核查，2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日期间，发行人的股本不存在变化情形。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围

• 1.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其下属子公司的经

营范围在 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日期间未发生变化。

• 2.业务资质及许可证书

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司自 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日期间取得的主要的业务资质及许可证书情况相较 《律师工作报告》及《法律意见书》披露的情况无变化。

（二）发行人在中国大陆以外的经营情况

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见（一）出

具之日，发行人及其控股子公司未在中国境外开设分公司、子公司、办事处等 机构；发行人的部分产品通过出售给法尔胜进出口后由该公司再销往境外，发 行人无直接在中国大陆以外地区的经营情况。

（三）发行人目前的主营业务及变更情况

根据发行人 2026 年半年度报告，2026 年上半年度，发行人的营业收入构 成情况如下：

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的主营业务突出，自 2026 年 1 月 1 日起至 2026 年 6 月 30 日没有发生重大变化。

（四）发行人的持续经营情况

根据发行人持有的《营业执照》、工商登记资料及发行人提供的相关业务 合同、年度报告等资料并经本所律师核查，发行人的主营业务符合国家产业政 策，具备从事该等业务所需的资质许可；自 2023 年 1 月 1 日起至 2026 年 6 月 30 日有连续生产经营记录；发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁 等重大或有事项，不存在有关法律、法规、规范性文件及发行人章程规定的应 当终止的情形。

综上所述，经本所律师核查，本所承办律师认为，发行人目前的经营范围 和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人及其控股子公司 已经取得与经营活动相关的资质和许可；发行人及其控股子公司未在中国境外

开设分公司、子公司、办事处等机构，发行人无直接在中国大陆外的经营情 况；发行人的主营业务在报告期内无变更，发行人最近三年一期持续经营且其 持续经营不存在法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）关联方

本所律师已经在《律师工作报告》中详细披露了发行人相应关联方的情 况，根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日期间，发行人的关联方相较《律师工作报告》中披露的情况未发生重大 变化。

（二）关联交易

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人 2026 年上半年与关联方 之间的关联交易情况如下：

• 1.向关联方采购商品/接受劳务

• 2.向关联方出售商品/提供劳务

• 3.关联租赁

• （1）上市公司（含下属公司）作为出租方

• （2）上市公司（含下属公司）作为承租方

• 4.关联担保

根据公司提供的资料并经核查，2026 年 1 月 1 日起至 2026 年 6 月 30 日期 间，发行人不存在对关联方（子公司除外）进行担保的情况，发行人的关联担 保情形均系关联方为公司或公司子公司提供担保，具体情况如下：

• 1 此处担保是否已经履行完毕系指截至 2026 年 6 月 30 日该等担保是否履行完毕；
• 2 部分关联担保信息中的担保方包含泓昇集团合并报表范围内的部分下属公司。

5.关联方资金拆借（资金拆入）

经本所律师核查，本所承办律师认为，发行人的上述关联交易具有必要 性、合理性，已根据有关法律、法规、发行人章程及《关联交易制度》的规定 履行了相应的内部决策程序并依照相关法律法规进行了披露；同时，发行人上 述关联交易公允，关联交易的交易价格、交易条件不存在对发行人显失公平的 情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及非关联股东利益 的情形。

（三）发行人制定的关联交易公允程序

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已根据有关法律、法规 和规范性文件的规定，在发行人公司章程、《股东会议事规则》《董事会议事 规则》《关联交易制度》中规定了股东会、董事会在审议有关关联交易事项时 关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决 策制度已经发行人股东大会审议通过。

（四）同业竞争

根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人的金属产品业务主要是生 产、销售多种用途、不同规格的钢丝产品，产品主要为镀锌钢丝，主要销往钢 丝及钢丝绳深加工企业，产品终端应用包括输送带和其他钢丝绳等。泓昇集团 控制的其他线缆业务类企业大都为公司下游产业链企业，部分公司与发行人的 主营业务存在相似情形，但其他公司与上市公司业务在核心工艺、产品用途、 目标客户、业务定位和发展方向等方面存在明显差异，发行人与控股股东、实 际控制人控制的企业不存在替代关系，亦不存在利益冲突，上市公司与控股股 东、实际控制人控制的企业不构成具有重大不利影响的实质性竞争。本次募集 资金投资项目的实施不会导致发行人与控股股东、实际控制人之间新增同业竞 争；发行人的控股股东、实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺函对其具 有法律约束力。

十、发行人的主要财产

根据发行人提供的资料文件并经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日， 发行人的主要财产变化情况如下：

（一）房屋建筑物

本所律师已经在《律师工作报告》中详细披露了发行人及其控股子公司持 有的房屋建筑物情况，根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充 法律意见（一）出具之日，发行人及其控股子公司在中国境内拥有的房屋建筑 物的权属状况及权利受限状况无变化。

（二）土地使用权

本所律师已经在《律师工作报告》中详细披露了发行人及其控股子公司持 有的土地使用权情况，根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充 法律意见（一）出具之日，发行人及其控股子公司在中国境内拥有的土地使用 权的权属状况及权利受限状况无变化。

（三）不动产权

本所律师已经在《律师工作报告》中详细披露了发行人及其控股子公司持 有的不动产权情况，根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法 律意见（一）出具之日，发行人及其控股子公司在中国境内拥有的不动产的权 属状况及权利受限状况无变化。

（四）注册商标

根据发行人提供的注册商标证书，并经在国家知识产权局商标局官网 （http：//sbj.cnipa.gov.cn/）核查，上次查询日（2026 年 5 月 29 日）至本次查 询日（2026 年 8 月 30 日）期间，发行人及其控股子公司拥有注册商标的情况 无变化。

（五）专利权

根据发行人提供的专利证书并经本所律师在中国及多国专利审查信息查询 网站（http：//cpquery.cnipa.gov.cn/）核查，上次查询日（2026 年 5 月 30 日）

至本次查询日（2026 年 8 月 30 日）期间，发行人及其控股子公司拥有专利的 情况无变化。

（六）软件著作权

根据发行人提供的软件著作权登记证书，并经本所律师查询中国版权保护 中心网站（http：//www.ccopyright.com.cn/），上次查询日（2026 年 6 月 8 日） 至本次查询日（2026 年 8 月 30 日）期间，发行人及其控股子公司拥有的软件 著作权情况无变化。

（七）域名

根据发行人提供的资料，并经本所律师查询工业和信息化部域名信息备案 管理系统（https://beian.miit.gov.cn），上次查询日（2026 年 5 月 31 日）至本次 查询日（2026 年 8 月 30 日）期间，发行人及其控股子公司拥有的域名权情况 无变化。

（八）主要生产经营设备

根据发行人提供的 2026 年半年度报告及其他资料并经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人拥有原值为 15,999.42 万元、净值为 1,077.55 万元的 机器设备；原值 20,637.82 万元、净值为 9,082.41 万元的专用设备。

（九）在建工程

根据发行人提供的 2026 年半年度报告及其他资料并经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人在建工程余额为 215.99 万元，主要为法尔胜线材厂 房整改项目。

（十）受限资产情况

根据发行人提供的 2026 年半年度报告及其他资料并经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人所有权或使用权受到限制的资产的情况如下：

综上所述，根据发行人提供的资料、发行人所持有的相关产权证明文件并 经本所律师核查，本所承办律师认为，发行人及其控股子公司拥有生产经营所 需的主要财产，包括房屋所有权、土地使用权、专利、主要生产经营设备等； 发行人及其控股子公司所拥有的上述主要财产权属清晰，不存在产权纠纷，亦 不存在潜在纠纷；截至 2026 年 6 月 30 日，除已在《律师工作报告》及本补充 法律意见（一）中披露的以自有土地、房产、设备等为发行人及其控股子公司 的银行贷款提供担保外，发行人的主要财产不存在抵押、产权纠纷或其他限制 发行人权利行使的情形。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

1. 融资类合同

根据发行人提供的相关合同并经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日， 发行人及其控股子公司正在履行的融资类合同具体如下：

• （1）银行借款合同

（2）银行承兑汇票合同

（3）开立信用证合同

1. 采购合同

根据发行人提供的采购合同并经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日， 发行人及其控股子公司正在履行的重大采购类合同或重大采购框架合同如下：

（1）法尔胜线材与法尔胜金属签署的《采购合同》

法尔胜线材与法尔胜金属签署了《采购合同》，合同约定法尔胜线材向法 尔胜金属采购盘条、半成品钢丝。具体价格由双方根据市场价格协商议定。该 合同的有效期为自 2024 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日。

（2）法尔胜线材与法尔胜集团有限公司金属材料分公司签署的《采购及服 务合同》

法尔胜线材与法尔胜集团有限公司金属材料分公司签署了《采购及服务合 同》，合同约定法尔胜线材向法尔胜集团有限公司金属材料分公司采购盘条/盘 条酸洗服务。具体价格由双方根据市场价格协商议定。该合同的有效期为自 2024 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日。

（3）法尔胜线材与江阴天力燃气有限公司签署的《供用气协议》

2023 年 4 月 1 日，法尔胜线材与江阴天力燃气有限公司签署《供用气协 议》，主要合同内容为，江阴天力燃气有限公司拥有江阴市域范围的城镇管道 燃气特许经营权，负责全市范围内的管道燃气供应。江阴天力燃气有限公司向 法尔胜线材按该协议所列的条款和条件出售天然气。供用气合同履行过程中， 供需双方就之后每年的协议用气量达成年度用气量计划书，双方按照该用气量 计划书确认的协议用气量履行供用气协议。根据政府物价部门有关规定，在一 个供气时间段内，每标准立方米天然气价格为人民币 3.98 元。

1. 销售合同

根据发行人提供的合同并经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行 人及其控股子公司正在履行的重大销售类合同或重大销售框架合同如下：

（1）法尔胜与法尔胜特钢签署的《长期供货协议》

2023 年 12 月 29 日，法尔胜与法尔胜特钢签署了《长期供货协议》，协议 约定，法尔胜特钢确定法尔胜为其钢丝绳产品前道钢丝供应商，在法尔胜特钢 的产品中除客户指定使用其他钢丝产品外，法尔胜特钢所有钢丝绳产品均采用 法尔胜提供的钢丝绳前道钢丝。前道钢丝按盘条的市场采购价格加上产品的加 工费进行结算，盘条按市场价格进行结算。协议的有效期为 2024 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日。

（2）法尔胜与法尔胜线缆签署的《长期购销合同》

2025 年 12 月 30 日，法尔胜与法尔胜线缆重新签署了《长期购销合同》， 合同约定，法尔胜线缆每年向法尔胜采购钢丝及钢丝绳暂定量 10,000 吨，价格 由双方在每月初根据市场价格协商议定，在订单中加以标明。合同的有效期为 2026 年 1 月 1 日至 2028 年 12 月 31 日。

（3）法尔胜与法尔胜金属签署的《长期供货协议》

2023 年 12 月 29 日，法尔胜与法尔胜金属签署了《长期供货协议》，协议 约定，法尔胜金属确定法尔胜为其钢丝绳产品前道钢丝、盘条供应商，在法尔 胜金属的产品中部分钢丝、盘条由法尔胜提供。前道钢丝按盘条的市场采购价

格加上产品的加工费进行结算，盘条按市场价格进行结算。协议的有效期为 2024 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日。

（4）法尔胜与法尔胜进出口签署的《外贸产品收购和原材料供应协议》

2025 年 12 月 31 日，法尔胜与法尔胜进出口重新签署了《外贸产品收购和 原材料供应协议》，协议约定，法尔胜在生产具体产品时，如需要出口，可将 该产品出售给法尔胜进出口；法尔胜在生产经营时，如需进口原材料，可向法 尔胜进出口采购。具体采购/销售价格根据国际和国内的市场价格确定。该协议 项下的交易应以人民币结算，法尔胜不承担任何外汇风险。该协议的有效期为 自 2026 年 1 月 1 日至 2028 年 12 月 31 日。

（5）广泰源环保与合肥市生活废弃物管理中心签署的《合肥市政府采购合 同（服务类）》

2026 年 4 月 16 日，广泰源环保与合肥市生活废弃物管理中心签署了《合 肥市政府采购合同（服务类）》，合同主要内容为，广泰源环保在合肥市龙泉 山生活垃圾填埋场浓缩液处理项目中，建设日处理出水能力不少于 150 吨/日的 浓缩液处理系统，对浓缩液进行现场处理，不设保底量，根据实际处理吨数据 实结算，单价为 363.68 元/吨，服务期限为自正式投入运营起 1 年。

（6）广泰源环保与大连市市政公用事业服务中心签署的《大连毛茔子垃圾 填埋场渗滤液处置采购服务项目服务协议书》

2025 年 8 月 27 日，大连市市政公用事业服务中心与广泰源环保签署《大 连毛茔子垃圾填埋场渗滤液处置采购服务项目服务协议书》，合同主要内容 为，由广泰源环保负责新增一套 300 吨/天渗滤液处理设备并处理填埋场现有渗 滤液处理项目产生的浓缩液，包括前期相关手续的办理，设施设备建筑、安 装、调试以及后期的运行维护，渗滤液年度处理总量不低于 9.9 万吨，浓缩液 年处理量不低于 1 万吨，渗滤液处理单价 240.62 元/吨，浓缩液处理单价 939.86 元/吨，服务期限为一年。

（7）广泰源环保与荆门市城市管理执法委员会签署的《渗滤液全量化处理 服务项目合同书》

2024 年 9 月 24 日，荆门市城市管理执法委员会与广泰源环保签署了《渗 滤液全量化处理服务项目合同书》，合同主要内容为，荆门市城市管理执法委 员会委托广泰源环保负责渗滤液全量化处理项目的运行服务、维护保养、达标 排放等工作，处理能力不低于 150 吨/日，价格为 296 元/吨，服务运行期限为合 同签署日起 3 年。

经本所律师核查，本所承办律师认为，上述重大合同合法、有效。在相关 方切实履行相关合同的基础上，发行人履行上述重大合同不存在重大法律障 碍。

（二）侵权之债

根据发行人的陈述并经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及 其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全以及人身权 等原因产生的足以影响其存续或者重大经营业绩的重大侵权之债。

（三）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

1. 发行人金额较大的其他应收款

根据发行人提供的 2026 年半年度报告及其他资料并经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人合并报表口径下的其他应收款的账面价值为 240,118.03 元，其中金额较大的其他应收款如下：

1. 发行人金额较大的其他应付款

根据发行人提供的 2026 年半年度报告及其他资料并经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人合并口径下的其他应付款余额为 10,505,683.36 元， 其中金额较大的其他应付款如下：

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所承办律师认为，发行人上 述金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动所致；发行人 上述金额较大的其他应收款、其他应付款不存在违反现行国家法律、法规的情 形。

综上所述，本所承办律师认为，发行人上述重大合同的内容和形式合法有 效，在相关方切实履行相关协议的基础上，合同的履行不存在法律障碍；报告 期内，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动 安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；报告期内，发行人金额较大的其他

应收款、其他应付款均系因正常的生产经营活动发生，发行人金额较大的其他 应收款、其他应付款合法、有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

根据发行人的陈述、发行人的工商登记资料、相关内部决策文件、有关协 议、相关审批文件并经本所律师核查，除已在《律师工作报告》中披露的上市 公司出售所持中国贝卡尔特钢帘线有限公司 10%股权事宜构成的重大资产出售 事项外，2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日期间，发行人不存在重大资产出 售及重大收购事项；截至 2026 年 6 月 30 日，发行人也没有拟进行的重大资产 置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。

十三、发行人章程的制定与修改

根据发行人的公告、发行人提供的资料并经本所律师核查，2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日期间，发行人的章程未进行过修改。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织机构

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日期间，发行人的组织机构未发生变化。

（二）发行人的股东会、董事会议事规则

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日期间，发行人的股东会、董事会议事规则未发生变化。

（三）股东会对董事会的授权

根据发行人的陈述及发行人提供的股东会议案、决议内容并经本所律师核 查，本所承办律师认为，2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日期间，发行人股

东会对董事会的授权符合有关法律、法规、规范性文件与发行人章程的规定， 合法、有效。

（四）发行人的重大决策

根据发行人的陈述及发行人提供的资料并经本所律师核查，2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日期间，发行人股东会决议中的历次重大决策已经发行人 董事会报请股东会批准，董事会的决策在其权限范围内依规定程序作出。

经本所律师核查，本所承办律师认为，发行人 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日期间，依法定程序进行的历次重大决策合法、有效。

（五）发行人股东会、董事会及监事会的规范运作

根据发行人的陈述及 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日期间发行人历次 股东会、董事会会议议案、决议内容并经本所律师核查，本所承办律师认为， 发行人 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日期间历次股东会、董事会的召开、 决议内容符合有关法律、法规、规范性文件与发行人章程的规定，合法、有 效。

十五、发行人董事、监事与高级管理人员及其变化

本所律师已经在《律师工作报告》中详细披露了发行人董事、监事与高级 管理人员的基本情况及变化情况。根据发行人的公告、发行人提供的资料并经 本所律师核查，自《律师工作报告》出具之日期间至本补充法律意见（一）出 具之日期间，发行人董事、高级管理人员未发生变化。

十六、发行人的税务

（一）税种、税率

根据发行人的陈述并经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及 其控股子公司执行的主要税种和税率情况如下：

经本所律师核查，本所承办律师认为，发行人及其控股子公司目前执行的 上述主要税种、税率不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形。

（二）税收优惠及财政补贴政策

1. 税收优惠

根据发行人出具的说明并经本所律师核查，2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日期间，发行人及其控股子公司享受的主要税收优惠未发生变化。

1. 财政补贴

根据发行人的陈述及发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其控 股子公司 2026 年上半年度获得的计入当期损益的政府补助数额（未包括增值税 即征即退金额）为 26,250.00 元。

（三）发行人及其控股子公司的完税情况

根据发行人的陈述、主管部门出具的专项信用报告并经本所律师核查，本 所承办律师认为，发行人及其控股子公司于 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日期间不存在重大税务违法行为等不良记录，亦没有受到税务管理部门的行政 处罚。

十七、发行人的环境保护与产品质量、技术标准

（一）发行人的环境保护

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其控股子公司 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日期间未发生环境污染事故，不存在因环境保护方 面的事项而产生的足以影响其存续或重大经营业绩的重大违法行为和行政处罚 记录。

（二）发行人的产品质量和技术标准

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其控股子公司 2026 年 1 月 1 日起至 2026 年 6 月 30 日期间遵守国家有关产品质量及技术监督管理的 法律、法规，不存在产品质量及技术监督管理方面的事项而产生的足以影响其 存续或重大经营业绩的重大违法行为和行政处罚记录。

十八、发行人募集资金的运用

本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人本次募集资金运用及上市 以来历次募集资金运用的情况。根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截 至本补充法律意见（一）书出具之日，发行人募集资金运用相关情况未发生变 化。

十九、发行人业务发展目标

根据本次发行的《募集说明书》，发行人的发展战略方针为剥离金属制品 业务，拓展市场化环保业务，培育新兴业务，推动业务转型与升级。经本所律 师核查，本所承办律师认为，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规 范性文件的规定，且不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人及其控股子公司、发行人 的控股股东及实际控制人、发行人的董事、高级管理人员的诉讼、仲裁情况， 已经披露了发行人及其控股子公司、发行人的董事、高级管理人员的行政处罚

情况。根据发行人出具的说明并经本所律师核查，除广泰源环保与刘喜国的债 权人代位权纠纷（（2026）辽 0213 民初 1787 号）案件项下，刘喜国不服一审 判决提起上诉，目前尚在审理中外，截至本补充法律意见（一）书出具之日， 发行人及相关方的其余诉讼、仲裁、行政处罚情况未发生变化。

二十一、其他需要说明的问题

本所律师已在《律师工作报告》中披露了其他需要说明的问题，截至本补 充法律意见（一）出具之日，该等在《律师工作报告》“二十一、其他需要说 明问题”中已披露的信息情况及本所律师的结论性意见未发生变化。

二十二、本次发行募集说明书法律风险

本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但已对《募集说明书》的 整体内容，特别是对发行人在《募集说明书》中引用法律意见书和本律师工作 报告的相关内容进行了审慎审阅，本所承办律师认为，《募集说明书》所引用 的法律意见书和本律师工作报告的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏引致的法律风险。

二十三、结论意见

综上所述，经本所律师核查，本所承办律师认为，除需经深交所审核通过 及履行中国证监会发行注册程序外，发行人本次发行符合《证券法》《公司 法》《注册管理办法》及其他相关法律、法规与中国证监会相关文件规定的上 市公司申请向特定对象发行 A 股股票的要求。

本补充法律意见（一）正本一式肆份，经本所盖章并经负责人及承办律师 签字后生效。

（以下无正文，为签署页）

北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜 股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（一）

（此页为《北京德恒律师事务所关于江苏法尔胜股份有限公司 2025 年度向特定 对象发行 A 股股票的补充法律意见（一）》之签署页）

北京德恒律师事务所

负责人：

王 丽

承办律师：

季正刚

承办律师：

王 璐

年 月 日