|上海汉盛律师事务所 关于四川新金路集团股份有限公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划的 法律意见书

上海汉盛律师事务所 上海市浦东新区世纪大道 1768 号 汉盛律师大厦 邮编：200127

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目 录

一、公司实施本次股权激励计划的主体资格 ............................. 3 二、本次股权激励计划内容的合法合规性 ............................... 5 三、本次股权激励计划涉及的法定程序 ................................. 6 四、本次股权激励计划激励对象的确定 ................................. 8 五、本次股权激励计划的信息披露 ..................................... 9 六、公司未为激励对象提供财务资助 ................................... 9 七、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、 行政法规的情形 ..................................................... 9 八、本次股权激励计划涉及的回避表决情况 ............................ 10 九、结论意见 ...................................................... 10

上海汉盛律师事务所 关于四川新金路集团股份有限公司 2026年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书

2026HS非字第764号 致：四川新金路集团股份有限公司

根据四川新金路集团股份有限公司（以下简称“公司”或“新金路”）与 上海汉盛律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务协议》，本 所担任公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励 计划”）的专项法律顾问并出具法律意见书。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激 励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《深圳证券交易所股票上市 规则（2026 年 4 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易 所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南 1 号》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司拟订的《四川新金路集团股份 有限公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激 励计划（草案）》”）及其摘要、《四川新金路集团股份有限公司 2026 年股票 期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、 《四川新金路集团股份有限公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划激励 对象名单》、公司相关提名和薪酬考核委员会会议文件、董事局会议文件以及 本所律师认为需要审查的其他文件，并对相关的事实进行了核查和验证。

本所律师特作如下声明：

• 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书 出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽 责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实 真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

• 2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、

复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

• 3、本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律

专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

• 4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所等

公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注 意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据； 对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

• 5、本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划所必备法律文件，

随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

• 6、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的而使用，不得被任何

人用于其他任何目的。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：

一、公司实施本次股权激励计划的主体资格

（一）公司依法设立并有效存续

经本所律师核查，新金路现持有德阳市市场监督管理局颁发的统一社会信 用代码为 91510600205111863C 的《营业执照》。根据公司公告信息以及《营 业执照》，新金路成立于 1992 年 4 月 18 日，营业期限为 1992 年 4 月 18 日至 无固定期限，注册资本为 64,854.3589 万元人民币，法定代表人为刘江东，住所 为四川省德阳市区泰山南路二段 733 号银鑫•五洲广场一期 21 栋 22-23 层，经 营范围为：一般项目：皮革制品制造；工程塑料及合成树脂销售；皮革制品销

售；合成材料销售；塑料制品销售；金属工具销售；通信设备制造；通讯设备 销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用百货销售；日用电器修理； 五金产品零售；五金产品批发；机械电气设备销售；机械设备销售；建筑材料 销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车销售；新能源汽车整车销售； 计算机软硬件及辅助设备批发；信息系统集成服务；煤炭及制品销售；金属矿 石销售；针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；企业管理；其他文化 艺术经纪代理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；普通机 械设备安装服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）许可项目：危险化学品经营；农药零售；旅游业务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准）。

1993 年 5 月 7 日，经中国证监会证监发审字〔1993〕2 号文和深交所深圳 所字〔1993〕第 85 号文审核批准，公司股票在深交所上市交易，股票代码 “000510”。

根据公司现行有效的《公司章程》并经本所律师核查，截至本法律意见书 出具之日，新金路不存在破产、解散、清算及其他根据我国现行法律、行政法 规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形

根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 4 月 23 日出具的希 会审字（2026）2012 号《审计报告》、希会审字（2026）2013 号《审计报告》 以及公司编制的《2025 年年度报告》《四川新金路集团股份有限公司 2025 年 度内部控制自我评价报告》，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第 七条规定的下列不得实施股权激励计划的情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；
• 5、中国证监会认定的其他情形。

经核查，本所律师认为，公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，不 存在依据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定 需要终止的情形，不存在《管理办法》规定不得实施股权激励计划的情形，具 备《管理办法》规定的实施本次股权激励计划的主体资格。

二、本次股权激励计划内容的合法合规性

2026 年 9 月 17 日，公司 2026 年第四次临时董事局会议审议通过了《关于 <公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》等 议案。《激励计划（草案）》包含激励计划的实施目的、激励计划的管理机构、 激励对象的确定依据和范围、激励计划的具体内容（包括激励计划的方式、股 票来源、数量和分配情况、激励计划的有效期、授予日、股票期权的等待期、 可行权日、禁售期、限制性股票的限售期、解除限售安排及禁售期、激励计划 的行权/授予价格及其确定方法、激励计划的授予与行权/解除限售条件、业绩考 核指标设置的合理性说明、激励计划的调整方法和程序、会计处理、限制性股 票的回购注销） 、激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、 公 司/激励对象发生异动的处理。

经核查，《激励计划（草案）》已包含以下内容：

（一）股权激励的目的；

（二）激励对象的确定依据和范围；

（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量 及占上市公司股本总额的百分比；分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及 的标的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司 股本总额的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量

及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；

（四）激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数 量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；

（五）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售 安排，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排；

（六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法，股票期权的行权 价格或者行权价格的确定方法；

（七）激励对象获授权益、行使权益的条件；

（八）上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；

（九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程 序；

（十）股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方 法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市 公司经营业绩的影响；

（十一）股权激励计划的变更、终止；

（十二）上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变 更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；

（十三）上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；

（十四）上市公司与激励对象的其他权利义务。

基于上述核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》的相关内容符合《公 司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

三、本次股权激励计划涉及的法定程序

（一）公司为实施本次股权激励计划已经履行的程序

• 1、公司于 2026 年 9 月 17 日召开第十三届董事局提名和薪酬考核委员会

2026 年第二次会议，审议通过了《关于公司 2026 年股票期权与限制性股票激 励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2026 年股票期权与限制性股票激 励计划实施考核管理办法的议案》等议案。

• 2、公司于 2026 年 9 月 17 日召开 2026 年第四次临时董事局会议，审议通

过了《关于公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议 案》《关于公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议 案》《关于提请股东会授权董事局办理公司 2026 年股票期权与限制性股票激励 计划有关事宜的议案》等议案。

（二）公司为实施本次股权激励计划尚待履行的程序

• 1、在召开股东会前，公司应当通过公司网站或者其他途径，在公司内部公

示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；

• 2、公司提名和薪酬考核委员会应对股权激励名单进行审核，充分听取公示

意见。公司应当在股东会审议本次股权激励计划前 5 日披露提名和薪酬考核委 员会对激励名单的审核意见及公示情况的说明；

• 3、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买

卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；

• 4、公司召开股东会审议通过本次股权激励计划；
• 5、股东会应当对本次股权激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东

所持表决权的 2/3 以上通过，除此之外，还应单独统计并披露除公司董事、高 级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票 情况。公司股东会审议本次股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励 对象存在关联关系的股东，应当回避表决；

• 6、本次股权激励计划经公司股东会审议通过后，公司应及时履行信息披露

义务，董事局应当根据股东会决议办理激励计划的具体实施事宜。

经核查，本所律师认为，公司为实施本次股权激励计划已经履行的程序符 合《管理办法》及《公司章程》的相关规定；本次股权激励计划尚需根据《管

理办法》等规定继续履行相关法定程序。

四、本次股权激励计划激励对象的确定

（一）激励对象的确定依据

根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的激励对象是根据《公司 法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、行政法 规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况确定。

（二）激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划首次授予的激励对象不超 过 69 人，均为公司（含控股子公司）矿产资源业务相关核心人员。激励对象中， 不含公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其 配偶、父母、子女。

以上激励对象中，所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司具有 雇佣或劳务关系。

预留授予部分的激励对象在本股权激励计划经股东会审议通过后 12 个月

内确定，经董事局提出、提名和薪酬考核委员会发表明确意见、律师发表专业 意见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露相关信息。超过 12 个月未明确 激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确 定。下列人员亦不得成为激励对象：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• 6、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象的核实 根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划经公司董事局审议通过后，

公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司提名和薪 酬考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，公司将在股东 会审议本次股权激励计划前 5 日披露提名和薪酬考核委员会对激励对象名单的 审核意见及公示情况的说明。

经核查，本所律师认为，本次股权激励计划的激励对象的确定符合《管理 办法》的相关规定。

五、本次股权激励计划的信息披露

根据公司的说明，在董事局审议通过与本次股权激励计划相关的议案后， 公司将按照《管理办法》的规定及时公告与本次股权激励计划有关的董事局会 议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等文件。

经核查，本所律师认为，在公司履行上述信息披露义务后，将符合《管理 办法》第五十三条的规定。另外，公司尚需按照《管理办法》及其他法律、行 政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，继续履行后续的信息披露义务。

六、公司未为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》并经公司书面确认，激励对象的资金来源为激 励对象合法自有或自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取 有关权益提供贷款、不为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。

经核查，本所律师认为，上述公司有关激励对象行权资金的承诺符合《管 理办法》第二十一条第二款的规定。

七、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法 律、行政法规的情形

（一）经核查，公司本次股权激励计划系依据《公司法》《管理办法》等 法律、法规及《公司章程》制定，本次股权激励计划的相关内容不存在违反有 关法律、法规及规范性文件规定的情形。

（二）本次股权激励计划已依法履行了现阶段必要的公司内部决策程序， 待公司股东会审议通过后实施。在提交股东会审议前，董事局应履行公示、公 告程序，股东会将提供网络投票方式，方便社会公众投资者参与。上述程序安 排有助于股东知情权、表决权的实现，有利于保障公司全体股东（尤其是中小 股东）的合法权益。

（三）公司提名和薪酬考核委员会对本次股权激励计划发表了明确意见， 认为公司实施本次股权激励计划不会损害公司及全体股东的利益。

经核查，本所律师认为，公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全 体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

八、本次股权激励计划涉及的回避表决情况

本次股权激励计划不涉及回避表决事项。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为：

• 1、公司具有实施本次股权激励计划的主体资格；
• 2、《激励计划（草案）》的相关内容符合《公司法》《证券法》《管理办

法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；

• 3、公司为实施本次股权激励计划已经履行的程序符合《管理办法》及《公

司章程》的相关规定；本次股权激励计划尚需根据《管理办法》等规定继续履 行相关法定程序和信息披露义务。

• 4、本次股权激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定；
• 5、公司就本次股权激励计划履行了截至本法律意见书出具日应当履行的信

息披露义务，公司尚需按照《管理办法》及其他法律、行政法规及规范性文件 的相关规定，继续履行后续的相关信息披露义务；

• 6、公司已承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款、

不为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助；

• 7、《激励计划（草案）》有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及

全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《上海汉盛律师事务所关于四川新金路集团股份有限公司2026 年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页）

上海汉盛律师事务所

负责人：______________ 汤华东

经办律师：_______________ 雷富阳

_______________ 管 磊

2026 年 9 月 17 日