普冉半导体（上海）股份有限公司关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）修订说明的公告

普冉股份2026-09-18 00:00

摘要

1普冉股份披露发行股份、可转债及支付现金购买珠海诺亚长天49%股权并募集配套资金报告书修订稿的修订说明。
2本次修订主要明确了股份及可转债锁定期安排，更新了上市公司注册资本、交易对方投资情况、标的公司及目标公司基本情况与资产状况，补充了标的公司利润分配安排及董监高信息。
3除上述内容外，仅完善文字数字，未对交易方案产生实质影响，系响应上交所审核问询的程序性更新。

证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2026-084

普冉半导体（上海）股份有限公司 关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（修订稿）修订说明的公告

|本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

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普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份、可 转换公司债券及支付现金的方式购买珠海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限 合伙）、安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海市横琴 强科七号投资合伙企业（有限合伙）持有的珠海诺亚长天存储技术有限公司 49% 股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司于 2026 年 5 月 8 日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的 《关于受理普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付 现金购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证科审（并购重组）〔2026〕021 号），并于 2026 年 5 月 14 日收到上交所出具的《关于普冉半导体（上海）股份 有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请的 审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2026〕022 号）（以下简称“《审核问询函》”）。

公司于 2026 年 9 月 18 日披露了《普冉半导体（上海）股份有限公司发行股 份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》（以 下简称“《重组报告书（修订稿）》”）等文件，具体内容详见公司刊登在上交所网 站（www.sse.com.cn）的相关文件。

相较于公司于 2026 年 7 月 4 日披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订 稿）》，《重组报告书（修订稿）》对部分内容进行了修订，主要修订情况如下：

重组报告书章节修订情况说明
重大事项提示1、明确发行股份、可转换公司债券锁定期安排
第一节 本次交易概况1、明确发行股份、可转换公司债券锁定期安排
第二节 上市公司基本情况1、更新上市公司注册资本
第三节 交易对方基本情况1、更新交易对方对外投资情况
第四节 交易标的基本情况1、更新标的公司、目标公司基本情况；<br>2、更新目标公司主要资产情况<br>
第五节 发行股份及可转换公司 债券情况1、明确发行股份、可转换公司债券锁定期安排
第九节 管理层讨论与分析1、更新本次交易前标的公司董事情况；<br>2、补充标的公司利润分配相关安排<br>
第十一节 同业竞争和关联交易1、更新标的公司董事、高级管理人员情况

除上述修订和补充披露内容之外，上市公司已对《重组报告书（修订稿）》 全文进行了梳理和自查，完善了少许数字或文字内容，对本次交易方案无影响。

特此公告。

普冉半导体（上海）股份有限公司董事会

2026 年 9 月 18 日

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