证券代码：688418 证券简称：震有科技

深圳震有科技股份有限公司

（深圳市光明区凤凰街道东坑社区光明凤凰广场 2 栋 2801）

2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案 （修订稿）

二〇二六年九月

公司声明

• 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

• 2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的

要求编制。

• 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负

责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

• 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反

的声明均属不实陈述。

• 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

其他专业顾问。

• 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事

项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的 生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同 的含义。

• 1、本次向特定对象发行股票方案已经 2025 年 6 月 12 日召开的公司第四届

董事会第二次会议、2025 年 6 月 30 日召开的公司 2025 年第三次临时股东会审 议通过，修订后的预案已经 2026 年 9 月 17 日召开的公司第四届董事会第十五次 会议审议通过，尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册 决定后方可实施。

• 2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法

律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财 务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人 投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境 外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视 为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核 通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由 公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情 况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。若国家法律、法规及 规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股份。

3、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票 的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公 司 A 股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均 价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易 日公司 A 股股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因派息、 送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交 易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会 作出同意注册决定后，由公司董事会或其授权人士在股东会的授权范围内，根据 发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销 商）协商确定，但不低于前述发行底价。

4、本次向特定对象发行股票的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确 定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 25%，即本次发行不 超过 48,138,658 股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行 数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东会 的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转 增股本、新增或回购注销股票等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数 量上限将进行相应调整。

若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或根据发行注册文件要求调 整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 68,918.68 万元（含本数）， 扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：

单位：万元

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实 际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资 金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入， 并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集 资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要

求予以调整的，则届时将相应调整。

• 6、本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不

得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对 象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦 应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有 效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限 售期另有规定的，依其规定。

• 7、本次发行相关决议的有效期为公司股东会审议通过之日起 12 个月。若公

司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行同意注册的决定，则本次发行决议 的有效期自动延长至本次发行完成之日。本次向特定对象发行方案尚需按照有关 程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案 为准。

• 8、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据《上市公司监管指引第 3 号—

—上市公司现金分红》的要求，公司已有完善的股利分配政策，现行有效的《公 司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。关于公司分红及政策的详细 情况请参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。

• 9、本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按

照发行后的股份比例共同享有。

• 10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护

工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健 康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等有关文 件的要求，为维护中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影 响进行了认真分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司 填补回报措施的切实履行作出了承诺，详情参见本预案“第五节 关于本次向特 定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺”。特此提醒 投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险 而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保

证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司 不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

目 录

公司声明....................................................................................................................... 2

重大事项提示............................................................................................................... 3

第一节 本次向特定对象发行股票概要...................................................................11

一、发行人基本情况...........................................................................................11

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...................................................11

三、本次向特定对象发行股票方案概要.......................................................... 15

四、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易.......................................... 19

五、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化...................... 19

六、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序.................................. 19

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...........................................20

一、本次募集资金使用计划.............................................................................. 20

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...................................... 20

三、本次募集资金投资属于科技创新领域...................................................... 29

四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响.......................................... 30

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.......................................32

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业 务结构的变化情况.............................................................................................. 32

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............. 33

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同 业竞争等变化情况.............................................................................................. 34

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用 的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................. 34

五、本次发行对公司负债情况的影响.............................................................. 34

六、本次股票发行相关的风险说明.................................................................. 35

第四节 公司利润分配政策及执行情况...................................................................41

一、公司利润分配政策...................................................................................... 41

二、公司最近三年现金股利分配情况.............................................................. 43

三、公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划................................44

四、公司最近三年未分配利润使用安排情况.................................................. 48

第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相 关主体承诺................................................................................................................. 49

一、本次发行对公司主要财务指标的影响...................................................... 49

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示.......................................................... 51

三、本次发行的必要性和合理性...................................................................... 51

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人 员、技术、市场等方面的储备情况.................................................................. 52

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施.......................................... 53

六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回 报措施的承诺...................................................................................................... 55

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

第一节 本次向特定对象发行股票概要

一、发行人基本情况

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、卫星互联网通信产品研发及产业化项目建设背景

（1）卫星互联网弥补陆地移动通信服务空白，推动全球互联网服务的升

级和发展

卫星互联网星座的部署对于我国乃至全球都具有重要意义。首先，受限于建 设难度和建设成本，仍有约 80%的陆地面积和 95%的海洋面积未实现地面移动 通信网络覆盖。而卫星通信具有覆盖范围广、不受地形环境限制等优点，可为边 远地区提供通信服务，有效弥补地面蜂窝网络覆盖的不足。

其次，根据 IMT-2030（6G）推进组发布的《6G 总体愿景与潜在关键技术白 皮书》，3GPP 国际标准组织在 2025 年后启动 6G 国际技术标准研制，并大约在 2030 年实现 6G 商用。天地一体全域覆盖是 6G 网络的一个重要特征，6G 通过 卫星通信网络具备可实现全球覆盖、网络可靠性高且灵活、地面网络依赖性弱、 多种技术协同发展等多个优点。因此，卫星通信网络是 6G 实现商用和突出优势 的必备要素，也是弥补陆地移动通信服务空白的重要抓手。

另外，随着卫星数量的不断增加和技术的不断进步，这些星座将能够提供更 加高速、低延时、高可靠性的互联网服务。这将为用户带来更加便捷、高效的互 联网体验，推动全球互联网服务的升级和发展。

（2）卫星互联网通信已成为下一代信息技术竞争新高地，具有广阔的市 场空间

发展卫星互联网通信对于国家网络主权和国家安全具有战略意义，成为各国 在海洋、太空、军事等领域推动国家战略的重要手段。卫星的轨道和频率已成为 稀缺的战略资源，国际竞争愈发激烈。国际电联（ITU）规定，近地卫星轨道和 频率容量有限，分配采取“先登先占”方式，以欧美为代表的卫星互联网企业已 经申请数万颗卫星频轨资源。如美国商业航天公司 SpaceX 为星链（Starlink）申 请并计划发射 4.2 万颗卫星。传统卫星通信服务商 Viasat 和谷歌等互联网巨头， 均已争先布局卫星互联网赛道。

我国也高度重视卫星互联网产业的发展，并在 2020 年将卫星互联网纳入新 基建范畴，确立卫星互联网的战略地位。工信部 2021 年发布的《“十四五”信 息通信行业发展规划》，国务院 2022 年发布的《“十四五”国家应急体系规划》 《“十四五”数字经济发展规划》《扩大内需战略规划纲要（2022－2035 年）》

均明确提出了要加快建设信息网络基础设施、推动卫星互联网建设，2026 年发 布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》，明确规划 统筹建设卫星通信、导航、遥感系统，加快低轨卫星互联网组网。2024 年-2026 年连续三年《政府工作报告》均强调要积极打造商业航天、低空经济等新增长引 擎，推动商业航天、低空经济等新兴产业安全健康发展。

在全球竞争和我国政策引导下，我国已形成完整的卫星互联网通信产业链， 并构建了众多卫星通信系统，典型的有天通、北斗、全球高通量、GW 星座、G60 星链、鸿鹄-3 等。

综上，卫星互联网通信已成为下一代信息技术竞争新高地，具有广阔的市场 空间。

2、全光网络系统研发及产业化项目建设背景

（1）我国千兆及以上接入速率网络渗透率有较大提升空间

以千兆光网和 5G 为代表的“双千兆”网络，能向单个用户提供固定和移动 网络千兆接入能力，具有超大带宽、超低时延、先进可靠等特征，二者互补互促， 是新型基础设施的重要组成和承载底座。2021 年，工业和信息化部相继发布《“双 千兆”网络协同发展行动计划（2021-2023）》和《“十四五”信息通信行业发展 规划》，明确加快“千兆城市”建设，持续扩大千兆光纤网络覆盖范围，推进城 市及重点乡镇万兆无源光网络（10G-PON）设备规模部署，10G-PON 及以上端 口数将由 2020 年的 320 万个增长至 2025 年的 1,200 万个。

截至 2024 年底，我国固定互联网宽带接入端口数达到 12.02 亿个，比上年 末净增 6,612 万个。其中，光纤接入（FTTH/O）端口达到 11.6 亿个，千兆及以 上接入速率的用户为 2.07 亿户，全年净增 4,355 万户，占总用户数的 30.9%，具 备千兆网络服务能力的 10G PON 端口数达 2,820 万个，比上年末净增 518.3 万 个，千兆及以上接入速率网络渗透率有较大提升空间。

（2）400G/800G 高速光网络加速布局，成为运营商抢占数字经济高地的 战略工具

随着我国数字经济的迅猛发展，AI 大模型、智算中心、工业控制、4K/8K 视

频等新技术的推广和应用，数据量将继续呈现爆发式增长，对通信网络带宽、时 延、可靠性等提出了更高要求。同时，全国一体化算力网络、数据中心等数字基 础设施建设，也催生了跨区域节点和中心节点间大流量互联的需求。相较于 2013 年开始大规模商用推广的 100G 干线网络，400G 高速光传输网络（OTN）具备 传输带宽提升 4 倍、网络容量超 30PB、枢纽间时延均低于 20ms、关键主用链路 时延降幅达 20%、安全能力全面升级、单比特能耗降低 65%、单比特成本下降 20%等优点，应用范围将进一步扩大，并成为通信行业的重要发展方向。

2023 年 10 月，中央网信办、工信部等六部门联合发布了《算力基础设施高 质量发展行动计划》，强调要加速 400G/800G 高速光传输网络（OTN）的研发和 部署。2023 年被业界认为系国内 400G 商用元年，我国三大运营商都在积极推动 400G 光通信骨干网建设。2024 年 12 月，国家发改委等三部委联合发布《国家 数据基础设施建设指引》，要求推动国家枢纽节点和需求地之间 400G/800G 高 带宽全光连接。根据《超高速光通信设施建设指南（2025-2030）》，2025 年前 完成 400G 光模块在骨干网的全面部署，2027 年启动 800G 光模块商用试点， 2030 年实现单波 1.6T 技术突破。400G/800G 高速光网络的加速布局成为运营商 抢占数字经济高地的战略工具。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、通过卫星互联网通信产品研发及产业化项目的建设，构筑天地融合一 体的业务格局，筑牢通信行业高质量发展根基

公司坚持基础通信全球化和卫星互联网战略，发挥核心网优势，坚持自主研 发，坚持核心产品国产化，深耕卫星互联网业务，开拓全球通信及数智化市场。 在卫星互联网领域，公司核心网技术与产品在卫星移动通信领域已进行了广泛应 用与部署，包括高轨卫星和低轨卫星通信领域。公司在卫星地面核心网系统、星 载核心网、卫星智能终端设备三个方向持续研究关键技术，在卫星核心网领域有 独特优势。

公司本次拟实施的募投项目之一为“卫星互联网通信产品研发及产业化项 目”，该项目针对卫星互联网通信需求，开展围绕地面核心网系统、星载核心网、 卫星智能终端设备三个方向的技术和产品研发及产业化。该项目的建设有利于公

司构筑天地融合一体的业务格局，筑牢通信行业高质量发展根基。

2、通过全光网络系统研发及产业化项目的建设，以 AI 技术推动智算网络 的效能升级

公司致力于利用自主研发的通信技术，赋能数字化、智能化世界的构建。在 光网络及接入方面，公司是为数不多的能够提供全系列 10G-PON 产品的厂家之 一。在光通信用户需求升级的市场环境下，运营商面临成本攀升与收益压缩的双 重压力，亟需通过技术升级提高带宽利用率和故障修复时效性，实现降本增效， 重构竞争优势。

公司本次拟实施的募投项目之一为“全光网络系统研发及产业化项目”，该 项目开展围绕内置 AI 智能运维的 50G PON 系统及 400G/800G OTN 光传输系统 两个方向的技术和产品研发及产业化，有助于提高带宽利用率和故障修复时效性， 以 AI 技术推动智算网络的效能升级。

3、改善公司资本结构，提升公司抗风险能力，巩固并提升行业地位

自设立以来，公司一直专注于通信领域，致力于为电信运营商、应急、能源、 工业制造等多个行业客户提供通信系统设备的设计、研发和销售，并为客户提供 专业完善的通信技术解决方案。

近年来，公司产品线在其他领域进行了拓展，公司对于营运资金的需求也日 益增长，拟通过增加长期稳定的股权融资缓解公司可能面临的资金压力。通过本 次发行，利用资本市场的资源配置作用，公司将提升资本实力，改善资本结构， 提高抗风险能力和持续经营能力，持续、稳定和健康地发展。

三、本次向特定对象发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股 面值为 1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在通过上海证 券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象 发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法 规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公 司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资 者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机 构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一 个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核 通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由 公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情 况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。若国家法律、法规及 规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股份。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的定 价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定 价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股 本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过 相应除权、除息调整后的价格计算。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转 增股本数，调整后发行底价为 P1。

最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会 作出同意注册决定后，由公司董事会或其授权人士在股东会的授权范围内，根据 发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销 商）协商确定，但不低于前述发行底价。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，

同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 25%，即本次发行不超 过 48,138,658 股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数 量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东会的 授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转 增股本、新增或回购注销股票等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数 量上限将进行相应调整。

若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或根据发行注册文件要求调 整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

（六）募集资金规模及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 68,918.68 万元（含本数）， 扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：

单位：万元

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实 际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资 金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入， 并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集 资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要 求予以调整的，则届时将相应调整。

（七）限售期

本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转 让。

本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发 行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵 守上述限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中 国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的， 依其规定。

（八）股票上市地点

在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上 市交易。

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发 行后的股份比例共同享有。

（十）本次发行决议的有效期限

本次发行相关决议的有效期为公司股东会审议通过之日起 12 个月。

若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行同意注册的决定，则本次 发行决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。

本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终 以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。

四、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易

截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与 公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的 A 股股票而构成 关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

五、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司的控股股东、实际控制人为吴闽华。截至 2026 年 6 月 30 日，公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理吴闽华直接持有公司股份 32,147,460 股，占公司总股本的 16.70%，其一致行动人宁波震有企业管理合伙企 业（有限合伙）（以下简称“宁波震有”） 持有震有科技 9.98%的股份，因此， 吴闽华合计控制公司 26.68%的表决权。

本次向特定对象发行股票数量不超过 48,138,658 股，若假设本次发行股票数 量为发行上限 48,138,658 股，则本次发行完成后，公司的总股本为 240,693,292 股，吴闽华仍为公司的控股股东、实际控制人。本次发行不会导致公司的控制权 发生变化。

六、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

本次向特定对象发行的方案及相关事项已经公司第四届董事会第二次会议、 2025 年第三次临时股东会、第四届董事会第十一次会议、2025 年年度股东会和 第四届董事会第十五次会议审议通过。尚需履行以下审批：

• 1、本次向特定对象发行尚待上海证券交易所审核通过；
• 2、本次向特定对象发行尚待中国证监会同意注册。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

为进一步增强公司综合竞争力，根据公司发展需要，拟向特定对象发行 A 股 股票募集资金总额不超过 68,918.68 万元，扣除发行费用后，实际募集资金将用 于卫星互联网通信产品研发及产业化项目、全光网络系统研发及产业化项目，具 体如下：

单位：万元

项目投资总额超出募集资金净额部分由公司以自有资金或通过其他融资方 式解决。公司董事会可根据股东会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进 行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划， 对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以 募集资金予以置换。

若实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金投资金额，在最终确定的 本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的重要性、时效 性等情况进行调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的投资金额。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要 求予以调整的，则届时将相应调整。

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

（一）卫星互联网通信产品研发及产业化项目

1、项目基本情况

本项目实施主体为深圳震有科技股份有限公司，建设地点位于深圳市，建设

周期 3 年，总投资金额 56,965.00 万元。项目投资内容包括场地投资、设备购置 及安装投资、基本预备费、研发投入、铺底流动资金等必要投资。

本项目通过组建高端技术人才的研发团队，建设测试环境，开展卫星互联网 通信产品的研发及实现产业化。本项目针对卫星互联网通信需求，开展围绕地面 核心网系统、星载核心网、卫星智能终端设备三个主要方向的技术和产品研发及 产业化。

2、项目实施的必要性

（1）顺应天地融合一体化行业发展趋势，保持公司行业领先地位

卫星互联网不仅是事关国家网络主权和数据安全的战略工程，也是融合 5G、 面向 6G、赋能千行百业的新型基础设施。随着天地万物互联时代的到来，卫星 互联网将成为地面网络系统的重要补充，以共建融合形式形成全球无缝通信网络。 通过地面通信运营商与卫星通信运营商的紧密合作，卫星互联网将步入天地一体 “大融合”发展时期，为用户提供卫星通信与 5G/6G 网络的无缝、无感切换，赋 能千行百业的天地一体生态体系。在技术方面，我国已建成全球规模最大的 5G 网络，拥有多项 5G 核心技术，在地面移动通信方面实现了标准与产业引领。地 面移动通信强大的技术与完备的产业生态优势能够对卫星互联网通信产业进行 赋能，助力天地一体信息基础设施顺利部署，实现天地一体的深度融合，为我国 6G 天地一体全球领先奠定基础。

公司作为专业通信网络设备及技术解决方案的综合通信系统供应商，已构建 涵盖核心网系统、光网络及接入系统、数智网络、智慧应急系统以及技术与维保 服务的业务体系。在核心网领域：公司持续加大卫星互联网领域的投入，核心网 技术与产品在卫星移动通信领域已进行了广泛应用与部署，包括高轨卫星和低轨 卫星通信领域。公司通过本项目实施，贯彻基础通信全球化和卫星互联网发展的 战略，发挥核心网优势，坚持自主研发，深耕卫星互联网业务，进一步提升核心 网业务增速，顺应天地融合一体化行业发展趋势，保持公司行业领先地位。

（2）围绕卫星地面核心网系统、星载核心网、卫星智能终端设备三大方向， 完善公司卫星通信全产业链的产品体系

我国已经形成了完整的卫星互联网通信产业链，并形成众多卫星通信系统，

典型的有天通、北斗、全球高通量、GW 星座、G60 星链、鸿鹄-3 等。由于不同 卫星或者星座在卫星轨道设计、通信技术、星座规模和部署进度、应用场景等方 面的差异，对于卫星互联网通信系统的设计也存在区别。国内部分小型卫星互联 网通信系统及技术服务商只具备为一个或者部分星座提供技术服务的能力，而公 司作为国内通信网络设备及技术解决方案的综合通信系统供应商，需要具备为所 有卫星及星座提供全域卫星互联网通信技术服务的能力。

公司紧跟国内外卫星网络建设机遇，通过实施本项目，针对不同卫星或者星 座对于通信技术的特定要求，分别开展围绕卫星地面核心网系统、星载核心网、 卫星智能终端设备三大方向的技术和产品研发及产业化，完善公司卫星通信全产 业链的产品体系，深化与卫星互联网产业链上下游及运营商的战略合作。

（3）紧抓“一带一路”战略机遇，进一步拓展公司海外通信市场

“一带一路”共建国家和地区的信息通信行业在客观上仍有持续发展和提升 的内在需求，数字经济发展方兴未艾、前景广阔，尤其在中东与非洲区域，经济 快速增长、人口结构相对年轻、通信基础设施建设滞后于数字经济发展，卫星通 信市场具有长远广阔的增量空间。公司通过本项目的实施，针对“一带一路”国 家推进卫星互联网通信服务出海：对于经济较发达国家，重点推介高轨卫星；对 于经济相对落后的国家，则协同国内低轨卫星运营商推动低轨卫星出海，推动中 东与非洲区域新型卫星互联网通信基础设施建设布局，提升卫星互联网通信应用 与服务能力。

另外，随着“一带一路”战略深入，海外资产和人员的安全是保证发展的基 本，海外安全保障承载着守护国家尊严、保障公民权益、彰显大国担当的崇高使 命。本项目提供的智能终端设备以路由交换为核心基础，通过智能选路技术保障 关键任务通信的稳定性，实现跨国网络高效互联；同时依托终端监控功能，实时 掌握海外设施内设备状态与安全态势，快速定位并处置异常风险。

3、项目实施的可行性

（1）本项目建设符合国家卫星互联网通信产业相关产业政策导向

卫星互联网通信对于国家网络主权和国家安全具有战略意义，成为各国在海 洋、太空、军事等领域推动国家战略的重要抓手。卫星互联网通信在我国已成为 国家重点鼓励发展的战略性新兴产业之一。为推动卫星互联网通信产业健康发展、 增强企业产业创新能力和国际竞争力，国家及相关部门不断规范行业管理体制、 完善法律法规，并推出了一系列鼓励和支持产业发展的政策，为卫星互联网通信 产业的发展营造了良好的政策环境，促进了行业快速发展。

工信部 2021 年发布的《“十四五”信息通信行业发展规划》，国务院 2022 年发布的《“十四五”国家应急体系规划》《“十四五”数字经济发展规划》《扩 大内需战略规划纲要（2022－2035 年）》明确提出了要加快建设信息网络基础设 施、推动卫星互联网建设，2026 年发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展 第十五个五年规划纲要》，明确规划统筹建设卫星通信、导航、遥感系统，加快 低轨卫星互联网组网。2024 年-2026 年连续三年《政府工作报告》均强调要积极 打造商业航天、低空经济等新增长引擎，推动商业航天、低空经济等新兴产业安 全健康发展。

2024 年 9 月，《广东省推动商业航天高质量发展行动方案（2024—2028 年）》

中提出，打造以广州、深圳为核心的火箭、卫星、地面站、终端设备到应用的全 覆盖产业链，支持企业参与星网二代卫星研制，积极开展区域性卫星互联网应用 场景探索。2021 年印发的《深圳市关于支持卫星及应用产业发展的工作意见》提 出，助力构建国际一流、国内领先的“卫星+”创新生态，以及卫星互联网、卫 星物联网、天际灾害监测与预警等应用探索。

本项目是卫星互联网通信的技术研发及产业化，建设符合国家及地方对于卫 星互联网产业发展政策的引导。因此，国家政策的鼓励支持为本项目建设提供了 良好的政策环境。

（2）卫星互联网通信需求的多元化推动市场规模快速增长

随着天地一体的深入发展，卫星互联网通信将逐步向各行业渗透，在此过程 中，其能力将逐步扩展，衍生大量创新场景。一方面，带动原有应急救援、远洋 海事、航空机载等领域的技术进步，提供更加丰富、高价值的卫星通信应用；另 一方面，通过卫星互联网通信技术的创新和融合应用，将衍生一些全新应用场景，

如终端直连卫星、自动驾驶、海上无人作业、工业无人作业、时空数字内容、全 域智慧监管等。

尤其在手机方面，作为目前最为常用的个人通信工具，手机在直连卫星技术 加持下将能够更为灵活、便捷地接入天、地网络。在没有地面网络或地面网络受 损的情况下，手机用户可以通过手机直接接入卫星网络通信，有效助力个人用户 在户外探险、恶劣天气、偏远地区等场景下的网络连接。利用卫星互联网通信为 手机提供服务已成为当下地面通信运营商、手机制造商和卫星运营商颇为关注的 业务。

基于卫星互联网通信的多元化，卫星互联网产业规模在近年以来也持续快速 扩大。据中研网统计，2021 年中国卫星互联网产业规模约为 292.5 亿元，2025 年 升至 446.92 亿元，期间复合增长率为 11.2%。由此可见，卫星互联网快速增长的 产业规模为本项目的实施创造巨大的市场空间。

（3）公司在卫星互联网通信领域具备丰富的技术积累和项目经验沉淀

公司经过长期的自主研发和技术积累，已经掌握了多项核心技术，成为业界 为数不多的可以提供卫星 5G 核心网的公司之一。公司围绕高轨卫星和低轨卫星 核心网已掌握了宽窄带融合卫星通信技术、卫星物联网技术、卫星核心网通信导 航一体增强技术、卫星端到端通信技术等多项核心技术，在卫星核心网领域拥有 领先的技术优势，获得了市场的验证与认可，先后承建了一系列国家战略项目。

2019 年，公司独家中标中国电信天通一号核心网项目，承建国内首个卫星 移动通信系统，保障国家的卫星通信战略，并承接了后续的扩容订单，将用户规 模扩展至 300 万；参与海事/欧星/铱星中国核心网建设，用户规模达到 20 万；参 与“互联网+5G+物联网”海上联合实验，首次实现低轨卫星、5G、物联网融合， 打破海上信息孤岛；2024 年，获取某国卫星通信项目的设备及服务项目合同；中 标手机直连卫星、汽车直连卫星、高通量卫星地面网络建设等相关项目；围绕 5G+ 卫星，持续拓展核心网相关业务，如北斗短报文项目等。公司多年的技术积累和 项目经验沉淀有力保障了本项目的顺利实施。

4、项目投资概算和进度安排

本项目投资总额为 56,965.00 万元，拟使用募集资金 48,734.31 万元。具体 金额情况如下表所示：

单位：万元

本项目已取得深圳市光明区发展和改革局出具的《深圳市企业投资项目备案 证》（深光明发改备案〔2026〕53 号）。

根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理 名录（2021 年版）》等相关法律法规的规定，名录未作规定的建设项目，不纳入 建设项目环境影响评价管理，无需环评。本项目未列入《建设项目环境影响评价 分类管理名录（2021 年版）》，属于不纳入建设项目环境影响评价管理的项目， 无需办理环境保护评价批复文件。

（二）全光网络系统研发及产业化项目

1、项目基本情况

本项目实施主体为深圳震有科技股份有限公司，建设地点位于杭州市，建设 周期 3 年，总投资金额 30,456.00 万元。项目投资内容包括场地投资、设备购置 及安装投资、基本预备费、研发投入、铺底流动资金等必要投资。

本项目通过组建高端技术人才的研发团队，在千兆接入网渗透率提高和 400G/800G 高速光传输网络（OTN）建设推进的背景下，开展围绕内置 AI 智能 运维的 50G PON 系统及 400G/800G OTN 光传输系统两个方向的技术和产品研 发及产业化。

2、项目实施的必要性

（1）紧跟光网络及 AI 技术发展趋势，推动智算网络的效能升级

光接入网正沿着“千兆普及→万兆引领→全光智能”的超高速率、深度覆盖、

智能化和多场景融合的方向发展，技术重点将围绕 50G PON 商用、200GPON 研 究、AI 原生网络、多场景融合、光算一体展开，推动固定宽带网络从“连接管 道”向“数字经济神经中枢”转型。根据《超高速光通信设施建设指南（20252030）》的规划，传输网 2025 年前完成 400G 光模块在骨干网的全面部署，2027 年启动 800G 光模块商用试点。迎合全光网络建设趋势，运营商需要通过构建“标 准+生态+服务”的立体能力，抢占全球光通信产业制高点。运营商构建立体能力 同时需应对器件成本、功耗和复杂业务需求等挑战，需要在网络运维实现对于传 统依赖人工监控和定期维护的技术突破。

内置 AI 的 50G PON 系统通过引入了人工智能技术，提升自动化水平，采用 “预测性运维+资源弹性化”技术重构光接入网，不仅提高了带宽利用率和故障 修复时效性，还降低了运营商运营成本，是运营商构建“标准+生态+服务”立体 能力的优选方案。内置 AI 智能运维的 400G/800G OTN 光传输系统通过预测性 维护、资源弹性化、能效最优化等多重机制，推动光传输网络从“被动响应”向 “主动服务”转型。

本项目的实施有助于公司紧跟光网络及 AI 技术发展趋势，推动智算网络的 效能升级。

（2）加强系列前沿技术的研发，保证在技术革新下与客户合作的持续性

随着终端用户对运营商服务质量要求提高，运营商之间竞争成本增加、收益 下降、利润点转移，这些挑战迫使运营商更加关注业务的技术升级与集成、服务 的整合。运营商以用户为中心，不断推出创新技术应用，以获得用户的粘性。运 营商一系列的改变对光通信上游系统供应商技术提出了新的要求。为适应行业的 发展，系统供应商必须积极投入研发，走在技术发展趋势的前端，不断推陈出新 才能与运营商保持长久的合作。在专网通信领域，随着信息工业物联网日益深入 专网用户工业控制、生产管理的各个环节，专网用户不仅需要向其提供高质量的 基础通信设备，还需要具备持续的技术升级能力。

本项目通过组建高端技术人才的研发团队，针对前沿技术开展全光网络系统 研发，保证公司在未来持续利用技术的领先优势，与下游客户保持长期的密切合 作。

（3）统一协调公司研发机构，提高研发效率，降低运行成本

作为通信系统设备及技术解决方案的综合通信设备供应商，随着光通信市场 的快速增长，公司设立分支机构和收购快速扩大公司规模。目前，公司在杭州拥 有三个运营实体，分别是杭州分公司、全资子公司杭州依赛、控股子公司杭州晨 晓，均以光网络产品研发为主，但是采用独立的办公区、技术团队、研发测试环 境，增加了技术研发之间协调的难度，难以形成技术互补；各个主体办公区在噪 音处理、机房制冷、供电负荷等方面都有较高要求，也给公司带来较大的成本负 担。

通过本项目实施，公司将在杭州市建立统一的办公、研发及测试环境，对目 前杭州的分支机构进行整合，提高公司研发的凝聚力，开展前沿技术及产品的研 发及产业化。

3、项目实施的可行性

（1）符合国家对于光通信技术发展趋势的引导

光通信是 AI 时代的算力基础、数字经济的重要底座，光通信产业的高质量 发展是我国全面提升人工智能发展质量、实现数字中国建设、加快实现科技自立 自强的必然选择。万兆光网是下一代光网络的升级演进方向，是新型信息基础设 施的重要组成部分。2021 年，工信部相继发布《“双千兆”网络协同发展行动计 划（2021-2023）》和《“十四五”信息通信行业发展规划》，明确加快“千兆城 市”建设，持续扩大千兆光纤网络覆盖范围，推进城市及重点乡镇万兆无源光网 络（10G-PON）设备规模部署，10G-PON 及以上端口数将由 2020 年的 320 万个 增长至 2025 年的 1,200 万个。2023 年 10 月，中央网信办、工信部等六部门联合 发布了《算力基础设施高质量发展行动计划》，强调要加速 400G/800G 高速光传 输网络（OTN）的研发和部署。2025 年 1 月，工信部《关于开展万兆光网试点工 作的通知》提出，到 2025 年底，在有条件、有基础的城市和地区，聚焦小区、

工厂、园区等重点场景，开展万兆光网试点。

由此可见，开展内置 AI 智能运维的 50G PON 系统及 400G/800G OTN 光传 输系统研发及产业化，符合国家对于光通信的产业引导，符合未来光通信行业的 发展趋势。

（2）公司具备优秀的技术研发团队和出色的技术研发实力

公司作为通信系统设备及技术解决方案的综合通信设备供应商，始终坚持技 术和产品创新，形成了较为完善的自主知识产权体系。公司核心技术团队学科专 业分布合理，涵盖软件工程、计算机科学、电子信息、通信技术、电力和自动控 制等多个学科，拥有较强的理论基础，积累了丰富的专业经验，在预研创新、产 品开发、技术支持、市场拓展等方面都发挥了重要作用。公司高管和核心技术团 队曾获得国家科技进步二等奖以及省、市科技进步一等奖，多次获得科技部、深 圳市发改委、深圳市科创委等政府部门的资助与奖励。

公司作为国家级高新技术企业，经过长期的自主研发和技术积累已构建接近 30 项覆盖公司主营业务的核心技术体系；开展了超大容量新硬件平台的预研， 为后继 50G PON 产品化完成技术积累；完成 FTTR 智能家庭网关的开发；持续 推进插卡式 OTN 产品以及高性价比 IP-MPLS 路由器的产品开发和功能完善。

（3）光通信市场需求稳定增长，公司具有较强的市场基础

随着 5G 等通信技术的不断演进和应用，人工智能、大模型、智算中心、物 联网等信息技术的快速发展和传统产业数字化的转型，全球光通信市场规模稳定 增长。根据赛迪顾问预测，2025 年我国光通信市场规模将达到 1,750 亿元，对应 2022 至 2025 年年均复合增长率为 12%。根据摩澜数智数据中心发布的《全球及 中国千兆无源光网络（GPON）市场调研报告》，2024 年全球千兆无源光网络 （GPON）市场规模为 434.64 亿元，我国千兆无源光网络市场规模达到 69.54 亿 元，预计至 2030 年全球千兆无源光网络市场规模将达到 600.91 亿元。

在全球市场，公司已经深入拓展至东南亚、南亚、中东、非洲等区域，在国 内，公司在光网络及接入领域与三大运营商已形成紧密合作。未来，随着全球光 通信市场规模增长与公司市场推广能力的结合，为本项目实施后的产能消化和达

到预期效益奠定坚实的基础。 4、项目投资概算和进度安排 本项目投资总额为 30,456.00 万元，拟使用募集资金 20,184.37 万元。具体

金额情况如下表所示：

单位：万元

本项目已取得杭州高新技术产业开发区（滨江）发展和改革局出具的《浙江 省企业投资项目备案（赋码）信息表》。

根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理 名录（2021 年版）》等相关法律法规的规定，名录未作规定的建设项目，不纳入 建设项目环境影响评价管理，无需环评。本项目未列入《建设项目环境影响评价 分类管理名录（2021 年版）》，属于不纳入建设项目环境影响评价管理的项目， 无需办理环境保护评价批复文件。

三、本次募集资金投资属于科技创新领域

（一）本次募集资金主要投向科技创新领域

公司自设立以来，一直专注于通信领域，致力于为电信运营商、应急、能源、

工业制造等多个行业客户提供专业完善的通信技术解决方案。公司经过多年的技 术研发及经验积累，形成了包括核心层、汇聚层和接入层的覆盖公网通信和专网 通信的全网络端到端解决方案，其主营业务按产品线可分为核心网系统、光网络 及接入系统、数智网络及智慧应急系统、技术与维保服务等。

公司所属行业领域属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂

行规定》第五条规定的“（一）新一代信息技术领域，主要包括半导体和集成电 路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、软件、互联网、 物联网和智能硬件等”，公司主营业务属于科技创新领域。

公司本次募投项目紧密围绕公司主营业务，包括“卫星互联网通信产品研发 及产业化项目”及“全光网络系统研发及产业化项目”。“卫星互联网通信产品 研发及产业化项目”有利于公司构筑天地融合一体的业务格局，筑牢通信行业高 质量发展根基；“全光网络系统研发及产业化项目”有助于提高带宽利用率和故 障修复时效性，降低运营商运营成本，推动智算网络运维的效能升级。因此，本 次募集资金主要投向科技创新领域。

（二）募投项目将促进公司科技创新水平的持续提升

通过本次募投项目的实施，公司将进一步提升卫星互联网通信产品和全光网 络系统的研发和产业化能力，加强系列前沿技术的研发，提高研发效率，促进公 司科技创新水平的持续提升。

未来，公司将充分把握市场机遇，在公司现有平台技术的支撑下，不断拓展 新的应用领域，保障公司技术水平，加速推进产品和业务的创新，进一步增强公 司核心竞争力。

四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

公司本次募集资金主要用于卫星互联网通信产品研发及产业化项目、全光网 络系统研发及产业化项目，是公司为顺应卫星互联网通信、光通信发展趋势而做 出的重要布局。

卫星互联网通信产品研发及产业化项目针对不同卫星或者星座对于通信技 术的特定要求，开展地面核心网系统、星载核心网、卫星智能终端设备的技术和 产品研发及产业化，深化与卫星互联网产业链上下游及运营商的战略合作。全光 网络系统研发及产业化项目将针对内置 AI 智能运维的 50G PON 系统和 400G/800G OTN 光传输系统进行技术研发及产品升级，不仅提高了带宽利用率

和故障修复时效性，而且降低了运营商运营成本，系抢占数字经济高地的核心战 略工具。

综合而言，随着募集资金投资项目逐步运营，公司将持续深化对卫星互联网 通信、光通信的战略业务布局，有效增强市场竞争力，提升盈利能力，进一步巩 固和提高行业地位，为公司未来持续健康发展奠定坚实的基础。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实力将 有所提升，财务状况将进一步改善，抗风险能力将进一步提升；但由于募集资金 投资项目的实施需要一定时间，可能在短期内难以实现预期效益，存在每股收益 等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对 象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期 回报的具体措施，相关情况详见《深圳震有科技股份有限公司 2025 年度向特定 对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。 本次募集资金投资项目具有良好的市场前景、经济效益和社会效益。募集资金到 位后，公司总资产和净资产规模将相应增加，能够为公司发展提供资金保障。未 来，随着项目的运营实施，公司的经营规模和盈利水平将进一步提升，财务状况 得到进一步改善，最终将会推动公司的业务规模和盈利能力进一步提升。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结 构、业务结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

公司为专业从事通信网络设备及技术解决方案的综合通信系统供应商。自设 立以来，一直专注于通信领域，致力于为电信运营商、应急、能源、工业制造等 多个行业客户提供通信系统设备的设计、研发和销售，并为客户提供专业完善的 通信技术解决方案。公司经过多年的技术研发及经验积累，形成了包括核心层、 汇聚层和接入层的覆盖公网通信和专网通信的全网络端到端解决方案，主营业务 按产品线可分为核心网系统、光网络及接入系统、数智网络及智慧应急系统、技 术与维保服务等。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目扣除相关发行费用 后将用于卫星互联网通信产品研发及产业化项目、全光网络系统研发及产业化项 目，符合公司的业务发展方向和战略布局。本次项目实施后，将有效提升公司技 术水平和核心竞争力。本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化， 不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况 对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外， 本次发行不会对公司章程造成影响。

（三）本次发行对股权结构的影响

若按本次发行股票数量上限测算，本次发行完成后，吴闽华仍为公司的实际 控制人，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

本次向特定对象发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情况。

截至本预案公告之日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公

司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露 义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次向特定对象发行股票的募集资金投资的项目围绕公司主营业务开展，系 对公司主营业务的进一步拓展，是公司增强市场竞争力的重要举措。本次发行完 成后公司的业务结构不会发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次向特定对象发行股票对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产和净资产规模均将相应增加，

营运资金将得到补充，资金实力将进一步增强。同时，公司资产负债率将相应下 降，资产结构将进一步优化。本次发行有利于增强公司的偿债能力，降低财务风 险，提高资信水平，为公司后续发展提供良好保障。

（二）对公司盈利能力的影响

本次向特定对象发行股票完成后，由于募集资金投资项目的使用及实施需要 一定时间，可能在短期内难以实现预期效益。为保障中小投资者的利益，公司就 本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被 摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《深圳震有科技股份有限公司 2025 年 度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺 （修订稿）的公告》。

本次募集资金到账后，将为公司主营业务长期发展提供资金支持；随着公司 主营业务进一步做强做大，公司的盈利能力和经营业绩将显著提升。本次募集资 金投资项目系依据公司业务需求及发展战略等因素综合考虑确定，具有良好的市 场前景，有助于公司提升核心竞争能力，巩固行业地位，亦有利于公司长期盈利 能力的提升。

（三）对公司现金流量的影响

本次向特定对象发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入 将有所增加，资本实力和抗风险能力将进一步增强。随着募集资金投资项目的实 施，未来公司将产生相应的投资活动现金流出和经营活动现金流入。随着经营业 绩表现的增强，公司整体现金流状况将得到进一步优化。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交 易及同业竞争等变化情况

本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公 司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形， 也不会因本次发行形成同业竞争。公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所 关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市 公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行严格按规定程序由上市公司董 事会、股东会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联 人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次向特定对象发行完成后，不存在上市公司的资金、资产被控股股东及其 关联人占用的情况，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加， 将进一步降低公司资产负债率、提升偿债能力，改善财务状况和资产结构，有利 于提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）核心竞争力风险

1、核心技术失密及知识产权被侵权风险

公司属于高新技术企业，核心技术优势与持续研发创新能力是公司核心竞争 力的重要组成部分，也是公司保持技术领先地位、赢得市场竞争的关键。

由于通信行业技术密集型特征显著，公司核心技术涉及多个技术领域，若出 现核心技术人员离职、竞争对手恶意窃取技术秘密、研发过程管理疏漏等情况， 可能导致公司核心技术失密。同时，随着市场竞争的加剧，公司产品及技术存在 被竞争对手模仿、抄袭的风险，公司知识产权可能遭受不法侵害。若发生上述情 况，将可能削弱公司的技术竞争优势，对公司产品的市场竞争力、经营业绩及持 续发展产生不利影响。

2、技术研发失败及核心人才流失风险

通信行业具有技术迭代速度快、产品更新周期短、市场竞争激烈的特点。目 前，全球通信行业已形成较高的市场集中度，主要竞争对手普遍规模较大、资金 实力雄厚、研发投入规模远高于公司。为保持技术领先性和市场竞争力，公司必 须持续加大研发投入，准确把握行业技术发展趋势，及时推出符合市场需求的新 产品和新技术。

未来若出现研发投入不足、研发方向判断失误、关键技术未能及时突破、研 发成果未能实现产业化等情况，将可能导致公司技术研发失败或落后于竞争对手。 同时，行业内对核心技术人才的争夺日益激烈，若公司无法持续提供有竞争力的 薪酬福利和良好的职业发展平台，将可能导致核心技术人才流失，进而影响公司 的研发进度和技术创新能力。上述情况的发生将可能使公司失去已有的技术竞争 优势，对公司的经营业绩和长期发展产生不利影响。

（二）经营风险

1、行业竞争加剧风险

公司所处的通信设备制造业为技术密集型战略性新兴产业，行业技术迭代速

度快、市场需求持续增长，吸引了众多市场参与者进入，行业竞争日趋激烈。

行业内头部企业凭借品牌影响力、深厚技术积累、雄厚资金实力及规模效应 等优势，持续巩固传统市场地位并向卫星通信、智慧应急等新兴细分领域加速拓 展；同时，部分具备差异化技术或服务能力的中小企业也在特定细分市场形成竞 争优势，进一步加剧了整体市场竞争程度。若公司未来未能持续提升技术创新能 力、优化产品结构、加强市场拓展及提升运营管理效率，将可能在日益激烈的市 场竞争中处于不利地位，导致市场份额下滑、盈利能力下降，进而对公司经营业 绩及持续发展产生不利影响。

2、卫星互联网行业发展不及预期风险

卫星互联网是公司重点战略布局方向，当前公司相关业务收入占比较低。卫 星互联网行业发展进度受国家政策规划、核心技术研发突破、卫星发射及组网能 力、产业链配套成熟度、市场商业化进程及资金投入规模等多重因素综合影响， 存在较大不确定性。

若未来卫星互联网行业整体建设节奏放缓、星座组网进度延期、下游商业化 应用推广不及预期，将可能导致公司相关业务订单获取不足、项目推进滞后，进 而对公司整体经营业绩产生一定不利影响。

3、原材料供应及价格波动风险

公司产品生产所需原材料主要包括电子元器件、芯片、模块、印制板、制成 板、结构件等，直接材料占公司主营业务成本比重较高，原材料价格波动将直接 影响公司产品成本水平。

若未来原材料市场价格出现大幅上涨，或受全球供应链波动、地缘政治冲突、

上游产能不足等因素影响，导致原材料供应短缺、供货渠道发生重大变化或产品 交付周期延长，将直接影响公司产品的生产成本和交付进度，进而对公司的经营 业绩产生不利影响。

4、境外经营风险

报告期内，公司境外销售收入金额分别为 32,293.07 万元、34,321.62 万元、

28,538.40 万元及 12,103.39 万元，占主营业务收入的比例分别为 37.01%、36.44%、 33.34%及 48.22%，境外销售占比较高，主要外销地区包括亚太区、南亚区、北 美、欧洲等地。当前全球地缘政治冲突加剧，国际产业格局深度调整，技术壁垒 与贸易摩擦持续升级。部分国家和地区如印度等不断强化对通信、半导体等战略 性产业的管制措施，对境外投资、产品进出口等活动的监管日益严格。若未来国 际政治经济形势进一步恶化，或公司业务所在国家和地区的电信监管、进出口贸 易、税收等政策发生重大不利变化，公司可能面临市场准入限制、关税壁垒提高、 技术出口管制、供应链中断、应收账款回款周期延长等风险，进而对公司海外业 务拓展及整体经营业绩产生不利影响。

5、汇率波动风险

公司存在一定规模的海外业务，相关交易主要以美元等外币进行结算。汇率 波动受国际政治经济形势、各国货币政策、市场供求关系等多重因素影响，具有 较强的不确定性。若未来公司结算货币的汇率出现大幅且持续性波动，将可能导 致公司产生汇兑损失，进而对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

（三）财务风险

1、应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 48,155.35 万元、59,449.69 万 元、62,355.30 万元及 63,976.68 万元，占流动资产的比重分别为 31.39%、36.59%、

39.19%及 43.80%，是公司资产的重要组成部分。若公司主要客户经营状况发生 重大不利变化，可能导致公司应收账款发生逾期、坏账或进一步延长应收账款回 收周期，从而给公司持续盈利能力造成不利影响。

2、存货跌价的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为 65,155.69 万元、61,385.75 万元、 50,080.81 万元及 51,441.65 万元，占流动资产的比重分别为 42.47%、37.78%、 31.47%及 35.22%，公司存货金额较大且占流动资产的比例较高。报告期各期末，

公司存货计提的跌价准备金额分别为 5,630.76 万元、7,627.77 万元、9,508.60 万 元及 11,030.75 万元。公司存货主要为原材料及库存商品，是公司根据对市场需

求预测及在手订单而备有的库存。如果公司对市场需求的预测出现重大偏差或出 现客户无法执行订单的情况，从而导致上述存货不能按正常价格出售，可能会导 致公司存货跌价损失显著增加，也会对公司的经营业绩产生不利影响。

3、经营现金流波动较大的风险

报告期各期，公司的经营活动现金流量净额分别为-987.09 万元、11,179.99 万元、-1,062.07 万元及-17,619.72 万元，通信行业属于资本与技术密集型行业， 项目执行和结算周期均较长，业务规模扩大、回款情况等因素导致公司报告期部 分年份经营活动现金流量净额为负，且报告期期间公司经营活动现金流量净额波 动较大。若公司不能改善现金流管理，使整体现金流在各年份保持平稳，将可能 导致无法及时付款、投资或偿债，从而导致公司面临经济损失或信誉损失的风险。

4、流动资金短缺的风险

截至报告期末，公司货币资金余额为 15,770.28 万元。公司近年处于规模扩 张、业务增长的阶段，受公司所处行业特点及宏观经济影响，应收账款回款进度 较慢，日常营运资金需求较大。如果公司银行授信收紧，或出现应收账款不能按 期或无法回收的情况，或公司在手订单无法执行，或本次发行失败，可能会使公 司面临流动资金短缺的风险，从而对公司正常经营产生不利影响。

5、业绩下滑风险

报告期内，公司分别实现营业收入 88,440.96 万元、95,165.82 万元、87,683.90 万元及 25,363.95 万元，实现归属于母公司净利润分别为-8,655.88 万元、2,743.70 万元、-6,634.91 万元及-13,064.21 万元。2026 年 1-6 月，发行人实现营业收入同 比下降 27.56%，亏损规模扩大。若国际形势变化、市场竞争加剧及下游行业政 策出现不利变化，公司境内外业务拓展不及预期，或加大研发投入后新产品不能 较快形成规模收入，或毛利率下滑，或发行人经营活动现金流较差，为满足流动 资金需求需保持较大金额的短期借款，导致财务费用较高，或公司无法有效控制 运营成本及费用等情况，可能导致公司业绩持续波动。

（四）募集资金投资项目风险

1、募投项目未达预期收益风险

公司本次向特定对象发行股票募集资金拟投资于卫星互联网通信产品研发 及产业化项目、全光网络系统研发及产业化项目。募投项目的实施进度及最终效 益受多重因素影响，在项目建设过程中，可能出现工程进度延误、核心技术研发 突破不及预期、产业化能力不足、供应链配套跟不上等情况；项目建成后，相关 产品的市场需求、竞争格局、行业政策可能发生重大不利变化，同时宏观经济波 动、国际贸易摩擦等因素也可能对产品销售产生不利影响。上述因素均可能导致 募投项目无法如期实现预期收益，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。

2、募投项目费用化支出及新增折旧摊销影响盈利风险

本次募投项目主要为技术研发及产业化项目，项目实施周期较长，建设过程 中将发生大额人员薪酬支出，上述支出大部分将予以费用化并直接计入当期损益； 同时，项目建设过程中购置的场地、研发设备等长期资产，在项目建成后将产生 相应的固定资产折旧。

若募投项目无法按计划顺利推进或未能产生预期收益，上述大额费用化支出 及新增的折旧摊销费用将对公司建设期及未来运营期的利润水平造成持续不利 影响，甚至可能导致公司利润出现阶段性下滑。

（五）向特定对象发行股票项目相关风险

1、募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本规模及净资产规模相应增加。 由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金 到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

2、发行审批风险

本次发行方案尚需多项条件满足后方可实施，包括尚需上海证券交易所审核 通过以及中国证监会同意注册等。本次发行方案能否获得相关部门审批通过存在 不确定性，公司就上述事项取得相关批准的时间也存在不确定性。

3、股票价格风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和 发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的 交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票 时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

第四节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据《公司法》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法 规对于利润分配政策的规定以及《公司章程》的规定，公司的利润分配政策如下：

（一）利润分配原则

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司 的可持续发展。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过 累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会对利 润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。

（二）利润分配的形式及优先顺序

采取现金、股票或者二者相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，

优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进 行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素。

（三）公司现金分红的具体条件

• 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的

税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

• 2、公司累计可供分配利润为正值；
• 3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
• 4、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司未来十二个月内无重

大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

上述重大投资计划或重大现金支出等事项指以下情形之一：

• （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到

或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元。

• （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到

或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

（四）现金分红比例

在不违反法律法规及《公司章程》等相关规定，且满足上述公司利润分配政 策的现金分红条件的情况下，公司优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式 分配的利润不少于当年实现可分配利润的 10%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列 情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

• 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

• 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

• 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定 处理。

（五）公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，综合考虑公司可供分配利润、公积金、现金流以及每 股净资产的摊薄等情况，董事会认为发放股票股利有利于公司及全体股东整体利 益时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。

（六）利润分配的决策机制与程序

公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东会审议批准或董事会根 据年度股东会审议通过的中期分红条件和上限制定具体方案。公司将根据自身实 际情况，并结合股东（特别是公众投资者）的意见，在上述利润分配政策规定的 范围内制定或调整股东回报计划。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害科创公司或者中小股东权益的，有 权发表意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当披露独立 董事的意见及未采纳的具体理由。

（七）利润分配方案的实施

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议 通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或 股份）的派发事项。

若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金股利，以偿还其占用的资金。

（八）利润分配政策的调整

公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议批准的 现金分红具体方案。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发 生变化，确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，应经详 细论证，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规 定。

二、公司最近三年现金股利分配情况

公司最近三年现金分红情况如下：

单位：万元

公司 2023 年度至 2025 年度的利润分配情况充分考虑了当年度盈利状况、公 司未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司的利润分配政策和 全体股东的利益。

三、公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划

为进一步推动公司建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积 极回报投资者，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市 公司监管指引 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规以及《公司章程》的 相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《深圳震有科技股份有限公司 未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。具 体内容如下：

（一）公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远、可持续的发展，在综合考虑公司战略发展目标、经营发展 规划以及股东意愿要求的基础上，结合公司实际的经营情况和现金流量状况以及 公司所处的发展阶段、资金需求情况、外部融资环境等因素，依据《公司章程》 的要求，建立对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出 制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，满足投资者的合理投资回 报和公司长远发展的需求。

（二）本规划制定的基本原则

本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，重视对股东的 合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利 益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案， 并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续 性和稳定性。

（三）本规划制定的具体内容

1、利润分配的基本原则

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司 的可持续发展。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过 累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会对利

润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。

2、利润分配的方式

公司采取现金、股票或者二者相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利 润，在符合现金分红的条件下，优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股 利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

3、利润分配的条件

（1）现金分红的条件

• 1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的

税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

• 2）公司累计可供分配利润为正值；
• 3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
• 4）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司未来十二个月内无重

大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

上述重大投资计划或重大现金支出等事项指以下情形之一：

• ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超

过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；

• ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超

过公司最近一期经审计总资产的 30%。

（2）发放股票股利的条件

公司在经营情况良好，综合考虑公司可供分配利润、公积金、现金流以及每 股净资产的摊薄等情况，董事会认为发放股票股利有利于公司及全体股东整体利 益时，可以在满足现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。

4、现金分红的比例

• （1）在不违反法律法规及《公司章程》等相关规定，且满足上述公司利润

分配政策的现金分红条件的情况下，公司优先采取现金方式分配股利，每年以现 金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的 10%。

• （2）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模

式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情 形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

• 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

• 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

• 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

5、利润分配的期间间隔

一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中 期分红，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的中期分红条件和上限制定具 体方案。

6、利润分配的程序和机制

公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、

拟定公司的利润分配方案，该方案应经全体董事过半数表决通过后提交公司股东 会审议。公司董事会及股东会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应 充分听取和考虑独立董事、股东（特别是中小股东）的意见。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发 表意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当披露独立董事 的意见及未采纳的具体理由。

公司股东会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，并通过 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见

和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东会对利润分配方案作出决议后， 或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体 方案后，公司董事会须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

如公司因前述特殊情况而不进行现金分红、或公司当年满足现金分红条件但 董事会未按照既定利润分配政策向股东会提交利润分配预案的，董事会应就不进 行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等事项进 行专项说明，提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。

7、利润分配政策的变更

公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调 整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案， 并在议案中详细论证和说明原因后，提请股东会审议并经出席股东会的股东所持 表决权的三分之二以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点， 且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；公司应当提供网络投票等方式 以方便社会公众股股东参与股东会表决。

（四）股东未来分红回报规划的调整

公司董事会原则上每三年重新审阅一次股东分红回报规划。若公司未发生 《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的 股东回报规划执行，不再另行制定未来三年股东分红回报规划。如因公司外部经 营环境或自身经营状况发生重大变化、现行的利润分配规划影响公司可持续经营、 法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定等因素影响，确有 必要调整或者变更本规划的，公司可以根据本规划的基本原则，重新制定未来三 年的股东回报规划。调整方案经董事会审议通过后提交股东会审议，并经出席股 东会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

四、公司最近三年未分配利润使用安排情况

截至 2025 年 12 月 31 日，公司经审计的母公司报表未分配利润为-26,127.17 万元，公司合并报表口径累计未分配利润为负数，不存在其他使用安排情况。

第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司 采取填补措施及相关主体承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大 资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文 件的相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进 行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切 实履行作出了承诺，具体内容如下：

一、本次发行对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提

• 1、假设本次发行于 2026 年 11 月底完成。该完成时间仅用于计算本次发行

对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会注册并实际发行完成时间为准。

• 2、假设本次发行数量为不超过公司发行前总股本的 25%，即不超过

48,138,658 股，本次募集资金总额不超过人民币 68,918.68 万元，暂不考虑发行 费用等影响。在预测公司总股本时，以本次发行前总股本为基础，仅考虑本次发 行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。

• 3、本次发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，

最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

• 4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没

有发生重大变化。

• 5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如

财务费用、投资收益）等的影响。

• 6、公司 2025 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为

-8,170.04 万元。以此数据为基础，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设

2026 年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润相比 2025 年度存在增长 10%、持平、减少 10%三种情形， 依此测算 2026 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报 对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成 公司盈利预测。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：

注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴 于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况 下，如果公司业绩暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成后公司的 即期回报（每股收益等财务指标）将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的 假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄 情况发生变化的可能性。

公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要 财务指标的影响，不代表公司对经营情况和趋势的判断，亦不构成公司盈利预测 和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成 损失的，公司不承担赔偿责任。

三、本次发行的必要性和合理性

本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金 使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项 目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司自设立以来，一直专注于通信领域，致力于为电信运营商、应急、能源、

工业制造等多个行业客户提供专业完善的通信技术解决方案。公司经过多年的技 术研发及经验积累，形成了包括核心层、汇聚层和接入层的覆盖公网通信和专网 通信的全网络端到端解决方案，主营业务按产品线可分为核心网系统、光网络及 接入系统、数智网络及智慧应急系统、技术与维保服务等。

公司本次募投项目紧密围绕公司主营业务，包括“卫星互联网通信产品研发 及产业化项目”及“全光网络系统研发及产业化项目”。“卫星互联网通信产品 研发及产业化项目”针对卫星互联网通信需求，开展围绕地面核心网系统、星载 核心网、卫星智能终端设备三个主要方向的技术和产品研发及产业化，有利于公 司构筑天地融合一体的业务格局，筑牢通信行业高质量发展根基。“全光网络系 统研发及产业化项目”开展围绕内置 AI 智能运维的 50G PON 系统及 400G/800G OTN 光传输系统两个方向的技术和产品研发及产业化，有助于提高带宽利用率 和故障修复时效性，降低运营商运营成本，推动智算网络运维的效能升级。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况

公司作为通信系统设备及技术解决方案的综合通信设备供应商，始终坚持技 术和产品创新，形成了较为完善的自主知识产权体系。公司核心技术团队学科专 业分布合理，涵盖软件工程、计算机科学、电子信息、通信技术、电力和自动控 制等多个学科，拥有较强的理论基础，积累了丰富的专业经验，在预研创新、产 品开发、技术支持、市场拓展等方面都发挥了重要作用。公司高管和核心技术团 队曾获得国家科技进步二等奖以及省、市科技进步一等奖，多次获得科技部、深 圳市发改委、深圳市科创委等政府部门的资助与奖励。

2、公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况

公司作为国家级高新技术企业，经过长期的自主研发和技术积累已构建接近 30 项覆盖公司主营业务的核心技术体系；开展超大容量新硬件平台的预研，为 后继 50G PON 产品化完成技术积累；完成 FTTR 智能家庭网关的开发；持续推 进插卡式 OTN 产品以及高性价比 IP-MPLS 路由器的产品开发和功能完善。

为保障公司的长期市场竞争力，公司高度重视技术的持续创新。未来，公司 将进一步增强研发能力，提升现有核心业务的技术水平，巩固和扩大自身的竞争 优势。

3、公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况

在卫星互联网方面，公司经过长期的自主研发和技术积累已经掌握了多项核 心技术，成为业界为数不多的可以提供卫星 5G 核心网的公司之一。公司已围绕 高轨卫星和低轨卫星核心网积累了宽窄带融合卫星通信技术、卫星物联网技术、 卫星核心网通信导航一体增强技术、卫星端到端通信技术等多项核心技术。公司 在卫星核心网领域拥有领先的技术优势，取得了市场的验证与认可，先后承建了 一系列国家战略项目。

在全球市场，公司已经深入拓展至东南亚、南亚、中东、非洲等区域，在国 内，公司在光网络及接入领域与三大运营商已形成紧密合作。未来，随着全球光 通信市场规模增长与公司市场推广能力的结合，为本项目实施后的产能消化和达 到预期效益奠定坚实的基础。

综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、 技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一 步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司 采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。

（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交 易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定 《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、管理和监督的 规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，并进行专款专用， 以保证募集资金合理规范使用。公司将积极推进募集资金投资项目，同时，公司 将根据相关法规和募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金使用，保证募集 资金按照原定用途得到充分有效利用。

（二）积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展

本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力， 为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募 集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制

公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不 断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提 高质量，保护公司和投资者的合法权益。

同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控 制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经 营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。

（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关 规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极 回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了《深圳震有科技股份有限公司未来 三年（2025 年—2027 年）股东分红回报规划》。本次发行完成后，公司将严格 执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配， 促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。

公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资 者注意投资风险。

六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司 填补回报措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出 如下承诺：

“一、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采取其他方 式损害公司利益；

二、对职务消费行为进行约束；

三、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

四、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施执行 情况相挂钩；

五、若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案的行权条件 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

六、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若监管部门就填补回报措施及 其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时， 本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

七、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有 关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，将依 法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关 承诺

为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维 护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“一、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

二、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若监管部门就填补回报措施及 其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时， 本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

三、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何 有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的， 将依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

深圳震有科技股份有限公司董事会

2026 年 9 月 17 日