上海市广发律师事务所 关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

2u6年第二次临时股东会的法律意见书

致:江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

”)⒛%年 第二次临 时股东会于 ⒛26年 9月 17日 在公司全资子公司杭州五星铝业有限公司二楼会议 室 (杭州市余杭 区瓶窑镇凤都工业园区)召 开。上海市广发律师事务所经公司聘 请,委派王晶律师、许柳珊律师出席现场会议,根据 《中华人民共和国公司法》

“

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 (以 下简称

公司

“

”)、

“

(以 下简称

《上市公司股东会规则》(以 下简称

《公司法》

《股东会 规则》

”)等法律法规、其他规范性文件 以及 《江苏鼎胜新能源材料股份有限公 司章程》(以 下简称

“

”)的规定,就本次股东会的召集和召开程 序 、召集人及 出席会议人员的资格 、会议议案、表决方式和表决程序 、表决结果 和会议决议等 出具本法律意见书。

《公司章程》

为出具本法律意见书,本所律师对本次股东会所涉及的有关事项进行了审 查,查 阅了相关会议文件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。

公司己向本所保证和承诺 ,公 司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说 明是完整的、真实的和有效的,有关原件及其上面的签字和印章是真实的,且 一 切足 以影响本法律意见书的事实和文件均 己向本所披露,而无任何隐瞒、疏漏之 处 。

在本法律意见书中,本所律师根据 《股东会规则》的要求,仅就本次股东会 的召集 、召开程序是否合法及是否符合 《公司章程》、出席会议人员资格和会议 召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见,而 不对本次股东会所审议的议案 内容和该等议案 中所表述 的事实或数据 的真实性 和准确性发表意见 。

本法律意见书仅供本次股东会之 目的使用,不得被任何人用于其他任何 目

的。本所同意,公 司可以将本法律意见书作为公司本次股东会公告材料,随其他 需公告的信息一起向公众披露,本所依法对发表的法律意见承担责任。

本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求,按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下:

一、本次股东会的召集和召开程序

本次股东会是由公司董事会根据 ⒛26年 8月 28日 召开的第六届董事会第三 十一次会议决议召集 。公司己于 ⒛26年 8月 29日 在上海证券交易所指定网站及 相关指定媒体上刊登了 《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于召开 ⒛26年第 二次临时股东会的通知》,并 决定采取现场会议表决和网络投票相结合的方式召 开本次股东会 。

本次股东会现场会议于 ⒛26年 9月 17日 13点 30分在公司全资子公司杭州 五星铝业有限公司二楼会议室 (杭州市余杭区瓶窑镇凤都工业园区)召 开;网络 投票采用上海证券交易所 网络投票系统,通 过交易系统投票平台进行网络投票的 具体时间为:⒛26年 9月 17日 9∶ 15至 ⒐25,9∶30至 11∶30,13∶OO至 15∶oo;通 过互联网投票平台投票时间为:⒛26年 9月 17日 9∶ 15至 15∶oo。

公司己将本次股东会召开的时间、地点、审议事项、出席会议人员资格等公 告告知全体股东,并确定股权登记 日为 ⒛26年 9月 10日 。

本所认为,本 次股东会召集、召开的程序符合 《公司法》 《股东会规则》等 相关法律法规、其他规范性文件及 《公司章程》的规定。

二 、本次股东会会议召集人和 出席人员的资格

本次股东会 由公司董事会召集 。出席本次股东会的股东及股东代表 (包 括代 理人 )⒆7人 ,代表有表决权的股份为 381,叨7,“9股 ,占 公司有表决权股份总 数的 41,1052%。 其中,出 席现场会议的股东及股东代表 (包括代理人)7人 ,代 表有表决权的股份为 251,143,280股 ,占 公司有表决权股份总数的 27。⒓59%;通 过网络投票的股东及股东代表 (包括代理人)490人 ,代表有表决权的股份为

• 130,834,389股 ,占 公司有表决权股份总数的 14.0793%。 参加现场会议及网络投 票的中小投资者股东及股东代表 (包括代理人)493人 ,代表有表决权的股份为
• 131,1”,889股,占 公司有表决权股份总数的 14,ll65%。

根据本所律师的核查 ,出 席现场会议的股东持有身份证或其他能够表 明其身 份的有效证件或证 明,股 东的代理人持有股东出具的合法有效的授权委托书和个 人有效身份证件 。该等股东均于 ⒛26年 9月 10日 即公司公告的股权登记 日持有 公司股票。通过网络投票参加表决的股东及股东代表 (包括代理人)的 资格,其 身份 己由上证所信息网络有限公司 (以 下简称

“ 信息公司

”)验证。

公司董事长周怡雯女士主持本次会议。公 司董事 、董事会秘书、其他高级管 理人员以及公司聘任的律师 以现场和视频方式列席 了本次会议。

本所认为,本次股东会召集人和出席人员的资格均符合 《公司法》 《股东会 规则》等相关法律法规、其他规范性文件及 《公司章程》的规定,合法有效。

三 、本次股东会的表决程序和表决结果

本次股东会 的表决采取 了现场投票和网络投票相结合的方式 。出席本次股东 会 的股东以书面记名投票方式对公告中列明的事项进行 了表决。参加 网络投票的 股东通过上海证券交易所系统或互联 网投票系统对公告中列 明的事项进行 了表 决。

本次股东会现场会议议案的表决按 《公司章程》及公告规定的程序 由本所律 师、股东代表等共 同进行 了计票、监票工作 。本次股东会 网络投票结果 由信息公 司在投票结束后统计 。

根据现场 出席会议股东的表决结果 以及信息公司统计 的网络投票结果,本次 股东会审议通过了如下议案,表决结果如下:

(一 ) 《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》

表 决结果 :同 意 38o,o81,867股 ,占 出席会 议有效表 决权股份 总数 的 ∞。5036%;反对 1,趼2,辊2股,占 出席会议有效表决权股份总数的 0,锶⒛%;弃

权 53,380股 ,占 出席会议有效表决权股份总数的 0.0141%。 本议案经特别决议获 得通过。

其中,中小投资者表决结果为:同意 129,284,087股 ,占 出席会议的中小投 资者有效表决权股份总数的呒。5548%;反 对 1,觯2,绲2股 ,占 出席会议的中小投 资者有效表决权股份总数的 1。硐45%;弃权 53,380股 ,占 出席会议的中小投资者 有效表决权股份总数的 O。⒄

"%。

(二 ) 《关于公司2u6年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 1、 发行股票的种类和面值

表决结果:同 意 380,081,067股 ,占 出席会议有效表决权股份总数的 ∞.5034%;反对 1,泓3,”2股 ,占 出席会议有效表决权股份总数的 0,48%%;弃 权 犯,880股 ,占 出席会议有效表决权股份总数的0.01硐%。 本子议案经特别决议 获得通过。

其中,中小投资者表决结果为:同意 129,283,287股 ,占 出席会议的中小投 资者有效表决权股份总数的98.5541%;反 对 1,M3,” 2股 ,占 出席会议的中小投 资者有效表决权股份总数的 1.硐54%;弃 权 52,880股 ,占 出席会议的中小投资者 有效表决权股份总数的 0。⒄OS%。

2、 发行方式及发行时间 表决结果:同 意 380,o76,167股 ,占 出席会议有效表决权股份总数的

∞。5021%;反对 1,趼3,”2股 ,占 出席会议有效表决权股份总数的 0,48“%;弃 权 57,780股 ,占 出席会议有效表决权股份总数的0.0153%。 本子议案经特别决议 获得通过。

其中,中 小投资者表决结果为:同意 129,” 8,387股 ,占 出席会议的中小投 资者有效表决权股份总数的98.55⒄%;反对 1,拼3,”2股 ,占 出席会议的中小投 资者有效表决权股份总数的 1。佃M%;弃权 57,780股 ,占 出席会议的中小投资者 有效表决权股份总数的 0,⒄钜%。

3、 发行对象及认购方式 表决结果:同 意 380,o80,067股 ,占 出席会议有效表决权股份总数的

99.5032%;反对 1,胼4,”2股 ,占 出席会议有效表决权股份总数的 0,4829%;弃 权 52,880股 ,占 出席会议有效表决权股份总数的 0,0139%。 本子议案经特别决议 获得通过。

其中,中 小投资者表决结果为:同意 129,282,287股 ,占 出席会议的中小投 资者有效表决权股份总数的 98.5534%;反 对 1,胼4,”2股 ,占 出席会议的中小投 资者有效表决权股份总数的 1钔m%;弃权 52,880股 ,占 出席会议的中小投资者 有效表决权股份总数的 0.⒄ ⒄%。

4、 定价基准 日、发行价格及定价原则

表 决结果 :同 意 380,100,967股 ,占 出席会 议有效表 决权股份总数 的 ∞.5086%;反对 1,844,”2股 ,占 出席会议有效表决权股份总数的 0.4829%;弃 权 31,980股 ,占 出席会议有效表决权股份总数的 0.0085%。 本子议案经特别决议 获得通过 。

其中,中 小投资者表决结果为:同意 129,303,187股 ,占 出席会议的中小投 资者有效表决权股份总数的 98,56”%;反对 1,拼4,”2股 ,占 出席会议的中小投 资者有效表决权股份总数的 1削m%;弃权 31,980股 ,占 出席会议的中小投资者 有效表决权股份总数的 0,u笱%。

5、 发行数量

表 决结果 :同 意 38o,100,967股 ,占 出席会议有效表 决权股份总数 的

∞.5086%;反对 1,844,”2股 ,占 出席会议有效表决权股份总数的 0.48⒛%;弃 权 31,980股 ,占 出席会议有效表决权股份总数的 0,OO85%。 本子议案经特别决议 获得通过 。

其中,中 小投资者表决结果为:同 意 129,303,187股 ,占 出席会议的中小投 资者有效表决权股份总数的 98.56叨%;反对 l,“4,”2股 ,占 出席会议的中小投 资者有效表决权股份总数的 1.40能%;弃权 31,980股 ,占 出席会议的中小投资者 有效表决权股份总数的 0.⒆45%。 6、 募集资金金额及用途

表 决结果 :同 意 38o,o99,467股 ,占 出席会议有 效表 决权股份 总数 的

∞.5082%;反对 1,846,能2股 ,占 出席会议有效表决权股份总数的 0.4834%;弃 权 31,580股 ,占 出席会议有效表决权股份总数的 0.OO胼%。 本子议案经特别决议 获得通过。

其中,中 小投资者表决结果为:同 意 129,301,687股 ,占 出席会议的中小投 资者有效表决权股份总数的 98.5682%;反 对 1,胼6,Ω2股 ,占 出席会议的中小投 资者有效表决权股份总数的 1刖刀%;弃权 31,580股 ,占 出席会议的中小投资者 有效表决权股份总数的 0,⒓41%。

7、 限售期 表 决结果 :同 意 380,125,467股 ,占 出席会议有效表 决权股份总数 的

• ∞.5151%;反对 1,818,”2股 ,占 出席会议有效表决权股份总数的 0.仰61%;弃 权 33,480股 ,占 出席会议有效表决权股份总数的 0,OO88%。 本子议案经特别决议 获得通过。

其中,中 小投资者表决结果为:同 意 129,327,687股 ,占 出席会议的中小投 资者有效表决权股份总数的 98,5880%;反 对 1,818,” 2股 ,占 出席会议的中小投 资者有效表决权股份总数的 l,38“%;弃权 33,480股 ,占 出席会议的中小投资者 有效表决权股份总数的 0.u56%。

8、 上市地点

表 决结果 :同 意 38o,101,367股 ,占 出席会议有 效表 决权股份 总数 的 ∞,5087%;反对 1,弘2,m2股,占 出席会议有效表决权股份总数的 0.4823%;弃 权 33,680股 ,占 出席会议有效表决权股份总数的 0,OO⒛%。 本子议案经特别决议 获得通过。

其中,中 小投资者表决结果为:同意 129,303,587股 ,占 出席会议的中小投 资者有效表决权股份总数的 98,56%%;反对 1,弘2,Ω2股 ,占 出席会议的中小投 资者有效表决权股份总数的 1,硐46%;弃权 33,680股 ,占 出席会议的中小投资者 有效表决权股份总数的 0,u58%。

9、 本次向特定对象发行前滚存未分配利润 的安排 表 决结果 :同 意 38o,104,367股 ,占 出席会议有效表 决权股份总数 的

∞,5095%;反对 1,弘l,”2股 ,占 出席会议有效表决权股份总数的 0,4821%;弃 权 31,580股 ,占 出席会议有效表决权股份总数的 0.OO拼%。 本子议案经特别决议 获得通过。

其中,中小投资者表决结果为:同意 129,306,587股 ,占 出席会议的中小投 资者有效表决权股份总数的 98.5719%;反 对 1,Ⅲ 1,”2股 ,占 出席会议的中小投 资者有效表决权股份总数的 1,们39%;弃 权 31,580股 ,占 出席会议的中小投资者 有效表决权股份总数的 0。u绲%。

10、 本次发行决议有效期

表 决结果 :同 意 380,106,967股 ,占 出席会议有效表 决权股份总数 的

∞。51衄%;反对 1,弘0,”2股 ,占 出席会议有效表决权股份总数的 0,4818%;弃 权 ⒛,980股 ,占 出席会议有效表决权股份总数的 0,OO80%。 本子议案经特别决议 获得通过。

其中,中 小投资者表决结果为:同意 129,309,187股 ,占 出席会议的中小投

• 资者有效表决权股份总数的 98,5739%;反 对 l,Ⅲ0,”2股 ,占 出席会议的中小投 资者有效表决权股份总数的 1.4032%;弃 权 29,980股 ,占 出席会议的中小投资者 有效表决权股份总数的 0,⒆29%。

(三 ) 《关于公司 ⒛26年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》

表 决结果 :同 意 38o,102,867股 ,占 出席会 议有效表 决权股份总数 的 ∞,5091%;反对 1,“3,”2股 ,占 出席会议有效表决权股份总数的 0,4826%;弃 权 31,080股 ,占 出席会议有效表决权股份总数的 0,OO83%。 本议案经特别决议获 得通过 。

其中,中 小投资者表决结果为:同 意 129,305,087股 ,占 出席会议的中小投 资者有效表决权股份总数的 98.5708%;反 对 1,拼3,”2股 ,占 出席会议的中小投 资者有效表决权股份总数的 1.4054%;弃 权 31,080股 ,占 出席会议的中小投资者 有效表决权股份总数的 0.匝 38%。

(四 ) 《关于公司 ⒛26年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性

分析报告的议案》

表 决结果 :同 意 380,098,067股 ,占 出席会议有 效表决权股份总数 的

∞.50”%;反对 1,848,m2股 ,占 出席会议有效表决权股份总数的 0,4839%;弃 权 30,980股 ,占 出席会议有效表决权股份总数的 0。 OO眨%。 本议案经特别决议获 得通过 。

其中,中 小投资者表决结果为:同 意 129,300,287股 ,占 出席会议的中小投

• 资者有效表决权股份总数的 98.5671%;反 对 1,趼8,衄2股 ,占 出席会议的中小投 资者有效表决权股份总数的 1刖”%;弃权 30,980股 ,占 出席会议的中小投资者 有效表决权股份总数的 0,⒆ 37%。

(五 ) 《关于无需出具前次募集资金使用情况报告的议案》

表 决结果 :同 意 380,736,269股 ,占 出席会议有效表 决权股份 总数 的 ∞.6750%;反对 l,211,辊0股 ,占 出席会议有效表决权股份总数的 0,3171%;弃 权 ⒛,980股 ,占 出席会议有效表决权股份总数的 0,00”%。 本议案经特别决议获 得通过 。

其中,中 小投资者表决结果为:同意 129,%8,489股 ,占 出席会议的中小投

• 资者有效表决权股份总数的 99.0536%;反 对 l,211,辊 0股 ,占 出席会议的中小投 资者有效表决权股份总数的 0,”34%;弃 权 29,980股 ,占 出席会议的中小投资者 有效表决权股份总数的 0,u3o%。

(六 ) 《关于公司 ⒛“ 年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取

填补措施及相关主体承诺 的议案》

表 决结果 :同 意 38o,124,167股 ,占 出席会议有效表 决权股份总数 的

99,51锣%;反对 1,822,522股 ,占 出席会议有效表决权股份总数的 0.4771%;弃 权 30,980股 ,占 出席会议有效表决权股份总数的 0,OO82%。 本议案经特别决议获 得通过 。

其中,中 小投资者表决结果为:同 意 129,326,387股 ,占 出席会议的中小投 资者有效表决权股份总数的 98.58⒛%;反对 1,822,522股,占 出席会议的中小投 资者有效表决权股份总数的 1.3893%;弃 权 30,980股 ,占 出席会议的中小投资者 有效表决权股份总数的 0,Ⅱ 37%。

(七) 《关于公司未来三年 (⒛26—2028年 )股东分红回报规划的议案》 表 决结果 :同 意 381,o42,629股 ,占 出席会议有效表 决权股份总数 的 ∞,%52%;反对 ”3,uo股 ,占 出席会议有效表决权股份总数的 0.⒛23%;弃 权 1衄,0⒛ 股,占 出席会议有效表决权股份总数的 0,⒄25%。 本议案经特别决议获 得通过 。

其中,中 小投资者表决结果为:同意 130,叫4,849股 ,占 出席会议的中小投

• 资者有效表决权股份总数的 99,28⒓%;反对 773,⒓0股 ,占 出席会议的中小投资 者有效表决权股份总数的 0.58”%;弃权 162,⒆0股 ,占 出席会议的中小投资者

有效表决权股份总数的 0,1236%。

(八 ) 《关于公司 ⒛26年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的

议案》

表 决结果 :同 意 380,126,027股 ,占 出席会议有 效表 决权股份 总数 的

• ∞.5152%;反对 l,823,” 2股 ,占 出席会议有效表决权股份总数的 0,47叫%;弃 权 夕,”0股 ,占 出席会议有效表决权股份总数的 0,OO%%。 本议案经特别决议获 得通过 。

其中,中 小投资者表决结果为:同意 129,328,⒛ 7股 ,占 出席会议的中小投 资者有效表决权股份总数的 98.58弘%;反对 1,823,” 2股 ,占 出席会议的中小投 资者有效表决权股份总数的 1.39⒓%;弃权 ”,呢0股 ,占 出席会议的中小投资者 有效表决权股份总数的 0.u14%。

(九 ) 《关于提请股东会授权董事会办理本次向特定对象发行 A股股票相

关事宜的议案》

表 决结果 :同 意 38o,126,027股 ,占 出席会议有效表 决权股份 总数 的 ∞,5152%;反对 1,眨4,”2股,占 出席会议有效表决权股份总数的 0四刀%;弃 权 冗,”0股 ,占 出席会议有效表决权股份总数的 0.0071%。 本议案经特别诀议获 得通过 。

其中,中 小投资者表决结果为:同意 129,328,妍 7股 ,占 出席会议的中小投 资者有效表决权股份总数的 98,5884%;反 对 1,824,” 2股 ,占 出席会议的中小投

资者有效表决权股份总数的 1,3910%;弃 权 26,”0股 ,占 出席会议的中小投资者 有效表决权股份总数的 0,⒓06%。

本所认为,本次股东会的表决程序和表决结果符合 《公司法》《股东会规则》 等法律法规、其他规范性文件和 《公司章程》的规定,合法有效。

四、结论意见

本所认为,公 司 ⒛冗 年第二次临时股东会的召集、召开程序符合 《公司法》 《股东会规则》等法律法规、其他规范性文件及 《公司章程》的规定,会议召集

人及出席会议人员的资格合法有效,会议的表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书正本三份 。

(以 下无正文 )

(本页无正文,为 《上海市广发律师事务所关于江苏鼎胜新能源材料股份 有限公司 ⒛26年 第二次临时股东会的法律意见书》之签署页)

上海市广发律师事务所 经办律师

单位负责人

姚思静

年 月 日

(本页无正文,为 《上海市广发律师事务所关于江苏鼎胜新能源材料股份有

限公司⒛%年第二次临时股东会的法律意见书》之签署页)

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单位负责人

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