A 股证券简称：中创智领 证券代码：601717 H 股证券简称：中创智领 证券代码：0564

中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司

ZCZL Industrial Technology Group Company Limited

（河南自贸试验区郑州片区（经开）第九大街 167 号）

向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 募集说明书 （申报稿）

保荐机构（主承销商）

中国国际金融股份有限公司 （住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）

二〇二六年九月

声 明

中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人 自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依 法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示

投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项：

一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

本次可转换公司债券经中诚信评级，根据中诚信出具的《2026 年中创智领（郑州）

工业技术集团股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券信用评级报告》 （信评委函字[2026]1762D 号），本次可转债信用等级为 AAA，中创智领主体信用等 级为 AAA，评级展望稳定。

本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中诚信将根据监管部门规定出具定 期跟踪评级报告。

二、与发行人相关的风险

（一）行业与市场风险

1、煤炭行业周期性波动风险

公司煤机板块业务主要为煤炭开采企业提供煤炭综采设备，煤炭行业属于周期性 行业，行业景气度与宏观经济高度相关，所以公司经营不可避免地受到国家宏观经济 环境和煤炭行业周期波动的影响。在“碳达峰、碳中和”战略背景下，国家持续推进 能源结构调整，相关环保及节能减排政策的调整可能对公司主营业务的市场环境和发 展空间产生一定影响。同时，部分地区继续推进煤矿减产、限产措施，叠加国内及国 际能源市场的波动，煤炭需求面临增速放缓风险，煤机行业存在市场下行及竞争加剧 的可能。在全球能源结构深刻调整及宏观经济周期波动的影响下，若未来煤炭行业周 期性波动下行，煤价亦可能随之下行，可能导致煤企现金流趋紧、资本开支收缩，进 而影响煤机设备公司的订单和业绩表现。作为煤机行业龙头企业，公司主营业务若受 到上述不利因素影响，则经营业绩将存在下滑的风险。

2、汽车零部件市场竞争加剧的风险

汽车产业链为全球重要产业链之一，上下游企业众多。近年来，随着我国新能源 汽车产业的长足发展及产业集群效应不断显现，我国汽车零部件企业在全球供应链重 要性水平不断提高，自主品牌零部件供应商发展较快，行业竞争愈发激烈。目前，汽 车零部件行业的竞争方式已经在价格竞争之外更多地向技术竞争、品牌竞争聚焦。未 来，若公司未能及时抓住市场发展机遇，实现技术和产品快速迭代升级，持续提高在 汽车电子领域的研发、生产以及销售能力，可能在日趋激烈的竞争中处于不利地位， 从而对公司生产经营和盈利能力产生不利影响。

3、新能源汽车行业产业政策风险

汽车产业是我国国民经济支柱产业之一，对拉动上下游经济发展、提供就业等有 积极的影响。尤其在新能源汽车行业，近年来我国政府陆续发布产业政策，在产业规 划、技术引进、产业投融资等方面制定了完善的政策体系，积极鼓励新能源汽车行业 的发展。公司的新能源汽车零部件业务处于产业链的关键环节，未来若我国新能源汽 车相关产业政策发生不利变化，将可能对新能源汽车及其核心零部件企业的业务开展 产生不利影响，进而可能会对公司盈利状况带来不利影响。

4、工业智能行业政策波动风险 工业智能行业是国家近年来重点支持发展的新兴产业之一。《中华人民共和国国

民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》《“人工智能+制造”专项行动实施意见》 等政策出台，鼓励加快数智技术创新，促进人工智能科技创新与产业创新深度融合等， 对工业智能产业的快速发展营造了优异环境。但未来如果相关产业技术突破速度不及 预期、技术路线适配性欠佳或国家对行业相关政策进行较大调整，将可能影响下游客 户对智能化建设的持续投入，存在由此引起公司相关业务的发展不及预期的风险。

5、全球经济动荡及地缘政治冲突风险

当前全球经济复苏进程放缓，地缘政治局势存在不确定性，对全球产业链供应链 稳定带来一定挑战。能源价格波动、国际贸易环境变化、物流成本上升等因素，可能 对全球能源和汽车产业的生产、消费及进出口格局产生影响。公司业务布局覆盖全球 多个国家和地区，煤机、汽车零部件及工业智能业务均不同程度涉及国际市场与全球 供应链。若全球经济持续承压或地缘政治局势进一步复杂化，可能导致公司海外订单

获取难度增加、原材料供应稳定性下降、物流成本上升，同时也会对公司海外市场拓 展及新业务国际化布局带来一定不利影响。 （二）经营及财务风险

1、业绩波动风险 报告期内，公司实现营业收入分别为 3,639,595.67 万元、3,702,456.63 万元、

4,135,380.50 万元及 1,876,414.15 万元，同期归属于公司母公司所有者的净利润分别为 327,396.27 万元、393,383.61 万元、429,339.23 万元及 160,338.85 万元。2026 年 1-6 月，

公司扣除非经常性损益后归属于公司母公司所有者的净利润同比下降 40.47%，主要系 因下游煤炭行业周期性调整，煤矿企业资本性开支收紧，行业竞争加剧，导致公司煤 机相关产品的利润空间受到挤压。若未来出现国内外能源需求环境变化、下游煤炭行 业发展出现重大不利因素等情况，将可能导致公司煤机业务利润水平进一步下滑，甚 至存在公司向不特定对象公开发行证券并上市当年营业利润比上年下滑 50%以上的可 能性。公司提请广大投资者关注煤炭行业周期性波动对公司盈利能力的影响。

除上述情况之外，公司主营业务还包括汽车零部件和工业智能，该等业务板块所 在行业相关政策、环境保护、节能减排、发展新能源等政策的调整，亦可能导致公司 主营业务的市场环境和发展空间受到影响，从而出现经营业绩波动及盈利能力下滑的 风险。

2、应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 785,892.46 万元、924,484.07 万元、

1,384,805.18 万元及 1,373,400.78 万元，占各期末流动资产的比例分别为 21.52%、 26.37%、37.78%及 39.56%，整体呈增长趋势。未来随着公司销售业务规模的扩大和销 售收入的增长，应收账款存在进一步增长的可能。若公司客户出现经营不善或其他重 大不利变化情形，从而不能及时还款，公司发生坏账损失的可能性将增加，将对公司 财务状况和经营成果产生不利影响。

3、原材料价格波动风险 受市场供求关系及其他因素的影响，近年来国内、国际市场主要金属原材料价格

波动幅度较大。公司原材料价格未来有可能面临较大的波动风险，特别是钢铁、铜铝 等金属原材料价格的大幅波动，对公司的盈利能力稳定性造成不利影响。

4、汇率波动风险 报告期内，公司主营业务收入中来源于境外的收入分别为 1,258,407.15 万元、

1,199,960.86 万元、1,315,944.58 万元及 693,771.47 万元，其占主营业务收入的比例分 别为 35.72%、32.93%、32.23%及 37.58%，各期形成的汇兑损益分别为-8,407.16 万元、

-3,648.12 万元、7,722.74 万元及 9,256.47 万元。

公司合并报表记账本位币为人民币。随着公司国际业务的不断拓展，公司境外子 公司主要结算币种为欧元、美元、墨西哥比索、巴西雷亚尔等，汇率波动将可能对公 司未来经营状况造成影响，并在合并报表的货币转换中对合并财务数据产生影响。

5、海外市场运营风险

公司业务遍及全球多个国家，国内外不同地区在法律法规、会计、税收制度、商 业惯例、企业文化等方面存在一定差异，存在海外市场运营的风险。同时，部分国家 采取贸易保护的手段，如果国际贸易摩擦进一步升级，或公司客户所在国家的政治、 经济及贸易政策发生重大变化，将对公司的海外业务产生一定影响。

（三）募集资金投资项目实施风险 1、募集资金投资项目产能消化不及预期的风险 公司本次募集资金投资于“新能源汽车高端零部件产业基地项目”“高端液压部 件生产系统智能化升级项目”“智能移动机器人制造基地项目”“智能制造全场景研 发中心项目”及补充流动资金项目。其中“新能源汽车高端零部件产业基地项目”是 公司现有产品驱动电机定转子的扩产项目，鉴于当前新能源汽车零部件领域的市场竞 争日趋激烈，若未来公司在客户拓展、技术迭代或内部管理等方面未能与产能扩张同 步，或遭遇行业政策调整等不确定因素，则将可能面临新增产能无法被及时消化的风 险。此外，本项目涉及的电驱动系统、全主动悬架电液泵、底盘电机虽已有技术积累， 但尚未完全达到大规模量产状态，若出现技术参数不达标、生产工艺难以规模化复制、 设备调试周期延长等问题，可能导致项目量产时间推迟，进而影响产能释放节奏和预 期收益实现。

“高端液压部件生产系统智能化升级项目”为现有产线智能化升级改造，新增油 缸产能增幅有限且绝大部分用于内部配套。但受煤炭行业周期性波动影响，若下游煤 机市场需求发生不利变化，仍可能存在产能利用率阶段性不足的风险。

“智能移动机器人制造基地项目”主要产品为空中搬运、物流、仓储等机器人， 系公司未来新的业务增长点之一，其实施效果受国内工业智能行业发展前景影响较大。 若未来下游行业产业政策变化、客户需求增速放缓、市场竞争加剧或公司市场开拓不 及预期，均可能导致新增产能无法充分消化，进而影响项目预期收益的实现。

2、募集资金投资项目经济效益不及预期的风险 本次募集资金投资项目的效益测算基于当前产品价格、成本费用及市场环境假设，

若项目实施后出现原材料价格波动、产品降价、技术迭代等因素导致产品成本上升或 下游客户需求结构变化，可能使项目实际盈利水平低于预期，存在短期内效益不达预 期的风险。

3、募集资金投资项目新增折旧、摊销费用对业绩的影响风险

项目建成后，公司年新增折旧摊销费用约 26,971.05 万元。在项目投产初期，若产 能利用率爬坡缓慢或毛利率不及预期，较大规模的折旧摊销可能短期内加剧公司业绩 波动，甚至导致阶段性盈利承压。公司需通过提升运营效率及加快市场开拓以消化新 增固定成本，否则将对整体盈利能力产生负面影响。

三、关于公司的股利分配政策

（一）公司现行利润分配政策 公司现行有效的《公司章程》中利润分配政策的具体规定如下： “第二百五十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，可以从税后利润中提取 10%的任意盈余公 积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但 本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，

股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第二百五十三条 公司股东会按照国家有关法律法规规定通过利润分配方案决议， 公司应当在股东会审议通过方案后 2 个月内，或者董事会根据年度股东会审议通过的 中期现金分红条件和上限制定具体方案后 2 个月内，完成利润分配及公积金转增股本 事宜。

第二百五十四条 公司的利润分配政策需遵守下列规定： （一）公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，在兼顾公司合理资金需求

的情况下，应结合股本规模、发展战略、投资规划、利润增长状况、现金流量情况等 因素制定符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的利润分配方案。

（二）公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。在现金 流允许的情况下，应尽量以现金分红方式进行利润分配。

（三）公司现金分红条件：公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取 公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留 意见的审计报告，公司优先采取现金方式分配股利。公司采取现金方式分配股利的， 应当按照下列规定进行：

• （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

• （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

• （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大 投资或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产（含土地使用 权）或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%。

（四）发放股票股利的具体条件：公司在经营状况良好，保证股本规模合理的前 提下，并且公司董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出 股票股利分配预案，并经股东会审议通过后实施；

（五）公司的利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。 （六）在当年盈利的情况下，公司足额提取法定公积金后，最近三年以现金方式

累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

（七）公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生 变更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书 或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红 政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息；

（八）在充分考虑股东回报、切实保障社会公众股东合法权益的前提下，公司当 年实现盈利，由董事会提出科学、合理的利润分配建议和预案，提交股东会表决。公 司应当切实保障社会公众股股东参与股东会的权利，董事会、独立董事和符合一定条 件的股东可以向公司股东征集股东会投票权。

（九）公司利润分配的决策程序和机制

• 1、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议

和预案，经董事会审议通过后报经公司股东会审议批准后实施。如需调整利润分配方 案，应重新履行上述程序。公司独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见； 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

• 2、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红

具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本 章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所 持表决权的 2/3 以上通过；独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、 审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见，且公 司应在股东会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，必

要时，可通过网络投票系统征集股东意见。

• 3、公司调整现金分红政策的具体条件：（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示

性公告的；（2）自利润分配的股东会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专 项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等） 余额均不足以支付现金股利；（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东会或董事会 批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；（4）董事会有合理理由 相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

（十）现金分红的监督约束机制

• 1、审计与风险管理委员会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划

的情况及决策程序进行监督；

• 2、公司董事会、股东会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独

立董事和中小股东的意见。股东会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道 （包括但不限于电话、传真、电子邮件、信函、互联网等方式）主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

• 3、在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报

告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表 明确的独立意见；

• 4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符

合公司章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的 决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是 否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金 分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明 等。”

（二）最近三年公司利润分配情况

1、公司 2023 年利润分配方案

• 经公司 2024 年 6 月 12 日召开的 2023 年年度股东大会审议通过：以方案实施前的

公司总股本 1,785,537,930 股为基数，每股派发现金红利人民币 0.84 元（含税），共计

派发现金红利人民币 1,499,851,861.20 元（含税）。

2、公司 2024 年利润分配方案

• 经公司 2025 年 6 月 5 日召开的 2024 年年度股东大会审议通过：以方案实施前的

公司总股本 1,785,399,930 股为基数，每股派发现金红利人民币 1.12 元（含税），共计 派发现金红利 1,999,647,921.60 元（含税）。

3、公司 2025 年利润分配方案

• 经公司 2026 年 5 月 26 日召开的 2025 年年度股东会审议通过：以方案实施前的公

司总股本 1,785,399,930 股为基数，每股派发现金红利人民币 1.25 元（含税），共计派 发现金红利人民币 2,231,749,912.50 元（含税）。

公司 2023 年-2025 年的现金分红情况如下：

单位：万元

公司最近三年以现金方式累计分配的利润（含其他方式）共计 573,124.97 万元， 占最近三年实现的年均可分配利润的 149.50%，公司的现金分红符合中国证监会以及 《公司章程》的相关规定。

四、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施

公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施如 下：

（一）加大产品研发和市场拓展力度，持续增强公司竞争力

公司将依托自身的技术研发能力，加强研发与创新，提升产品质量、优化产品结 构，提高公司的市场地位和盈利能力，巩固和提升公司的市场竞争优势。 （二）加强内部控制管理，全面提升经营管理效率

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东会、董事会及其各专门 委员会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内 部控制的基础。未来公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另 外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资 金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。 同时，公司也将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有 效地控制公司经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。 （三）加强募集资金管理，加快募投项目实施进度

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，公司已按照《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等 有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《中创智领（郑州） 工业技术集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制 度》”），对公司募集资金的存储、使用、监督等做出了明确规定。

本次募集资金到位后，公司将根据相关法律法规和《募集资金管理制度》的要求，

严格管理募集资金使用，确保公司规范、有效使用募集资金。在保证建设质量的基础 上，公司将加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达成 并实现预期效益，从而提高公司的盈利水平，增强未来几年的股东回报，降低本次发 行导致的即期回报被摊薄的风险。

（四）保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

为进一步完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，公司已根据 中国证监会的相关规定及监管要求，就利润分配政策事宜进行了详细规定，并制定了 《郑州煤矿机械集团股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划》，从 而积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，强化中小投资者权益保障。

本次发行后，公司将坚定不移地推动公司实现高质量发展，结合公司经营现状和 业务发展规划，统筹好经营发展、业绩增长和股东回报的动态平衡，兼顾投资者的短 期利益和长期利益，积极落实利润分配政策，努力强化股东回报，继续为投资者提供 持续、稳定的分红回报，及时回馈广大投资者。

公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此 进行投资决策，特此提示。

五、公司本次向不特定对象发行可转换公司债券不提供担保

公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券未提供担保，提请投资人注意。

目 录

声 明 .........................................................................................................................................1 重大事项提示 ...........................................................................................................................2

一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级.................................................2 二、与发行人相关的风险.................................................................................................2 三、关于公司的股利分配政策.........................................................................................6 四、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施...........................10 五、公司本次向不特定对象发行可转换公司债券不提供担保...................................12

目 录 .......................................................................................................................................13 第一节 释义 ...........................................................................................................................17 第二节 本次发行概况 ...........................................................................................................22

一、发行人基本情况.......................................................................................................22 二、本次发行的背景和目的...........................................................................................23 三、本次发行概况...........................................................................................................25 四、本次发行有关机构...................................................................................................40 五、认购人承诺...............................................................................................................42 六、发行人与本次发行相关机构的关系.......................................................................42

第三节 风险因素 ...................................................................................................................44 一、与发行人相关的风险...............................................................................................44 二、与行业相关的风险...................................................................................................45 三、募集资金投资项目实施风险...................................................................................47 四、其他风险...................................................................................................................48

第四节 发行人基本情况 .......................................................................................................52 一、发行人股本结构及前十名股东持股情况...............................................................52 二、公司组织结构及重要权益投资情况.......................................................................53 三、控股股东及实际控制人的基本情况.......................................................................57 四、发行人、控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员作出 的重要承诺及其履行情况以及与本次发行相关的承诺事项.......................................61 五、公司董事、高级管理人员及其他核心人员基本情况...........................................77

六、公司所处行业基本情况...........................................................................................87 七、公司的主要业务及产品.........................................................................................112 八、公司主营业务的具体情况.....................................................................................114 九、技术与研发情况.....................................................................................................142 十、公司主要固定资产、无形资产情况.....................................................................152 十一、公司拥有的特许经营权情况.............................................................................155 十二、公司业务经营资质.............................................................................................155 十三、发行人报告期内重大资产重组情况.................................................................159 十四、公司的境外经营情况.........................................................................................159 十五、报告期内的分红情况.........................................................................................160 十六、最近三年及一期公开发行的债券或者其他债务是否存在违约或延迟支付本 息的情形.........................................................................................................................169 十七、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况.........169

第五节 财务会计信息与管理层分析 .................................................................................170 一、财务报告及相关财务资料.....................................................................................170 二、最近三年财务报表.................................................................................................170 三、合并财务报表编制基础及范围变化情况.............................................................176 四、最近三年主要财务指标及非经常性损益明细表.................................................177 五、报告期会计政策和会计估计变更情况.................................................................179 六、财务状况分析.........................................................................................................188 七、经营成果分析.........................................................................................................245 八、现金流量分析.........................................................................................................270 九、资本性支出分析.....................................................................................................272 十、技术创新分析.........................................................................................................273 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项及重要期后事项.........................................280 十二、本次发行的影响.................................................................................................283

第六节 合规经营与独立性 .................................................................................................285 一、报告期内与生产经营相关的重大违法违规行为及受到处罚的情况.................285 二、公司及董事、高级管理人员、控股股东报告期内被证券监管部门和交易所采 取监管措施或处罚的情况.............................................................................................285

三、资金占用和对控股股东的担保情况.....................................................................285 四、同业竞争.................................................................................................................286 五、关联交易.................................................................................................................287

第七节 本次募集资金运用 .................................................................................................306 一、本次募集资金投资项目计划.................................................................................306 二、本次发行募集资金投资项目的必要性及可行性.................................................307 三、本次募集资金投资项目的基本情况.....................................................................318 四、本次募集资金投资项目审批备案情况.................................................................337 五、本次募投项目与公司既有业务的区别和联系.....................................................338 六、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响.............................................339 七、募集资金投资项目可行性分析结论.....................................................................340

第八节 历次募集资金运用 .................................................................................................341 一、最近五年内募集资金基本情况.............................................................................341 二、前次募集资金使用情况.........................................................................................341

第九节 声明 .........................................................................................................................342 一、发行人及全体董事、审计委员会、高级管理人员声明.....................................342 二、发行人控股股东声明.............................................................................................348 三、保荐人（主承销商）声明.....................................................................................350 四、发行人律师声明.....................................................................................................353 五、会计师事务所声明.................................................................................................354 六、资信评级机构声明.................................................................................................355 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺.............................................................356

第十节 备查文件 .................................................................................................................360 附件一、发行人及境内全资、控股子公司的境内自有土地使用权.........................361 附件二、发行人及境内全资、控股子公司的境内自有房屋.....................................365 附件三、发行人及境内全资、控股子公司作为承租方正在履行的不动产租赁合同 .........................................................................................................................................375 附件四、发行人及境内全资、控股子公司拥有的注册商标.....................................377 附件五、发行人及境内全资、控股子公司拥有的已获得授权的专利.....................420 附件六、发行人及境内全资、控股子公司拥有的软件著作权.................................508

附件七、发行人及境内全资、控股子公司拥有的防爆合格证.................................531 附件八、发行人及境内全资、控股子公司拥有的中国国家强制性产品认证证书.544

第一节 释义

本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

注：本募集说明书中若出现表格内合计数与实际所列数值总和不符的情况，均为四舍五入所致； 本募集说明书中第三方数据不存在专门为本次发行准备的情形，发行人不存在为此支付费用或提 供帮助的情形。

第二节 本次发行概况

一、发行人基本情况

公司名称：中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司 英文名称：ZCZL Industrial Technology Group Company Limited 注册地址：河南自贸试验区郑州片区（经开）第九大街 167 号 通讯地址：河南自贸试验区郑州片区（经开）第九大街 167 号 法定代表人：焦承尧 注册资本：178,539.993 万元人民币 成立日期：2002-11-06 邮政编码：450016 电话号码：0371-67891199 传真号码：0371-67891000 公司网址：www.zczl.cn 电子信箱：ir@zczl.cn 股票简称：中创智领 证券代码：601717.SH/0564.HK 股票上市交易所：上海证券交易所/香港证券交易所 统一社会信用代码：91410100170033534A

经营范围：一般项目：矿山机械制造；矿山机械销售；环境保护专用设备制造； 通用设备制造（不含特种设备制造）；机械电气设备制造；机械设备研发；机械设备 销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；模具制造；模具销售；金属 材料销售；煤炭及制品销售（禁燃区内不得含有原煤、散煤、煤矸石、煤泥、煤粉、 水煤浆、型煤、焦炭、兰炭等）；软件开发；软件销售；信息系统运行维护服务；技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；业 务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；货物进出口；技术进 出口；进出口代理；机械设备租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

二、本次发行的背景和目的

（一）本次向不特定对象发行的背景 1、制造强国战略向纵深推进，先进制造迎来政策赋能 “十五五”规划纲要擘画了加快建设制造强国的宏伟蓝图，将制造业数智化转型 确立为高质量发展的核心引擎。2026 年初，工信部等八部门联合印发《“人工智能+ 制造”专项行动实施意见》，明确推动人工智能与先进制造双向赋能、深度融合，加 速“产业智能化”与“智能产业化”协同发展。与此同时，国家围绕新能源汽车、高 端装备、工业智能等重点领域持续释放政策红利，《新能源汽车产业发展规划（2021 —2035 年）》《机械工业数字化转型实施方案》等顶层设计密集落地，形成了覆盖技 术攻关、产业升级、市场应用的全链条政策支撑体系。公司在煤矿机械、汽车零部件、 工业智能三大赛道均处于国家战略重点布局的核心领域，系统性、持续性的产业政策 支持，为公司借助资本市场力量加快战略布局提供了坚实的宏观背景与时代契机。

2、存量升级与增量崛起并行，拓展增长新空间

当前，我国制造业正呈现“存量提质”与“增量崛起”并行的发展格局。在煤机 领域，行业已步入成熟发展期，市场需求整体趋于平稳，但围绕安全生产、高效开采 的智能化改造需求持续释放，存量装备的数字化升级与全生命周期服务成为行业演进 主线，为公司煤机业务稳健发展提供了坚实基本盘。与此同时，新能源汽车产业已从 政策驱动全面转向市场与技术双轮驱动，高阶智能驾驶加速落地驱动核心零部件赛道 量价齐升；智能移动机器人、数字孪生等前沿技术正从单点应用走向全流程系统级集 成，智能制造解决方案市场高速扩容。公司深耕的汽车零部件与工业智能两大领域正 处于产业升级关键节点，为公司在巩固煤机传统优势基础上向高景气赛道拓展提供了 明确的市场导向与广阔的发展纵深。

3、公司战略重构完成，迈入千亿级科技集团攻坚期

公司于 2025 年完成从“郑煤机”到“中创智领”的战略更名与业务重组，鲜明确 立了“中国创造、智能引领”的发展使命，构建起煤矿机械、汽车零部件、工业智能 三大板块协同并进的发展格局。2025 年公司营业总收入突破 410 亿元，三大主业发展 良好，全球化布局根基深厚，智能制造领域技术与人才储备持续夯实。当前，公司正 处于从传统装备制造商向全球领先的工业智能解决方案提供商跨越发展的关键期，亟 需借助资本市场力量，加快构建面向未来的核心竞争力。

（二）本次向不特定对象发行的目的 1、把握产业升级机遇，巩固先进制造领域领先地位 面对新能源汽车渗透率持续攀升、制造业数智化转型全面提速的历史性机遇，公

司拟通过本次募集资金，加速在新能源核心零部件、高端液压部件智能制造、智能移 动机器人等战略性赛道的纵深布局。通过规模化、高端化的产能建设与技术研发投入， 将公司在煤矿机械领域积累的技术优势与客户资源，系统性地延伸至汽车零部件及工 业智能领域，进一步巩固和扩大三大业务板块的市场领先地位，确保公司在新一轮产 业升级浪潮中占据先机。

2、突破产能约束，夯实可持续增长根基

随着下游需求持续放量与核心客户订单的快速增长，公司部分核心产品的产能利 用率已趋于饱和，现有生产体系对承接战略性增量订单、响应市场快速变化的约束效 应日益显现。本次募集资金将重点投向高自动化、柔性化的新型产业基地建设及现有 产线的智能化升级改造，从生产端系统性破解制约业务扩张的产能瓶颈，将公司长期 积累的技术优势、客户优势有效转化为可规模化交付的产能优势，为三大业务板块的 中长期增长筑牢实体根基。

3、强化战略转型资本支撑，加快培育工业智能新增长极

公司将工业智能确立为与煤矿机械、汽车零部件并行的第三大战略板块，致力于 打造从底层智能装备到上层工业智能解决方案的全栈式能力。本次募集资金将重点用 于智能制造全场景研发中心与智能移动机器人制造基地建设，系统整合分散于各业务 主体的技术与制造资源，构建统一的研发平台与制造体系。此举将有效打通从技术研 发、核心装备制造到场景化解决方案交付的完整价值链，为公司培育具有高技术壁垒

的新增长引擎，驱动公司从百亿级企业向千亿级工业智能科技集团加速迈进。

三、本次发行概况

（一）本次发行的证券类型

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次发行的 A 股可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所主板上市。 （二）发行规模和发行数量

根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟 发行 A 股可转债募集资金总额不超过人民币 40.52 亿元（含 40.52 亿元），发行数量 不超过 4,052.00 万张（含 4,052.00 万张），具体发行规模由公司股东会授权董事会 （或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的 A 股可转债按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。 （四）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额

本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 40.52 亿元（含 40.52 亿元），扣除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。 （五）募集资金专项存储的账户

公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公 司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由 董事会授权人士）确定。 （六）募集资金投向

公司拟向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集资金总额不超过 40.52 亿元 （含 40.52 亿元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：亿元

注：以上拟投入募集资金金额未考虑未来需扣减的相关发行费用。

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公 司董事会（或董事会授权人士）将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金 的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提 下，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金 投入顺序和金额进行适当调整。

在本次发行 A 股可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项 目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、 法规规定的程序予以置换。 （七）发行方式与发行对象

本次 A 股可转债的具体发行方式由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）与 主承销商根据法律、法规的相关规定协商确定。本次 A 股可转债的发行对象为持有中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、 符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（八）向原 A 股股东配售的安排

本次发行的 A 股可转债向公司原 A 股股东实行优先配售，公司原 A 股股东有权 放弃配售权。向 A 股原股东优先配售的具体比例提请股东会授权董事会（或由董事会 授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次 A 股可转债的发行公告中予以披露。 该等优先配售将须遵守《公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或任 何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括但是不限于关联交易相关 的规则和要求），方可落实。

原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用通过上

海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和 通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。 具体发行方式提请公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）与本次发行的主承 销商协商确定。

（九）承销方式及承销期

本次发行由承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自【】年【】月【】 日至【】年【】月【】日。 （十）发行费用

本次发行费用预计总额为【】万元，具体包括：

单位：万元

注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。

（十一）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所

本次可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上交所上市。本次发行的主要日 程安排如下表所示：

以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突 发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。

本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。 （十二）本次发行证券的上市流通

本次发行结束后，公司将尽快办理本次可转债在上交所上市交易，具体上市时间 将另行公告。 （十三）投资者持有期的限制或承诺

本次可转债上市流通，所有投资者均无持有期限制。 （十四）本次可转债基本发行条款

• 1、债券期限 本次发行的 A 股可转债的期限为自发行之日起 6 年。
• 2、票面金额和发行价格 本次发行的 A 股可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
• 3、债券利率

本次发行的 A 股可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请 公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和 公司具体情况与主承销商协商确定。

4、转股期限 本次 A 股可转债转股期自本次 A 股可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易

日起至本次 A 股可转债到期日止。 债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 5、评级情况 本次可转债经中诚信评级，根据其出具的信评委函字[2026]1762D 号《2026 年中

创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券信

用评级报告》，本次可转债信用等级为 AAA，中创智领主体信用等级为 AAA，评级 展望稳定。

本次发行的 A 股可转债上市后，在债券存续期内，中诚信将根据监管部门规定出

具定期跟踪评级报告。 6、债券持有人会议相关事项 （1）可转债债券持有人的权利：

• 1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
• 2）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司 A 股股票；
• 3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
• 4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次

可转债；

• 5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
• 6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
• 7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使

表决权；

• 8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转债债券持有人的义务：

• 1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
• 2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
• 3）除法律、法规规定、《公司章程》及募集说明书约定之外，不得要求公司提前

偿付可转债的本金和利息；

• 4）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
• 5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债债券持有人承担的其他义务。

（3）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人 会议：

• 1）拟变更募集说明书的约定；
• 2）拟修改债券持有人会议规则；
• 3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
• 4）公司不能按期支付本次可转债本息；
• 5）公司减资（因实施股权激励或员工持股计划回购股份、业绩承诺回购股份或者

公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致 偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

• 6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
• 7）担保人或担保物（如有）发生重大变化；
• 8）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人

书面提议召开；

• 9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
• 10）公司提出债务重组方案的；
• 11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。 （4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

• 1）公司董事会；
• 2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
• 3）债券受托管理人；
• 4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人提议召集债券持 有人会议时，可以共同推举 1 名代表作为联络人，协助债券受托管理人完成会议召集 相关工作。

7、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据

本次发行的 A 股可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公 司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情 形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一 个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东会授权董事会（或 由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与主承销商协商确定。

前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/ 该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；

前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该交 易日公司 A 股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

本次发行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的 A 股可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将 按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一 位四舍五入），具体调整方式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1＋n）； 增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）； 其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配

股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上交所 网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公 告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）；并根据《香港联合交

易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》的要求在香港市场予以公布（如需）。 当转股价格调整日为 A 股转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日之前， 则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响 A 股可转债持有人的债权利益或转股衍生权益 时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 A 股可转债持有人 权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法 律法规及证券监管部门的相关规定制订。

8、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的 A 股可转债存续期内，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中

至少有十五个交易日的收盘价格不高于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出 转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过 转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价 格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会 进行表决时，持有公司本次发行的 A 股可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应 不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价之间的较高者。

（2）修正程序

若公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上 市公司信息披露媒体上刊登股东会决议公告以及转股价格修正公告，公告修正幅度和 股权登记日及暂停转股期间；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及 《公司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。从股权登记日后的第一个交易日 （即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为 A 股可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日 之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。

9、转股股数的确定方式 A 股可转债持有人在转股期内申请转股时，转股股数的计算公式为：Q=V/P，并

以去尾法取一股的整数倍。 Q：指 A 股可转债持有人申请转股的数量； V：指 A 股可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。

A 股可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股 的 A 股可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在 A 股可转债持 有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分 A 股可转债的票面余额及该余额所 对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“10、赎回条款”的相关内容）。 该不足转换为一股的本次 A 股可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记 机构等部门的有关规定办理。

10、赎回条款 （1）到期赎回条款

本次发行的 A 股可转债到期后的五个交易日内，公司将以本次 A 股可转债的票面 面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向 A 股可转债持有人赎回全部未转 股的 A 股可转债。具体赎回价格将由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）根据 本次发行时市场情况与主承销商协商确定。

（2）有条件赎回条款 在本次发行的 A 股可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有

权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的 A 股可转债：

• 1）在本次发行的 A 股可转债转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交

易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

• 2）当本次发行的 A 股可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。

本次 A 股可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交 易日起至本次 A 股可转债到期日止。

当期应计利息的计算公式为：IA=B2*i*t/365。 IA：指当期应计利息； B2：指本次发行的 A 股可转换公司债券持有人持有的将赎回的 A 股可转换公司

债券票面总金额； i：指 A 股可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算

头不算尾）。

若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日 按调整后的转股价格和收盘价格计算。

11、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的 A 股可转债最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三十个

交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，A 股可转债持有人有权将其持有的 A 股可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算方式参见“10、赎回条款”的相关内容。 若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、 增发新股（不包括因本次发行的 A 股可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金 股利等情况而调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收 盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须从转股价格向下修正 后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的 A 股可转债最后两个计息年度，A 股可转债持有人在当年首次满足回 售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时 A 股可转债持 有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回 售权，A 股可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

在本次 A 股可转债存续期间内，若公司本次发行的募集资金的使用与公司在募集 说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或上海证券交易所的相关规 定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用 途的，A 股可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分 A 股可转债的权利。A 股 可转债持有人有权将其持有的 A 股可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的 价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期 内进行回售，若 A 股可转债持有人在当次附加回售申报期内未进行附加回售申报的， 则不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B3*i*t/365。 IA：指当期应计利息； B3：指本次发行的 A 股可转换公司债券持有人持有的将回售的 A 股可转换公司

债券票面总金额； i：指 A 股可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算

头不算尾）。 12、还本付息的期限和方式 本次发行的 A 股可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的 A

股可转债本金和最后一年利息。 （1）计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次 A 股可转债持有人按持有的 A 股

可转债票面总金额自本次 A 股可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B1×i I：指年利息额； B1：指本次发行的 A 股可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）

付息债权登记日持有的 A 股可转债票面总金额；

i：指 A 股可转债的当年票面利率。 （2）付息方式

• 1）本次发行的 A 股可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 A 股可

转债发行首日。

• 2）付息日：每年的付息日为本次发行的 A 股可转债发行首日起每满一年的当日。

如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻 的两个付息日之间为一个计息年度。

• 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将

在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债 权登记日）申请转换成公司 A 股股票的 A 股可转债，公司不再向其持有人支付本计息 年度及以后计息年度的利息。

• 4）A 股可转债持有人所获得利息收入的应付税项由 A 股可转债持有人承担。

13、构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉

讼、仲裁或其他争议解决机制 （1）债券违约情形 以下事件构成本次可转债项下的违约事件：

• 1）发行人已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；
• 2）发行人已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，未偿金额

超过 2,000 万元，且可能导致本次可转债发生违约的；

• 3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或

营业收入占发行人合并报表相应科目 5%以上的子公司，及本募集说明书披露的重要子 公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过 2,000 万元，且可能导致本 次债券发生违约的；

• 4）发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导

致发行人偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法 进入破产程序的；

• 5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
• 6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃

债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

• 7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的；
• 8）本次可转债存续期内，发行人违反《受托管理协议》项下的陈述与保证、未能

按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务等义务与职责以致对发行人对本次可转 债的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十（20）个连续工作日仍未得到 纠正；

• 9）发行人发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 （2）针对公司违约的违约责任及其承担方式

发行人保证按照本次可转债发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本次 可转债利息及兑付本次可转债本金，若不能按时支付本次可转债利息或本次可转债到 期不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向 债券持有人支付逾期利息。

当发行人未按时支付本次可转债的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情 况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据相应约定 在必要时根据债券持有人会议的授权，代表债券持有人提起、参加民事诉讼或参与整 顿、和解、重组或者破产的法律程序。

（3）争议解决方式

受托管理协议项下所产生的或与受托管理协议有关的任何争议，首先应在争议各 方之间协商解决。如果协商解决不成，双方同意向中国国际经济贸易仲裁委员会提起 仲裁。双方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁裁决是终局的，对双方 均有约束力。仲裁费、保全费、律师费等费用由发行人承担。

14、转股后的股利分配

因本次 A 股可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益， 在股利分配股权登记日当日登记在册的所有 A 股股东（含因本次 A 股可转债转股形成 的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

• 15、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。
• 16、本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行 A 股可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经 股东会审议通过之日起计算。

本次发行已经公司于 2026 年 1 月 15 日召开的第六届董事会第二十一次会议、 2026 年 7 月 31 日召开的第六届董事会第二十七次会议、2026 年 9 月 15 日召开的第六 届董事会第二十九次会议、2026 年 3 月 25 日召开的 2026 年第二次临时股东会、2026 年第二次 A 股类别股东会、2026 年第二次 H 股类别股东会审议通过。

本次可转债发行方案需经上海证券交易所发行上市审核并经中国证券监督管理委 员会注册后方可实施，且最终以上海证券交易所发行上市审核通过并经中国证券监督 管理委员会同意注册的方案为准。 （十五）本次发行具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

截至 2026 年 6 月 30 日，公司存续债券余额为 0，公司合并口径净资产为 2,446,716.15 万元，本次发行募集资金总额不超过 405,200.00 万元（含本数）。本次 发行完成后，累计债券余额为 405,200.00 万元，不超过最近一期末净资产的 50%。

截至 2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 6 月末，公司合并报表层面资产 负债率分别为 55.50%、53.17%、51.48%及 51.58%。公司在发展过程中依据生产、经 营管理的需要及资金充裕水平而适当调整各期借贷规模，资产负债率处于合理水平。 报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 305,677.48 万元、394,247.77 万元、240,416.27 万元及 207,409.23 万元，其中销售商品、提供劳务收到的现金分别 为 3,352,731.17 万元、3,365,428.26 万元、3,338,372.57 万元及 1,803,773.29 万元。最近 三年及一期，公司经营活动现金流量净额始终保持正向流入，公司经营活动产生的现 金流情况较好，体现了公司良好的经营态势。

本次向不特定对象发行可转债募集资金到位后，公司的货币资金、总资产和总负 债规模将相应增加，可为公司的后续发展提供有力保障。本次可转债转股前，公司使 用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小。随着可转债持有人未来陆续转股，

公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。 （十六）本次发行符合理性融资，合理确定融资规模

公司拟向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过 405,200.00 万元（含 405,200.00 万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

单位：亿元

新能源汽车高端零部件产业基地项目依托公司现有产品及在相关领域进行延伸， 抢抓智能驾驶发展浪潮，丰富产品矩阵、持续增强客户粘性；高端液压部件生产系统 智能化升级项目依托现有设备与工艺基础，通过优化调整工艺布局与生产流程、更新 老旧设备，同步规划智能化生产线、搭建智能仓储物流体系及全业务流程数字化系统， 实现液压支架油缸加工及装配的精益化、智能化、绿色化生产；智能移动机器人制造 基地项目依托现有设备工艺，升级多传感器融合与柔性生产线工艺，优化生产流程、 提升生产效率；智能制造全场景研发中心项目升级研发设备、扩容场地、整合技术资 源，加大核心研发人才引育力度，打造制造业数字化转型促进中心，加快标杆方案与 经验的推广应用；“补充流动资金”用于补充日常经营所需流动资金,满足健康发展的 需要，促进生产经营的发展和效益提升，以巩固公司的市场地位、提升公司的综合竞 争力。

综上，公司本次发行聚焦主业，本次发行不存在不符合融资间隔要求的情况，本 次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。

四、本次发行有关机构

（一）发行人：中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司 法定代表人：焦承尧 联系人：张易辰 办公地址：河南自贸试验区郑州片区（经开）第九大街 167 号 电话：0371-67891199 传真：0371-67891000

（二）保荐机构、主承销商、受托管理人：中国国际金融股份有限公司 法定代表人：陈亮 保荐代表人：杨曦、于洋 项目协办人：李烁 项目组成员：李晓晨、陈彬彬、罗丽娟、赵天浩、戎静、李琮智、李邦辉、潘思

含、金桢栋 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 电话：010-65051166 传真：010-65051156

（三）发行人律师：北京市海问律师事务所 负责人：张金恩 经办律师：方夏骏、高小敏 办公地址：北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层 电话：010-85606888 传真：010-85606999

（四）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：杨志国

经办注册会计师：李璟、但杰、张福建、于进 办公地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 电话：010-56730088 传真：010-56730088

（五）资信评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司 法定代表人：岳志岗 经办人员：汤梦琳、李洁鹭 办公地址：北京市东城区南竹杆胡同 2 号 1 幢 60101 电话：010-66428877 传真：010-66426100

（六）收款银行： 账号名称：【】 账号：【】 开户行：【】

（七）申请上市的交易所：上海证券交易所 办公地址：上海市浦东新区杨高南路 388 号 电话：021-68808888 传真：021-68804868

（八）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼 电话：021-68870204 传真：021-58899400

五、认购人承诺

购买本次可转债的投资者（包括本次可转债的初始购买人和二级市场的购买人及

以其他方式合法取得本次可转债的人）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次可转债项下权利义务的所有规定并受其约束。 （二）同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他

有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。

（三）债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持 有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。

（四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后 并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。

六、发行人与本次发行相关机构的关系

截至 2026 年 6 月 30 日，保荐机构（主承销商）中金公司与发行人的关系情况如 下：

截至 2026 年 6 月 30 日，中金公司自营类（含做市）账户持有发行人 A 股股票 260,830 股，持有发行人 H 股股票 26,400 股；中金融资融券专户持有发行人 A 股股票 6,200 股；中金公司资管业务管理的账户持有发行人 A 股股票 31,600 股；中金国际子 公司 CICC Financial Trading Limited 持有发行人 A 股股票 802,464 股、H 股股票 1,000 股；子公司中金基金管理的账户持有发行人 A 股股票 135,933 股。本机构自身及本机 构下属子公司合计持有发行人 A 股股票 1,237,027 股，H 股股票 27,400 股，合计约占 发行人总股本的 0.10%。

保荐机构已建立并执行严格的信息隔离墙制度，上述情形不会影响保荐机构正常 履行保荐及承销职责。

此外，发行人控股股东之一河南资产通过泓朴投资持有发行人另一控股股东泓羿 投资 26.1212%的份额及持有泓羿投资执行事务合伙人泓谦企管 33%的份额。河南资产 的上层股东中存在上市公司中原高速及中原证券，中原高速直接及间接持有河南资产 12.55%股份，中原证券通过中州蓝海持有河南资产 10%股份，不为该公司控股股东。

经查询中原高速和中原证券定期报告，不存在中金公司及其控股股东、实际控制人、 重要关联方持有中原高速、中原证券的股份超过 1%或为该等公司前十大股东的情况， 因此亦不会出现中金公司通过持有中原高速、中原证券的股份间接持有发行人及发行 人控股股东的股份超过 0.1%的情况。

中金公司控股股东为中央汇金，中央汇金间接控制东兴证券股份有限公司。截至 2026 年 6 月 30 日，根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，东兴证券股份有限 公司持有发行人 A 股股票 35,000,680 股，占发行人总股比 1.96%。

除前述情形外，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其 负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。

第三节 风险因素

一、与发行人相关的风险

（一）业绩波动风险

报告期内，公司实现营业收入分别为 3,639,595.67 万元、3,702,456.63 万元、 4,135,380.50 万元及 1,876,414.15 万元，同期归属于公司母公司所有者的净利润分别为 327,396.27 万元、393,383.61 万元、429,339.23 万元及 160,338.85 万元。2026 年 1-6 月，

公司扣除非经常性损益后归属于公司母公司所有者的净利润同比下降 40.47%，主要系 因下游煤炭行业周期性调整，煤矿企业资本性开支收紧，行业竞争加剧，导致公司煤 机相关产品的利润空间受到挤压。若未来出现国内外能源需求环境变化、下游煤炭行 业发展出现重大不利因素等情况，将可能导致公司煤机业务利润水平进一步下滑，甚 至存在公司向不特定对象公开发行证券并上市当年营业利润比上年下滑 50%以上的可 能性。公司提请广大投资者关注煤炭行业周期性波动对公司盈利能力的影响。

除上述情况之外，公司主营业务还包括汽车零部件和工业智能，该等业务板块所 在行业相关政策、环境保护、节能减排、发展新能源等政策的调整，亦可能导致公司 主营业务的市场环境和发展空间受到影响，从而出现经营业绩波动及盈利能力下滑的 风险。

（二）应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 785,892.46 万元、924,484.07 万元、

1,384,805.18 万元及 1,373,400.78 万元，占各期末流动资产的比例分别为 21.52%、 26.37%、37.78%及 39.56%，整体呈增长趋势。未来随着公司销售业务规模的扩大和销 售收入的增长，应收账款存在进一步增长的可能。若公司客户出现经营不善或其他重 大不利变化情形，从而不能及时还款，公司发生坏账损失的可能性将增加，将对公司 财务状况和经营成果产生不利影响。

（三）原材料价格波动风险

受市场供求关系及其他因素的影响，近年来国内、国际市场主要金属原材料价格 波动幅度较大。公司原材料价格未来有可能面临较大的波动风险，特别是钢铁、铜铝

等金属原材料价格的大幅波动，对公司的盈利能力稳定性造成不利影响。 （四）汇率波动风险

报告期内，公司主营业务收入中来源于境外的收入分别为 1,258,407.15 万元、 1,199,960.86 万元、1,315,944.58 万元及 693,771.47 万元，其占主营业务收入的比例分 别为 35.72%、32.93%、32.23%及 37.58%，各期形成的汇兑损益分别为-8,407.16 万元、

-3,648.12 万元、7,722.74 万元及 9,256.47 万元。

公司合并报表记账本位币为人民币。随着公司国际业务的不断拓展，公司境外子 公司主要结算币种为欧元、美元、墨西哥比索、巴西雷亚尔等，汇率波动将可能对公 司未来经营状况造成影响，并在合并报表的货币转换中对合并财务数据产生影响。 （五）海外市场运营风险

公司业务遍及全球多个国家，国内外不同地区在法律法规、会计、税收制度、商 业惯例、企业文化等方面存在一定差异，存在海外市场运营的风险。同时，部分国家 采取贸易保护的手段，如果国际贸易摩擦进一步升级，或公司客户所在国家的政治、 经济及贸易政策发生重大变化，将对公司的海外业务产生一定影响。

二、与行业相关的风险

（一）煤炭行业周期性波动风险

公司煤机板块业务主要为煤炭开采企业提供煤炭综采设备，煤炭行业属于周期性 行业，行业景气度与宏观经济高度相关，所以公司经营不可避免地受到国家宏观经济 环境和煤炭行业周期波动的影响。在“碳达峰、碳中和”战略背景下，国家持续推进 能源结构调整，相关环保及节能减排政策的调整可能对公司主营业务的市场环境和发 展空间产生一定影响。同时，部分地区继续推进煤矿减产、限产措施，叠加国内及国 际能源市场的波动，煤炭需求面临增速放缓风险，煤机行业存在市场下行及竞争加剧 的可能。在全球能源结构深刻调整及宏观经济周期波动的影响下，若未来煤炭行业周 期性波动下行，煤价亦可能随之下行，可能导致煤企现金流趋紧、资本开支收缩，进 而影响煤机设备公司的订单和业绩表现。作为煤机行业龙头企业，公司主营业务若受 到上述不利因素影响，则经营业绩将存在下滑的风险。

（二）汽车零部件市场竞争加剧的风险

汽车产业链为全球重要产业链之一，上下游企业众多。近年来，随着我国新能源 汽车产业的长足发展及产业集群效应不断显现，我国汽车零部件企业在全球供应链重 要性水平不断提高，自主品牌零部件供应商发展较快，行业竞争愈发激烈。目前，汽 车零部件行业的竞争方式已经在价格竞争之外更多地向技术竞争、品牌竞争聚焦。未 来，若公司未能及时抓住市场发展机遇，实现技术和产品快速迭代升级，持续提高在 汽车电子领域的研发、生产以及销售能力，可能在日趋激烈的竞争中处于不利地位， 从而对公司生产经营和盈利能力产生不利影响。

（三）新能源汽车行业产业政策风险

汽车产业是我国国民经济支柱产业之一，对拉动上下游经济发展、提供就业等有 积极的影响。尤其在新能源汽车行业，近年来我国政府陆续发布产业政策，在产业规 划、技术引进、产业投融资等方面制定了完善的政策体系，积极鼓励新能源汽车行业 的发展。公司的新能源汽车零部件业务处于产业链的关键环节，未来若我国新能源汽 车相关产业政策发生不利变化，将可能对新能源汽车及其核心零部件企业的业务开展 产生不利影响，进而可能会对公司盈利状况带来不利影响。

（四）工业智能行业政策波动风险

工业智能行业是国家近年来重点支持发展的新兴产业之一。《中华人民共和国国 民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》《“人工智能+制造”专项行动实施意见》 等政策出台，鼓励加快数智技术创新，促进人工智能科技创新与产业创新深度融合等， 对工业智能产业的快速发展营造了优异环境。但未来如果相关产业技术突破速度不及 预期、技术路线适配性欠佳或国家对行业相关政策进行较大调整，将可能影响下游客 户对智能化建设的持续投入，存在由此引起公司相关业务的发展不及预期的风险。 （五）全球经济动荡及地缘政治冲突风险

当前全球经济复苏进程放缓，地缘政治局势存在不确定性，对全球产业链供应链 稳定带来一定挑战。能源价格波动、国际贸易环境变化、物流成本上升等因素，可能 对全球能源和汽车产业的生产、消费及进出口格局产生影响。公司业务布局覆盖全球 多个国家和地区，煤机、汽车零部件及工业智能业务均不同程度涉及国际市场与全球 供应链。若全球经济持续承压或地缘政治局势进一步复杂化，可能导致公司海外订单

获取难度增加、原材料供应稳定性下降、物流成本上升，同时也会对公司海外市场拓 展及新业务国际化布局带来一定不利影响。

三、募集资金投资项目实施风险

（一）募集资金投资项目产能消化不及预期的风险

公司本次募集资金投资于“新能源汽车高端零部件产业基地项目”“高端液压部 件生产系统智能化升级项目”“智能移动机器人制造基地项目”“智能制造全场景研 发中心项目”及补充流动资金项目。其中“新能源汽车高端零部件产业基地项目”是 公司现有产品驱动电机定转子的扩产项目，尽管公司已为此进行了详尽的市场调研与 审慎的可行性论证，但鉴于当前新能源汽车零部件领域的市场竞争日趋激烈，若未来 公司在客户拓展、技术迭代或内部管理等方面未能与产能扩张同步，或遭遇行业政策 调整等不确定因素，则将可能面临新增产能无法被及时消化的风险。此外，本项目涉 及的电驱动系统、全主动悬架电液泵、底盘电机虽已有技术积累，但尚未完全达到大 规模量产状态，若出现技术参数不达标、生产工艺难以规模化复制、设备调试周期延 长等问题，可能导致项目量产时间推迟，进而影响产能释放节奏和预期收益实现。

“高端液压部件生产系统智能化升级项目”为现有产线智能化升级改造，新增油 缸产能增幅有限且绝大部分用于内部配套。但受煤炭行业周期性波动影响，若下游煤 机市场需求发生不利变化，仍可能存在产能利用率阶段性不足的风险。

“智能移动机器人制造基地项目”主要产品为空中搬运、物流、仓储等机器人， 系公司未来新的业务增长点之一，其实施效果受国内工业智能行业发展前景影响较大。 若未来下游行业产业政策变化、客户需求增速放缓、市场竞争加剧或公司市场开拓不 及预期，均可能导致新增产能无法充分消化，进而影响项目预期收益的实现。 （二）募集资金投资项目经济效益不及预期的风险

本次募集资金投资项目的效益测算基于当前产品价格、成本费用及市场环境假设，

若项目实施后出现原材料价格波动、产品降价、技术迭代等因素导致产品成本上升或 下游客户需求结构变化，可能使项目实际盈利水平低于预期，存在短期内效益不达预 期的风险。

（三）募集资金投资项目新增折旧、摊销费用对业绩的影响风险

项目建成后，公司年新增折旧摊销费用约 26,971.05 万元。在项目投产初期，若产 能利用率爬坡缓慢或毛利率不及预期，较大规模的折旧摊销可能短期内加剧公司业绩 波动，甚至导致阶段性盈利承压。公司需通过提升运营效率及加快市场开拓以消化新 增固定成本，否则将对整体盈利能力产生负面影响。

四、其他风险

（一）本息兑付风险

在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此 外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，公司将在短时间内面临较大的现 金支出压力，将对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。因此， 若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额 兑付，以及在投资者回售时的承兑能力。 （二）可转债到期未能转股的风险

本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等 因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和 利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临 较大的资金压力。 （三）可转债发行摊薄即期回报的风险

本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可 转债支付利息。本次可转债发行有助于公司增强盈利能力、提高抗风险能力。如可转 债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司 净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被 摊薄的风险。

（四）可转债交易价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利 率、债券剩余期限、转股价格、本公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者 的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。

可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现波动，从而影响投 资者的投资收益。为此，本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可 能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 （五）可转债存续期内转股价格向下修正导致公司原有股东股本摊薄程度扩大的风险

在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十 五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向 下修正方案并提交公司股东会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调 整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在 转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会 进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该 次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

可转债存续期内，若公司股票触发上述条件则本次可转债的转股价格将向下做调 整，在同等转股规模条件下，公司转股股份数量也将相应增加。这将导致原有股东股 本摊薄程度扩大。因此，存续期内公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施 导致的股本摊薄程度扩大的风险。

（六）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，由于修正 后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个 交易日公司股票交易均价，因此本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。 此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司 的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。并且， 公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案可能未能通过公司股东会审 议。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

此外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。 （七）可转债提前赎回的风险

本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司股票在连续 三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时，公司有权决 定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行 使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可 转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

（八）可转债转换价值降低的风险

公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果 因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，则本次 可转债投资者的投资收益可能会受到影响。

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影 响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债 的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价 格或者即使公司向下修正转股价格但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次 发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。 （九）本次发行失败或募集资金不足的风险

公司拟向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过 405,200.00 万元（含 405,200.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于新能源汽车高端零部件产 业基地项目、高端液压部件生产系统智能化升级项目、智能移动机器人制造基地项目、 智能制造全场景研发中心项目和补充流动资金。若发行市场环境、行业政策、公司业 绩和公司股价等因素出现重大不利变化，则本次发行存在募集资金未全额募足或发行 失败的风险。 （十）不可抗力的风险

在公司日常经营过程中，包括自然灾害在内的突发性不可抗力事件会对本公司的

资产、人员以及供应商或客户造成损害，并有可能影响本公司的正常生产经营，从而 影响本公司的盈利水平。

第四节 发行人基本情况

一、发行人股本结构及前十名股东持股情况

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人总股本为 1,785,399,930 股，全部为无限售条件股 份，具体股本结构如下：

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：

二、公司组织结构及重要权益投资情况

（一）公司的组织结构 截至募集说明书签署日，发行人组织结构情况如下：

（二）公司重要子公司情况 1、发行人重要子公司概况 截至 2026 年 6 月 30 日，公司共有 7 家重要境内子公司和 1 家重要境外子公司，

具体情况如下：

（1）重要境内控股子公司情况

注：公司将最近一年占合并营业总收入或净利润 5%以上的控股子公司认定为重要子公司，下同。

（2）重要境外控股子公司情况

2、发行人重要子公司最近一年及一期的主要财务数据 发行人重要子公司最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

• 注 1：上述财务数据均为单体口径；
• 注 2：2025 年度财务数据已按照企业会计准则的规定编制，并包含在公司经立信会计师事务所 （特殊普通合伙）审计的合并财务报表中；2026 年半年度数据未经审计

三、控股股东及实际控制人的基本情况

（一）控股股东和实际控制人情况

1、控股股东情况

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人的第一大股东泓羿投资及其一致行动人河南资产 分别持有发行人 263,985,719 股和 77,854,357 股股份，合计持有发行人 341,840,076 股 股份，占发行人股份总数的 19.15％，为发行人的控股股东。泓羿投资和河南资产的基 本情况如下：

（1）泓羿投资

泓羿投资的股权结构如下：

（2）河南资产

河南资产的股权结构如下：

2、实际控制人情况 截至 2026 年 6 月 30 日，公司无实际控制人。具体情况如下：

公司原控股股东河南装备集团经依法公开征集，于 2021 年 1 月 8 日与泓羿投资签 署《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司之股份转让协议》，约定河南装备集团将其 持有的公司 277,195,419 股股份转让给泓羿投资（占公司当时总股本的 16%）（以下简 称“该次股份转让”或“该次交易”）。2021 年 2 月 25 日，该次股份转让的过户登 记手续已完成。

该次交易前，河南装备集团持有公司 521,087,800 股 A 股股份，占公司当时总股 本的 30.08%，为当时公司控股股东，公司当时实际控制人为河南省国资委。

该次交易后，河南装备集团持有公司 243,892,381 股 A 股股份，占公司当时总股 本的 14.08%，泓羿投资持有公司 277,195,419 股 A 股股份，占公司当时总股本的 16%， 同时其一致行动人河南资产持有公司 69,209,157 股 A 股股份，占公司当时总股本的 3.99%，泓羿投资与河南资产合计持有公司 19.99%股份。根据泓羿投资与河南资产签 署的《一致行动协议书》以及泓羿投资的治理结构，该次交易后泓羿投资和河南资产

成为公司的控股股东。根据泓羿投资和河南资产的股权结构，该次交易后公司无实际 控制人。

上述交易信息具体内容详见公司分别于 2021 年 1 月 11 日、2021 年 1 月 15 日、 2021 年 2 月 27 日披露的《关于公司控股股东签署<股份转让协议>暨公司控制权拟发 生变更的提示性公告》（公告编号：临 2021-001）、《郑州煤矿机械集团股份有限公 司详式权益变动报告书》、《关于控股股东协议转让公司 16%股份完成过户登记暨公 司控制权发生变更的公告》（公告编号：临 2021-011）等相关公告。

（二）控股股东及实际控制人变化情况

报告期内，发行人的控股股东和实际控制人未发生过变更。 （三）控股股东及实际控制人所持有发行人股份被质押、冻结或潜在纠纷的情况

截至 2026 年 6 月 30 日，公司控股股东之一泓羿投资所持公司股份质押股数为 105,810,000 股，占其所持股份比例 40.08%，占公司总股本比例 5.93%，除此以外，不 存在任何冻结或潜在纠纷的情况。

截至 2026 年 6 月 30 日，公司控股股东之一河南资产所持公司股份不存在质押、 冻结或潜在纠纷的情况。 （四）控股股东及实际控制人对其他企业的投资情况

1、泓羿投资对外投资情况 截至报告期末，除发行人及其控股子公司外，发行人控股股东泓羿投资不存在其

他对外投资的企业。 2、河南资产对外投资情况 截至报告期末，除发行人及其控股子公司外，发行人控股股东河南资产控制的其

他主要企业1情况如下：

1 河南资产报告期内曾控制的河南泓初股权投资基金（有限合伙）已于 2026 年 4 月注销。

四、发行人、控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人 员作出的重要承诺及其履行情况以及与本次发行相关的承诺事项

（一）报告期内过往承诺

报告期内，发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及时、 严格履行其所作出的公开承诺，具体情况如下：

（二）与本次发行相关的承诺事项

1、公司控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员关于本次发行摊薄即期回 报填补措施的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，相关主体对本次发行摊薄即期回报

填补措施作出了相关承诺，具体情况如下： （1）控股股东承诺 为使公司本次发行的填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护公司股东

的合法权益，公司控股股东作出如下承诺： “1、不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益；

• 2、本企业/本公司将严格遵守发行人制定的填补回报措施，将根据中国证监会、

上海证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，在本企

业/本公司职权范围内督促发行人制定的填补回报措施的执行；

• 3、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出

关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、 上海证券交易所该等规定时，本企业/本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交 易所的最新规定出具补充承诺；

• 4、本企业/本公司承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本企业/本公

司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本公司违反该等承诺或拒不履 行该等承诺，本企业/本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其 制定或发布的有关规定、规则，对本企业/本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。 若本企业/本公司违反该等承诺并给发行人或投资者造成损失的，本企业/本公司愿依法 承担由此而导致的对发行人或投资者相应的补偿责任。”

（2）董事、高级管理人员的承诺 为使公司本次发行的填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护公司和全

体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害发行人利益；

• 2、承诺对本人相关的职务消费行为进行约束；
• 3、承诺不动用发行人资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
• 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执

行情况相挂钩；

• 5、若发行人未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件

将与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；

• 6、自本承诺出具日至发行人本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易

所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国 证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交 易所的最新规定出具补充承诺；

• 7、本人承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有

关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同意中国证 监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人 作出相关处罚或采取相关监管措施。若本人违反该等承诺并给发行人或投资者造成损 失的，本人愿依法承担由此而导致的对发行人或投资者相应的补偿责任。”

2、公司控股股东、持股 5%以上股东、董事及高级管理人员关于本次发行的认购 意向及承诺

（1）公司控股股东、持股 5%以上股东、董事（不含独立董事）及高级管理人员 承诺

公司控股股东、持股 5%以上股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员就本次 可转债发行认购事宜及减持情况作出如下承诺：

“1、如公司启动本次发行，本企业/本公司/本人将按照相关法律法规关于股票及 可转换公司债券（以下简称“可转债”）交易的规定，根据本次发行时的市场情况及 资金安排决定是否参与认购公司本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。 若公司启动本次发行之日与本企业/本公司/本人及本人配偶、父母、子女最后一次减持 公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，本企业/本公司/本人及本人配偶、父母、子 女将不参与认购公司本次发行的可转债；

• 2、若本企业/本公司/本人及本人配偶、父母、子女认购本次发行的可转债的，本

企业/本公司/本人承诺，本企业/本公司/本人及本人配偶、父母、子女将严格遵守相关 法律法规关于股票及可转债交易的规定，在认购本次发行的可转债后六个月内不减持 公司的股票或可转债；

• 3、本企业/本公司/本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束，并承诺

将严格遵守相关法律法规关于股票及可转债交易的规定。若违反上述规定或本承诺， 本企业/本公司/本人将依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失， 本企业/本公司/本人将依法承担赔偿责任；

• 4、若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机

构的要求发生变化的，本企业/本公司/本人承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、 规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

（2）独立董事承诺 公司独立董事就本次可转债发行认购事宜作出如下承诺： “1、本人承诺本人及本人配偶、父母、子女不参与本次可转债的发行认购，亦不

会委托其他主体参与本次可转债的发行认购；

2、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若违反上述承诺，本人 将依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承 担赔偿责任。”

五、公司董事、高级管理人员及其他核心人员基本情况

（一）现任董事、高级管理人员及其他核心人员的任职情况及经历 截至 2026 年 6 月 30 日，发行人共有 8 名董事和 6 名高级管理人员。公司现任董

事、高级管理人员的任职情况及经历如下： 1、董事会成员 发行人董事会由 8 名成员组成，其中独立董事 3 名，职工代表董事 1 名。发行人

董事列表如下：

公司董事的简历如下：

2、高级管理人员 发行人现任 6 名高级管理人员列表如下：

公司高级管理人员主要从业经历如下：

（二）董事和高级管理人员的任职资格、勤勉尽责及行为操守

1、董事和高级管理人员的任职资格

根据公司现任董事及高级管理人员出具的任职资格的说明及承诺，并经检索中国 证监会（www.csrc.gov.cn）、上交所（www.sse.com.cn）的官方网站，中国裁判文书网 （http://wenshu.court.gov.cn），以及最高人民法院关于全国法院被执行人信息查询平 台（http://zhixing.court.gov.cn/search），公司现任董事和高级管理人员报告期内不存在 受到中国证监会行政处罚或被采取监管措施的情况，不存在受到证券交易所公开谴责 或因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查 的情形；发行人现任董事和高级管理人员不存在《公司法》《公司章程》规定的不得 担任发行人董事和高级管理人员的情形，符合董事和高级管理人员的任职资格。

2、董事和高级管理人员的勤勉尽责及行为操守 发行人按照《公司章程》规定的选聘程序选聘董事，董事会的人数和人员构成符

合法律、法规的规定。发行人制定并实施了《董事会议事规则》，各位董事能够以认 真负责的态度出席董事会，以诚实诚信、勤勉尽责的态度履行职责，谨慎决策。

发行人主要董事及高级管理人员投入发行人管理工作的时间充足，工作勤勉尽责；

对发行人所处行业情况、发行人经营情况熟悉，对发行人竞争优劣势认识充分，所制 定的战略部署目标明确且切实可行，对发行人经营的合规性以及风险控制能够予以高

度重视；已掌握进入证券市场应具备的法律、行政法规和相关知识，已知悉上市公司 及作为上市公司董事及高级管理人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理 上市公司的能力及经验。

（三）董事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬、兼职及激励计划情况

• 1、发行人董事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 公司全体董事、高级管理人员最近一年在发行人处领取薪酬的情况如下：

• 2、发行人董事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人董事、高级管理人员在发行人及其控股子公司以 外的主要兼职情况如下表：

3、发行人董事、高级管理人员及其他核心人员的激励计划

• （1）2019 年 11 月 4 日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第

十三次会议，审议通过了《关于向公司 2019 年股票期权激励计划激励对象授予股票期 权的议案》。2019 年 12 月 19 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

完成了 2019 年股票期权激励计划的授予登记工作，具体授予情况如下：

注：激励对象名单参见公司 2019 年 8 月 10 日公告的《2019 年股票期权激励计划激励对象名单 （调整后）》

截至本募集说明书签署日，前述股票期权激励计划已实施完毕。

• （2）2021 年 6 月 4 日，公司召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第四

次会议，审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股 票的议案》，同意以 2021 年 6 月 4 日为授予日，向 186 名激励对象授予 4,230 万股限 制性股票，具体授予情况如下：

注：激励对象名单参见公司 2021 年 6 月 5 日公告的《郑州煤矿机械集团股份有限公司 2021 年限 制性股票激励计划激励对象名单（授予日）》

截至本募集说明书签署日，前述限制性股票激励计划已实施完毕。

• （3）2024 年 3 月 28 日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《郑州

煤矿机械集团股份有限公司 2024-2026 年业绩激励计划》，为进一步完善公司法人治 理结构，健全完善公司长效激励约束机制，激励公司新一届核心管理团队，有效地将 股东、公司和团队三方利益相结合，对全职在公司工作并担任高层领导职务的公司董 事、监事、高级管理人员和中层正职、中层副职等进行了下述激励：

以 2024 年、2025 年、2026 年作为 3 个考核年度，业绩激励金以年度为单位进行 提取。公司在任一考核年度实现的年度加权平均净资产收益率（以下简称“ROE”） 超过 ROE 年度目标值时，或者激励周期内累计 ROE 超过三年累计目标值时，则提取 公司归属于母公司所有者净利润（以下简称“归母净利润”）的一定比例作为业绩激

励金，用于奖励激励对象。业绩奖励金提取方法如下：

• 1）当 2024、2025、2026 年任一年度实现的 ROE≥12%时，当年完成，则当年提

取该考核年度归母净利润的 1.2%作为业绩激励金；当 2024、2025、2026 年任一年度 实现的 ROE≥15%时，当年完成，则当年提取该考核年度归母净利润的 1.5%作为业绩 激励金；若 2024、2025、2026 年任一年度实现的 ROE＜12%时，则未完成考核指标的 当年度暂不提取；

• 2）当 2024、2025、2026 年三年累计 ROE 实际完成≥12%时，则提取三年累计归

母净利润的 1.2%作为业绩激励金；当 2024、2025、2026 年三年累计 ROE 实际完成≥ 15%时，则提取三年累计归母净利润的 1.5%作为业绩激励金；

• 3）当 2024、2025、2026 年三年累计 ROE 实际完成＜12%时，则取消所有业绩激

励金。 目前该业绩激励计划正在实施中，将在公司 2026 年年报披露后通算最终结果。

（4）根据公司 2025 年 3 月 12 日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过的 《关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份方案的议案》、2025 年 4 月 17 日召开 的第六届董事会第十四次会议和 2025 年 6 月 5 日召开的 2024 年年度股东大会审议通 过的《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）>及其摘 要的议案》《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法> 的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2025 年员工持股计划相关事宜 的议案》，公司实施《2025 年员工持股计划》，具体授予情况如下：

公司上述激励计划均履行了相应的法律程序，相关各方签署的协议、决议等文件 真实、合法、有效，并依法办理了相应的变更登记或备案手续，符合当时有效的法律、 法规及规范性文件的规定。

（四）最近三年董事、监事、高级管理人员的变动情况 2023 年初至本募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员的变动情况

如下： 1、报告期内发行人董事变动情况 报告期初，发行人第五届董事会成员为：焦承尧、向家雨、贾浩、付祖冈、崔凯、

费广胜、王新莹、程惊雷、季丰、郭文氢、方远。 2023 年 6 月 4 日，发行人执行董事、副董事长向家雨先生因病医治无效去世； 2023 年 8 月 10 日，发行人非独立董事费广胜先生因需要投入更多时间处理其他事务，

申请辞去发行人第五届董事会非独立董事职务及董事会战略与可持续发展委员会委员 职务，辞职后不在发行人担任任何职务；2023 年 8 月 23 日，发行人第五届董事会第 二十九次会议同意提名岳泰宇先生为非独立董事；2023 年 12 月 15 日，因发行人第五 届董事会董事任期届满，发行人 2023 年第三次临时股东大会选举焦承尧、贾浩、付祖 冈、崔凯、孟贺超、李开顺、岳泰宇、程惊雷、季丰、方远、姚艳秋为发行人第六届 董事会董事，其中程惊雷、季丰、方远、姚艳秋为独立董事。王新莹、郭文氢任职届 满后不再担任董事。同日，发行人第六届董事会第一次会议选举焦承尧为第六届董事 会董事长、贾浩为第六届董事会副董事长。

2025 年 1 月 9 日，因工作调整或拟专注于其他工作事务，董事付祖冈先生、岳泰 宇先生辞去董事职务；2025 年 10 月 20 日，因担任独立董事任期满六年，发行人独立 董事程惊雷先生辞去董事职务。

2、报告期内发行人监事变动情况 报告期初，发行人第五届监事会成员为：刘强、程翔东、王跃、张命林、鲍雪良、

崔宗林、张永龙，其中刘强、张命林、鲍雪良为职工代表监事。

2023 年 1 月 18 日，因工作调整，张永龙先生辞去监事职务；2023 年 12 月 15 日， 因发行人第五届监事会监事任期届满，发行人 2023 年第三次临时股东大会选举程翔东、 祝愿为股东代表监事，与职工代表选举的监事刘强共同组成发行人第六届监事会。同 日，发行人第六届监事会第一次会议选举刘强为监事会主席。

2025 年 6 月 17 日，根据发行人 2025 年第二次临时股东大会决议，发行人取消监

事会，原监事会成员刘强、程翔东、祝愿自发行人股东大会作出决议之日起不再履行 监事职责。

3、报告期内发行人高级管理人员变动情况 报告期初，发行人的高级管理人员为贾浩（总经理）、付奇（副总经理）、李卫

平（副总经理）、张海斌（董事会秘书）、黄花（财务总监）。

• 2023 年 12 月 29 日，发行人第六届董事会召开第二次会议，经全体董事同意，聘

任贾浩先生为总经理，付奇先生、张海斌先生、王永强先生担任发行人副总经理，黄 花女士担任发行人财务总监，张易辰先生担任发行人董事会秘书。

• 2024 年 7 月 1 日，黄花女士因已达到法定退休年龄，申请辞去发行人财务总监职

务，同日发行人召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监 的议案》，为确保发行人财务管理工作的有序开展，会议同意聘任邱泉先生担任发行 人财务总监，其任期自发行人董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

发行人报告期内董事、高级管理人员未发生重大不利变化；发行人上述历次董事、 监事、高级管理人员的变动程序符合当时有效的《公司法》《公司章程》的有关规定， 且履行了必要的法律程序。 （五）董事、高级管理人员和其他核心人员持有发行人股份情况

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人董事、高级管理人员直接持有发行人股份的情况 如下：

六、公司所处行业基本情况

公司主营业务包括煤机业务、汽车零部件业务和工业智能业务三大板块。其中， 煤机业务主要包括煤炭综采装备及其零部件的研发、设计、生产、销售和服务，为公 司核心“压舱石”业务；汽车零部件业务主要包含汽车动力系统零部件、底盘系统零 部件、起动机及发电机、新能源驱动电机零部件等生产、销售，该等业务板块为公司 上市以来在传统业务之外，重点开拓的新的盈利增长点，目前已经成为公司第二大增 长曲线；工业智能业务以自身“灯塔工厂”实践经验为引领，推进业务全流程数字化 变革，推进“人工智能+制造”应用，为煤矿、非煤矿山、造船厂、钢厂、港机、汽车 零部件等制造场景提供智能工业解决方案，该等业务系近年来公司重点布局领域，凭 借公司在煤矿智能化领域的经验及多年经营形成的产业链资源，依托智能制造这一国 家战略重点产业的政策环境，工业智能业务有望成为公司未来业务开拓的重要板块， 成为公司第三业务增长曲线。

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司煤机业务所属行业为“专 用设备制造业（C35）”中的“矿山机械制造（C3511）”，汽车零部件业务所属行业 为“汽车制造业”（C36）中的“汽车零部件及配件制造（C3670）”，工业智能业务 中煤炭智能化开采控制系统所属行业为“仪器仪表制造业（C40）”中的“工业自动 控制系统装置制造（C4011）”、智能工厂相关产品所属行业为“通用设备制造业 （C34）”中的“工业机器人制造（C3491）”。

（一）行业主管部门、行业监管体制及相关产业政策和主要法律法规 1、行业主管部门和监管体制 （1）煤炭机械行业 公司煤炭机械行业的主管部门主要为工业和信息化部、国家矿山安全监察局，自

律性组织主要为中国煤炭机械工业协会，各主管部门及自律性组织主要职能如下：

• 1）行业主管部门

• 2）行业自律性组织

（2）汽车零部件行业 公司汽车零部件行业的主管部门主要为国家发展和改革委员会、工业和信息化部、

商务部，自律性组织主要为中国汽车工业协会，各主管部门及自律性组织主要职能如 下：

• 1）行业主管部门

• 2）行业自律性组织

（3）工业智能行业 公司工业智能行业的主管部门主要为国家能源局、国家矿山安全监察局、工信部、

科技部，自律性组织主要为中国煤炭工业协会、中国机械工业联合会、中国自动化学 会、中国安全生产协会，各主管部门及自律性组织主要职能如下：

• 1）行业主管部门

• 2）行业自律性组织

2、行业主要法律法规和相关产业政策

• （1）煤炭机械行业 公司所处煤炭机械行业主要法规与政策如下：

（2）汽车零部件行业

（3）工业智能行业

（二）公司所处行业发展概况 1、煤炭机械行业 （1）行业概述 自 2012 年以来，我国煤机行业围绕国家煤炭资源战略布局持续深化结构调整，在

华北、华中、西北、西南等主要煤炭产区建成了一批规模效应突出、产业链带动作用 显著的煤炭装备制造产业园区，产能、效益和利润进一步向优势区域和头部企业集中。 成套煤矿综采设备以及采煤机、液压支架等核心装备已实现向美国、澳大利亚等煤炭 机械制造发达国家批量出口，中国煤机装备实现了从跟跑、并跑到部分领跑的历史性 跨越。

从市场结构看，以“三机一架”为核心的综合采掘机械设备占煤炭机械设备总投 资的 70%，其中液压支架价值占比最高，一般超过 45%，掘进机和采煤机技术含量较 高，分别占约 12%和 13%的比重。当前，我国煤炭行业呈现“供需平稳、结构优化” 的发展格局，2025 年全国原煤产量达 48.5 亿吨，同比增长 1.4%，煤炭消费量占能源 消费总量比重为 51.4%，煤炭在能源结构中的主体地位依然稳固，为煤机行业提供了 坚实的下游需求基础。

在国家能源安全战略与煤矿智能化改造政策的双重驱动下，煤机行业已告别粗放 式增长，步入高质量发展新阶段。根据中国煤炭机械工业协会统计，2024 年中国煤炭 机械工业 50 强企业累计完成煤机产品产值 1,237.23 亿元；累计完成销售收入 1,208.26 亿元。在煤矿智能化建设持续深化的政策红利与技术迭代双重催化下，煤机行业正处 于存量设备更新换代与增量智能化矿井建设共同驱动的战略机遇期，发展前景广阔。

（2）行业发展趋势 1）从单机销售向成套化、定制化解决方案转型

在存量设备更新换代与增量智能化矿井建设的双重拉动下，煤机行业正经历从传 统单机制造向智能制造、从单一设备销售向系统集成服务的转型升级。由于我国不同 矿区地质条件差异显著，定制化、成套化解决方案需求日益凸显。具备全产业链成套 装备供应能力的企业，能够为客户提供从方案设计、设备制造到安装调试、运维服务 的一体化服务，显著缩短项目周期、降低客户综合成本，成为市场竞争的核心优势。

2）绿色低碳与数字化管理成为行业新标配

随着“双碳”战略的深入推进，绿色环保、高效节能已成为煤矿装备发展的重要 方向。节能型采掘装备、井下新能源设备、粉尘与废气治理装备等需求持续增长。同 时，数字化管理系统的广泛应用，实现了煤矿生产全流程的实时监控、数据分析与智 能决策，有效提升了生产效率、降低了运营成本，推动煤矿企业向精细化、智能化管

理转型。 3）国产装备国际竞争力提升，出海步伐加快

经过多年的技术积累与产业升级，我国煤机装备的技术水平、产品质量与可靠性 已达到国际先进水平，国际认可度与市场份额稳步提升。目前，中国煤机装备已出口 至美国、澳大利亚、越南、印度尼西亚、印度等全球主要煤炭生产国，国际化拓展成 为行业头部企业新的增长极。

4）掘进机械化蕴含结构性增长机遇 在采煤机械化程度已基本饱和的背景下，掘进机械化率相对滞后成为行业亟待突 破的结构性瓶颈。2024 年国家能源局印发《关于进一步加快煤矿智能化建设促进煤炭 高质量发展的通知》（国能发煤炭〔2024〕38 号），加快推进煤矿智能化建设。2026 年，国家矿山安全监察局印发《2026 年矿山安全生产工作要点》（矿安〔2026〕1 号） 进一步提出，围绕智能掘进等关键技术和装备开展科技攻关，推动人工智能、物联网 在矿山场景的深度应用。当前我国煤矿采煤机械化率已提升至较高水平，但掘进机械 化率与采煤机械化率之间仍存在较大差距，采掘失调问题较为突出。“采掘失调”倒 逼煤机企业加快掘进装备智能化研发步伐，掘进机械化为煤机行业提供了重要的结构 性增长空间。

2、汽车零部件行业 （1）行业概述 1）汽车行业发展情况 汽车工业是国民经济的重要支柱产业，也是衡量国家制造业发展水平的关键标尺。

当前，全球汽车市场在经历周期性波动后步入恢复性增长通道，产业格局正发生深刻 重塑。中国汽车产业经过数十年积累，已构建起全球规模最大、体系最为完整的产业 生态，实现了从无到有、由弱到强的历史性跨越。近年来，随着电动化、智能化浪潮 的深入推进，中国汽车产业正加速从“制造大国”向“产业强国”迈进，自主品牌市 场影响力显著提升，逐步进入全球汽车产业的第一方阵。

从行业结构看，新能源汽车已从政策驱动转向市场驱动，成为拉动汽车产业增长 的核心引擎。市场渗透率持续攀升，电动化转型进入加速期，传统燃油车与新能源车

呈现此消彼长的结构性变化。与此同时，中国品牌乘用车在国内市场份额稳步提升， 自主整车企业凭借在电动化、智能化领域的前瞻布局，正逐步改写由合资品牌主导的 市场格局。在出口领域，中国汽车正从单一的产品输出向品牌、技术、产业链协同输 出升级，海外本地化生产与服务网络加速构建，国际化发展进入新阶段。

2）汽车零部件行业发展情况 伴随全球汽车产业竞争格局重塑，整车企业逐步剥离传统零部件生产业务，零部

件行业承接了更多的研发、制造与装配任务，行业分工模式从“按图生产、分散配套” 向“模块化供货、同步研发、系统集成”的新型协作关系深刻转变，全球整车企业零 部件自制率持续走低，零部件企业的独立性有所增强。

当前，中国已形成全球规模最大、品类最全、配套能力最强的汽车零部件产业体 系，深度融入全球供应链网络，成为跨国整车企业重要的采购基地。与此同时，全球 零部件产业正经历剧烈洗牌：传统跨国巨头在电动化转型中面临盈利压力与业务重构 的阵痛，而以电动化、智能化为主攻方向的中国企业则在新赛道上加速崛起。

在电动化、智能化浪潮的牵引下，中国零部件企业实现关键突破。三电系统已形 成全球领先的竞争优势，智能驾驶感知、决策、执行等核心环节涌现出一批具备自主 知识产权的解决方案提供商，部分企业的产品已进入国际主流整车品牌的全球供应链 体系。区域内产业集群效应日益凸显，形成了从上游材料、核心部件到系统集成的完 整生态圈，产业链协同效率与响应速度成为参与全球竞争的重要优势。中国汽车产业 在电动化、智能化领域率先发力，在全球范围内形成了先发优势和基础优势，自主整 车企业逐步进入了世界先进行列，为国内零部件企业做大做强、参与全球供应链市场 竞争提供了重要机遇。

（2）行业发展趋势 1）汽车行业发展趋势

①新能源汽车实现跨越式发展，产业生态日趋完善

在政策引导与市场需求的双轮驱动下，我国新能源汽车产业实现了从起步到引领 的历史性跨越。经过数年高速增长，新能源汽车已从政策驱动转向市场驱动，成为拉 动汽车产业增长的核心引擎。围绕“三电”系统（电池、电机、电控），国内已构建 起从上游原材料到中游核心部件、再到下游整车制造及充电设施、后市场的完整产业

链条，形成了全球规模最大、协同效率最高的产业生态体系。凭借在技术迭代、成本 控制、供应链韧性等方面的综合优势，中国新能源汽车在全球市场中确立了显著的竞 争地位，为整个汽车工业注入了强劲的新动能。

根据中国汽车工业协会统计，我国新能源汽车产量从 2015 年的 34 万辆增长至 2025 年的 1,663 万辆，销量从 2015 年的 33 万辆增长至 2025 年的 1,649 万辆，年均复 合增长率分别为 47.55%及 47.87%，产销量增长明显。 ②智能化变革加速演进，智能驾驶进入普及期

随着汽车产业从电动化的上半场迈入智能化的下半场，智能驾驶已成为决定未来 竞争格局的战略制高点。智能汽车被重新定义为集环境感知、规划决策、多级辅助驾 驶于一体的综合系统，深度融合计算机、传感器、通信、人工智能等前沿技术。在市 场需求、技术升级与政策规范的多重驱动下，智能驾驶正步入普及期，渗透率稳步提 升。各类市场主体包括传统车企、造车新势力以及互联网科技公司等纷纷入局，凭借 差异化路径参与竞争，共同推动产业链向纵深发展，产业协同创新格局日益清晰。

2）汽车零部件行业发展趋势

①分工模式深刻变革，零部件企业从从属走向协同 随着汽车产业专业化分工的持续深化，整车企业与零部件企业的关系正发生根本

性重塑。过去，零部件企业处于从属地位，主要承担来图加工、分散配套的辅助角色； 而今，整车企业日益聚焦于整车开发、动力总成及装配技术等核心环节，而将大量原 本内部完成的生产、研发乃至系统集成任务委托给专业零部件厂商。这一变革推动形 成了“一级、二级、三级”梯次化的供应商体系，产业链条大幅延伸，专业化程度显 著提升。零部件企业不再是被动的执行者，而是深度介入产品设计、质量保障、及时 供货及市场服务的主动参与者，只有具备研发、制造、装配综合能力及良好信誉的供 应商，方能跻身一级配套行列。这一趋势标志着行业从“依附型”分工向“协同型” 生态的跨越。

②自主品牌整车崛起，为零部件企业提供强劲引擎

零部件技术的突破与升级，离不开与整车企业的深度互动。近年来，我国自主品 牌整车企业实现了从小到大、由弱到强的历史性跨越，市场份额稳步提升，已在国内 乘用车市场占据半壁江山。以上汽、一汽、比亚迪、吉利、长安等为代表的一批自主

品牌车企，愈发重视与零部件供应商建立长期战略合作关系。由于汽车零部件多为专 用件，整车新品开发往往需要与零部件企业进行长达数年的同步研发与联合验证，一 旦进入采购体系，双方合作关系高度稳定、切换成本极高。这种深度绑定的合作模式， 使得优质零部件企业能够伴随整车客户的成长而共振发展，在技术迭代、规模扩张、 品牌背书等方面获得持续赋能。

③行业进入集中度提升期，优质供应商有望脱颖而出

在享受十余年行业高增长红利后，整车市场竞争已从增量博弈转向存量博弈，集 中度加速提升。整车企业为降低成本、提升效率，倾向于选择具备系统化供货、同步 研发、模块化集成能力的一级供应商，从而推动零部件行业内部优胜劣汰。一批技术 积淀深厚、客户结构优质、响应速度突出的自主零部件供应商，正逐步打破外资垄断 格局，在细分领域形成差异化竞争优势。同时，整车企业全球化采购趋势的深化，也 为国内优质零部件企业进入国际主流供应链创造了历史性窗口。

3、工业智能行业 （1）行业概述

当前，工业智能正重塑制造业的发展逻辑。智能制造作为工业自动化演进的高级 形态，其内涵已超越传统生产过程的自动控制，发展为涵盖设计、生产、管理、服务 全生命周期的系统性工程。然而，受制于我国不同区域、不同行业及不同企业间的发 展阶段差异，工业自动化的现实基础并不均衡。多数制造业企业仍长期停留在基础自 动化阶段，工业生产的信息采集与数据沉淀能力严重不足，导致智能制造所依赖的数 据基础薄弱、决策分析缺乏源头活水。据工信部统计，我国智能制造就绪率一度不足 10%，数字化、网络化、智能化的梯次推进仍面临结构性挑战。

随着国家持续深化“人工智能+制造”行动，智能制造正从试点示范走向规模化推 广，行业发展的重心也将从“设备自动化”向“数据驱动、自主决策”的深度智能迈 进。展望未来，拥有核心自动化控制技术、具备系统集成能力的企业，将在补齐产业 基础短板、推动制造业数字化转型的过程中扮演不可替代的角色，并有望在这一轮智 能化浪潮中实现从“工具提供者”向“价值共创者”的战略跃升。

（2）行业发展趋势 1）政策红利持续释放，智能化升级步入加速期 工业智能作为制造业数字化转型的核心驱动力，已上升为国家重点战略。近年来，

国家层面密集出台系列政策文件，从顶层设计到专项行动层层推进，为行业快速发展 营造了优越的政策环境。《智能制造发展规划》明确提出加快培育具有行业特色的系 统解决方案供应商，做优做强传感器、控制系统、工业软件等“专精特新”配套企业。 在此基础上，2026 年初八部门联合印发《“人工智能+制造”专项行动实施意见》， 明确提出培育具有全球影响力的生态主导型企业和一批专精特新中小企业，推广典型 应用场景，推动人工智能技术在制造业全生命周期深度融合应用，全方位、深层次赋 能新型工业化。在国家政策持续加码的背景下，工业智能行业将保持快速发展态势， 驶入高质量发展快车道。

2）行业竞争格局加速优化，头部企业市场份额持续集中 当前我国工业智能行业呈现跨国公司与国内头部企业共同主导的竞争格局，市场 集中度呈稳步提升趋势。随着下游产业集中度的不断提高，大型化、一体化、复杂化 的工业项目日益增多，对供应商的综合能力提出了更高要求，不仅需要提供高质量的 硬件产品，更需要具备系统集成、同步研发、全生命周期服务等一体化解决方案能力。 规模较小、研发实力薄弱、服务体系不完善的中小企业将难以适应日益提升的市场需 求，逐步被市场淘汰。未来，行业集中度将进一步提升，形成“龙头企业引领、专精 特新企业配套”的分层竞争格局，具备全产业链解决方案能力的头部企业将获得更大 的市场份额和更强的行业话语权。 （三）公司所处行业竞争格局

1、煤炭机械行业 （1）市场向核心产煤区域集聚

煤机行业的需求格局呈现典型的区域集聚特征。2025 年全国规模以上煤炭产量完 成 48.3 亿吨，同比增长 1.2%，山西、陕西、内蒙古和新疆四省区煤炭产量占全国总产 量的 82%左右，是我国煤炭供应的核心区域。产煤区域的产能高度集中，直接决定了 煤机设备的需求重心。上述主要产煤省份的矿井建设项目，进一步带动了高端液压支 架、智能刮板输送机等核心装备的快速渗透，为煤机行业整合与集中度提升提供了市

场基础。

（2）行业集中度持续攀升，头部效应显著增强

液压支架行业集中度呈现加速提升态势，市场资源向头部企业快速集聚，行业进 入深度整合期。受益于下游煤企产业集中度提高、大型煤企更倾向与头部供应商建立 长期合作以及大型工程与大规模装置增加导致对系统解决方案能力的要求提高等因素 影响，市场头部效应显著增强，头部企业凭借技术、资金、规模优势进一步扩大市场 份额。根据中国煤炭机械工业协会 2024 年度统计数据，液压支架行业前五企业收入占 比已达 49.31%。

（3）成套化智能化成破局关键 在煤矿智能化建设全面推进与下游客户集约化采购的行业背景下，液压支架领域 的竞争已跳出单一产品性能比拼，逐步升级为成套化供给能力、智能化技术水平与全 周期服务体系的综合较量，具备一体化解决方案能力的厂商正构建起难以逾越的竞争 壁垒，成为引领行业升级的核心力量。现代煤矿开采已不再依赖单机设备的独立运行， 而是追求综采工作面整体协同、高效联动的运行效果，要求供应商围绕客户实际开采 需求，提供覆盖设计、制造、集成、调试、运维在内的一体化服务。相较于仅能提供 单一液压支架产品的企业，具备成套化能力的厂商可实现支架与采煤机、刮板输送机、 转载机等核心装备的深度匹配，有效提升系统运行稳定性与生产连续性，同时大幅缩 短客户选型、对接与交付周期，降低综合使用与管理成本。

2、汽车零部件行业

汽车零部件厂商呈现专业性、独立性、经营全球化的特点，发达国家的汽车零部 件行业经过长期发展，已经涌现出一批技术雄厚、资本充足、规模庞大的世界知名企 业，主要分布在日本、美国、德国，占据了中高端产品的主要市场份额。随着汽车市 场规模扩大和全球化采购迅速增长，我国汽车零部件产业供应体系逐步完善，我国已 深度融入全球供应链体系，成为重要的生产和供应基地。

汽车零部件行业的竞争格局主要围绕金字塔式的多层级供应商体系进行划分和展 开。一级供应商处于该体系中的最高层级，直接向整车厂供应零部件的总成系统，与 整车企业之间的关系较为密切和稳定；二、三级供应商是一级供应商的上游企业，为 一级供应商配套提供相应总成系统中的部分零部件。

目前，我国一级供应商主要以跨国企业在国内设立的独资或合资企业为主，这些 跨国企业研发生产实力强大、资金雄厚、经营管理水平高，并直接与整车厂开展合作， 在市场中占据主导地位。全球汽车零部件产业的转移为我国的汽车零部件企业发展带 来良好的机遇，少数具备较强同步研发、系统集成配套供货能力的零部件企业则获得 了进入整车厂一级供应商名录的机会。

二、三级供应商则多为内资企业，企业数量较多，竞争较为激烈，产品技术水平、

价格、成本是企业竞争力的核心因素，市场集中度不高。二、三级供应商对市场反应 迅速，调整适应能力较强，细分市场中的部分产品已具备与国际大型一级供应商竞争 的实力。

3、工业智能行业 （1）应用领域从单一场景向多行业拓展 工业智能行业早期主要服务于煤矿、电力等流程工业。随着制造业数字化转型深

入推进，应用场景已逐步向汽车零部件、船舶、钢构、电子等离散制造领域广泛延伸。 不同行业生产模式差异显著，对解决方案的定制化、柔性化要求持续提升，推动行业 从专注单一领域向跨行业、多场景综合服务能力方向发展。

（2）国内厂商从低端配套向高端系统集成升级

在政策支持、技术突破与供应链安全需求驱动下，本土企业竞争力持续增强，国 内厂商从基础硬件、简易软件，向高端控制、核心工业软件、智能算法与综合总包方 案延伸，在新兴产业领域实现对国际巨头的追赶与局部超越，本土龙头在高端市场的 份额稳步提升。

（3）综合解决方案能力成为竞争核心

智能工厂项目日益大型化、复杂化，单一产品或单一环节的供应商难以满足客户 全过程、多系统的集成需求。具备从方案咨询、软硬件集成到交付运维的全链条综合 服务能力，已成为承接核心客户、主导大型项目的必要条件。行业竞争正从“产品竞 争”转向“生态服务竞争”，综合能力突出的企业将在市场洗牌中占据主动。

（四）公司市场地位及主要可比公司 1、煤炭机械行业 （1）公司市场地位

公司煤机产品国内市场占有率领先，拥有覆盖国内全部产煤区的销售网络；成功 开发美国、澳大利亚、印度、土耳其、越南、印度尼西亚等国际市场。与多个煤业集 团建立了长期的战略合作关系，辐射全国各重点销售区域，逐步实现用户服务工作的 网络化、本地化、专业化。

公司长期秉承科研与市场一体化开发模式，重点突出技术先行，通过长期积累的 地质资料库、设备选型方案库等，能够为用户提供多样化的煤矿工作面设备解决方案。 公司于国内率先开展并主导了“高端液压支架国产化”研究与发展进程，推动全面实 现了高端液压支架替代进口，截至目前，全球 6 米以上高可靠性强力大采高液压支架， 皆由公司率先研制成功并投入工业应用，创造多项“世界第一”。

（2）行业内的主要企业情况 煤炭机械设备行业主体众多，由于煤炭机械设备产品种类繁多，不同企业生产的

主要产品各有不同，目前公司主要生产的产品包含液压支架、刮板输送机和采煤机， 行业内与公司产品类似的相关公司简介如下：

2、汽车零部件行业 （1）公司市场地位 公司汽车零部件业务打破单一动力或单一车型的产品布局限制，依据产品系统分

类，构建起覆盖商用车、乘用车两大赛道的精准且完善的产品体系。在商用车领域， 全面布局动力系统、底盘系统、密封系统及电驱动系统，能够同时满足商用车传统动 力升级与新能源化转型的配套需求。在乘用车领域，深度聚焦动力系统、热管理系统、 智能底盘与悬架系统及 NVH 与密封方案等高价值领域，覆盖精密粉末冶金件，构建 起从核心电驱到整车智能底盘、从热管理高效控温到 NVH 静音防护的全方位高端配 套矩阵。

公司搭建分层研发体系，精准布局乘用车、商用车双赛道及细分产品系统。商用 车领域依托专业研发中心与检测设备，深耕核心工艺，具备联合定制开发能力；乘用 车领域凭借全球多中心研发布局，聚焦关键系统领域，掌握近千项核心专利，可实现 多系统协同优化设计。公司兼具商用车传统动力技术积淀与乘用车新能源技术创新能 力，技术覆盖多车型平台，系统集成能力行业领先，在多项关键领域形成自主研发实 力，为新能源产品开发筑牢基础。同时，公司在欧、美、亚等核心市场布局生产运营 基地与销售网络，海外制造基地与销售子公司覆盖主要境外区域，可满足客户本地化 采购交付需求，降低成本与贸易风险，配套国内主机厂出海，形成深耕本土、突破国 际的全球化业务格局。

（2）行业内的主要企业情况 汽车零部件行业主体众多，由于产品种类繁多，不同企业生产的主要产品各有不

同，行业内与公司产品类似的相关公司简介如下：

3、工业智能行业 （1）公司市场地位 公司是国内煤炭智能化领域的先行者，深耕行业二十余年，产品历经各类极端地

质条件验证，累计建设智能化工作面超千个，支撑国内 40%煤矿的智能化建设，在晋、 陕、蒙等核心产煤区广泛应用，“中国煤炭企业 50 强”中超 40 家为终端用户。依托 公司“灯塔工厂”的技术积淀，智能制造方案已向船舶、港机、钢构等离散制造领域 拓展。目前，公司已经在全国主要矿区建立完善服务站点，提供 7×24 小时响应与全生 命周期服务，覆盖方案设计、运维及升级改造。

依托在煤炭智能化领域的经验，近年来公司加大工业智能领域的研发布局，目前 已经初步掌握了智能控制系统关键软硬件技术，并逐步开展产业化尝试。未来，公司 将进一步聚焦定位导航、运动控制、感知识别与集群调度等技术方向，打造潜伏举升、 叉取、作业三大产品矩阵，依托在能源、汽车行业的供应链资源与销售网络，不断满 足智能工厂领域客户需求，逐步形成公司新的业绩增长点。

（2）行业内的主要企业情况 公司工业智能业务主要包括煤炭智能化开采控制系统技术与产品的研发、生产以

及数字化智能化工厂设计规划、设备集成及数据采集、系统软件开发及集成等智能工

厂相关业务。行业内与公司产品类似的相关公司简介如下：

（五）进入本行业的主要障碍 1、煤炭机械行业 （1）矿用煤机产品安全标志准入壁垒 煤炭开采行业对设备的安全性和可靠性要求较高，煤矿企业必须使用安全标志管

理目录内拥有安全标志的矿用煤机产品，方能取得安全生产许可证，开展经营活动。 因此，为矿用煤机产品取得安全标志是煤炭装备制造企业能够立足于行业的重要前提。 但是我国为矿用煤机产品申请安全标志制订了较为严格的审核标准，如申请矿用产品 需符合国家标准、行业标准和矿山安全有关规定；生产企业具备与生产所申请安全标 志矿用产品相适应的注册资金、生产规模、生产经营场所、技术力量；生产企业需具 备一个（或几个）主要零部件的生产能力等。因此，能否为产品申请取得安全标志， 是进入煤炭装备制造行业的重要障碍。

（2）技术壁垒

由于煤矿的地质条件和工况条件差异较大，煤炭设备产品的专用性较强，因而对 产品设计能力要求较高。随着煤炭开采逐渐向综合机械化转变，综采成套设备逐渐成 为煤矿开采设备的主流。综采成套设备不是综采设备（采煤机、刮板输送机、液压支 架）简单的叠加和组合，它是基于综采成套设备优化配置和高度自动化控制基础上的 一个完整高产高效采煤、输送、支护系统。如何将个性化差异较大的单机综采设备有

效地成套设计集成，以达到设备使用效率最大化，需要通过煤炭装备制造企业利用其 长期积累的实践经验来解决。因此，设计研发能力和产品成套设计能力是影响煤炭装 备制造企业发展的关键因素。

（3）规模壁垒 煤炭装备制造行业属于资金密集型行业，需要大量资金支持。首先，煤炭装备制

造企业的产品均为大型矿用煤机产品，存货占用资金较多，产品设计、生产周期较长， 企业资金周转较慢；其次，煤炭装备制造企业生产设备多为锻造、铸造、焊接或检验 产品质量的高精度设备，企业固定资产投资额较大。因此，实力薄弱、规模较小的企 业很难在煤炭机械制造行业中实现长足发展。

（4）品牌壁垒 煤机行业已形成若干优势企业，各企业的品牌及竞争优势已建立多年，在行业内

拥有忠诚度较高的稳定客户群，新进入者难以在短时间内塑造品牌，赢得客户。 2、汽车零部件行业 （1）客户关系 由于汽车零部件的质量对整车厂商的运营成本以及市场声誉具有较大影响，因此

整车厂商与零部件厂商具有一定的相互依赖性，整车厂商往往对其配套供应商的生产 规模、产品质量及安全、同步和超前技术研发、后续支持服务等设置了严格准入要求。 因此一旦双方合作关系确立，整车厂商通常不会轻易变换其配套零部件供应商。

（2）同步的产品开发能力

市场竞争的加剧以及消费市场需求向多元化、个性化、时尚化的演变，使得新车 的生命周期呈现出缩短的趋势，整车厂商新车研发的时效性成为影响其市场竞争力的 关键因素之一，基于整体系统设计与整体解决方案的同步开发模式正成为全球汽车工 业的主流发展方向。在这一背景下，整车厂商往往要求其核心零部件供应商共同进行 产品的试验和研发，零部件供应商必须尽可能多的参与到整车开发环节，行业内已有 的核心零部件厂商具有较强同步开发能力，而整车厂商培养新进厂商的同步研发能力 需要一定的时间，因此整车厂商不会轻易更换具有合作研发能力的零部件供应商。

（3）下游厂商严格的质量认证体系

整车厂商及下游零部件厂商在选择上游供应商的过程中，往往建立有一整套严格 的质量体系认证标准。通常情况下，汽车零部件供应商通过国际组织、国家和地区汽 车协会组织建立的零部件质量管理体系认证审核后方可成为整车厂商的候选供应商。 另外，整车厂商将按照各自建立的供应商选择标准，对零部件供应商的各生产管理环 节进行现场制造工艺审核和打分审核。最后，在相关配套零部件进行批量生产前还需 履行严格的产品质量先期策划（APQP）和生产件批准程序（PPAP），并经过反复的 试装车验证。取得合格的供应商资质需要经历较长的认证过程，也是新进厂商进入汽 车零部件行业的主要壁垒之一。

（4）资金壁垒 汽车零部件行业是典型的资本密集型行业，一方面零部件供应商在购建厂房、采

购生产及检测设备、维持必要的库存原材料及产成品的过程中均存在较高的资金需求。 另一方面，整车厂商在对零部件厂商的谈判中往往占据一定的优势，不但要求零部件 厂商保持一定数量的存货，而且付款时间也相对较长，对零部件企业造成了一定的现 金流压力。

（5）管理壁垒

面对整车厂商持续性压缩成本以及下游市场订单趋于小批量多批次的需求，零部 件厂商需要在原料采购、生产运作、市场销售等管理环节逐步采用精益化管理模式以 应对存货及经营风险，提升综合竞争力。具备全面系统化管理能力的零部件厂商才能 在保持质量稳定的前提下获得相对较高的利润并进行扩张。管理技术的革新及管理团 队的高效是汽车零部件厂商的核心竞争力之一，行业新进入者通常情况下难以在短时 间内建立起高效的管理团队和有序的管理机制，从而形成一定的行业进入壁垒。

（6）技术壁垒 汽车零部件企业在生产过程中形成了对工艺及经验的积累，具备较高的精密加工

能力和性能测试水平。因此，生产工艺及技术的欠缺为新企业的进入壁垒之一。

3、工业智能行业 （1）技术壁垒 在煤炭智能化开采控制系统方面，煤矿智能化产品研发涉及工业控制、工况检测、

数字通信、数据分析、工艺规划、工业物联网、数字孪生、大数据平台等多领域技术 的运用，不同领域技术的整合应用对企业技术积累的广泛度、深度提出了较高要求。 此外，煤矿智能化产品通常应用于瓦斯、粉尘、高湿等恶劣环境，且煤层厚薄、煤层 硬度、瓦斯含量、倾斜角度等地质因素不同可能导致不同煤矿采煤工艺各不相同，煤 矿智能化企业需要具备丰富可靠的技术积累及经验，以研发能够适应煤矿独特生产环 境及不同客户使用需求的产品。

在智能工厂方面，工业移动机器人相关产品涉及硬件制造、精准控制、工业软件、

数字孪生、AI 算法等多领域交叉，需适配复杂工业场景，解决实时性、可靠性与兼容 性问题，技术迭代快且研发周期长，新进入者快速突破需要投入大量的资金及人力， 难度较高。

（2）人才壁垒

在煤炭智能化开采控制系统方面，涉及多领域技术的综合运用，行业企业需要储 备掌握工业控制、工况检测、数字通信等不同专业领域知识的复合型人才。行业人才 在掌握理论知识的基础上，还需要对煤矿智能化产品的复杂应用场景具备深度认知， 以及针对不同客户要求的定制化研发经验，以深刻理解并满足客户在不同煤矿生产环 境下对于产品的定制化需求。

在智能工厂方面，智慧工厂行业对复合型人才需求极为迫切，核心缺口集中在制 造工艺、数字化技术、行业场景的跨领域人才，既需精通工业制造流程、设备运维等 传统工艺，又要熟练掌握工业软件、数据建模等数字化技术，同时需深入理解不同行 业的生产逻辑与合规要求。此外，行业经验具有强粘性，现场调试、场景适配等实操 能力无法通过短期培训获得，进一步抬高新进入者的人才门槛，形成难以突破的人才 壁垒。

（3）资质壁垒 在煤炭智能化开采控制系统方面，煤矿作业环境特殊，地质条件复杂，生产过程

中存在水、火、瓦斯、地热、地压、粉尘等多种自然威胁，安全问题尤为突出。安全

可靠的产品设备是确保煤矿安全生产的基本条件，国家对煤矿产品设备实施严格准入 管理，煤矿智能化产品设备需要取得安标证、防爆证等多个业务资质后方能在煤矿生 产过程中使用。煤矿智能化产品设备相关业务资质申请的审核标准较为严格，新进入 企业需要投入较多成本并按照国家标准、行业标准等规定研发产品，同时取得相关业 务资质、行业机构检验认证等。此外，煤炭智能化之外的其他智能工厂领域，亦可能 存在特定行业的特殊资质要求，进而对行业进入者提出更高的要求。综上，进入本行 业面临一定的资质壁垒。

（4）资金壁垒

目前，为满足客户个性化的需求，国内工业智能企业需在前期投入大量资金进行 系统规划设计，而且以定制化方式进行生产制造、现场安装实施等均需要较大规模的 工程周转资金。此外还需在固定资产投资、营销网络建设、人力资源投资等方面投入 较大资金。新的行业进入者需要一定规模的资金支持，否则很难进入该行业。

（六）公司所处行业与上、下游行业之间的关联性 1、煤炭机械行业 煤炭综合采掘设备用于煤炭开采，其下游为煤炭行业。而煤机的主要原料为钢材，

钢铁行业是本行业最主要的上游行业。钢铁行业的变化主要影响本行业的原材料供应 及产品成本，而煤炭行业的波动直接影响煤机的市场规模、销售收入和利润。

（1）与上游行业的关系

钢铁为大宗商品，可以获得稳定供应，不会对本行业的发展构成制约。钢铁价格 的波动虽然会影响煤机行业的产品成本，但其影响可以逐步传导至下游煤炭企业，因 而对本行业的利润率不会造成重大影响。只有在客户订货与原材料采购期间的钢材价 格变动会对本行业利润造成一定的影响。

（2）与下游行业的关系

下游煤炭行业的景气状况对本行业影响较大。历史数据表明，当煤炭行业景气度 上升时，煤机行业的增长速度往往大于煤炭行业的增长速度。我国煤炭产量和消费量 占全球一半左右，煤炭在我国能源结构中占有较大的比重。在国家相关政策主导下， 近年来我国煤炭行业虽存在一定的周期性变动，但整体保持稳中有升的发展趋势，此

外煤炭行业智能化升级需求的增加等因素也将带动煤机更新的刚性需求。 2、汽车零部件行业 （1）与上游行业的关系 汽车零部件行业生产所用的主要原材料为钢材、石油、有色金属、天然橡胶、布

料及其他材料，汽车零部件的生产成本与原材料价格的关联性较大。石油化工、钢材、 有色金属、天然橡胶等大宗商品的价格波动对汽车零部件生产的利润水平将产生一定 影响。

（2）与下游行业的关系

汽车零部件的下游分为汽车整车生产和汽车维修服务，汽车整车生产企业的发展 状况直接影响到汽车零部件生产企业的生产经营。随着下游整车市场竞争日益激烈， 汽车销售价格总体呈下降趋势，整车厂也持续将降价压力转嫁给上游零部件厂商，对 行业整体的利润水平有一定影响，但行业内技术及管理先进的企业通过新产品的开发 及精益生产，一定程度上能对冲下游整车厂传导的压力。另外，随着我国汽车保有量 的不断提升，尤其是大量汽车进入维修期，汽车维修服务行业的发展对汽车零部件行 业的发展有一定的带动作用。

3、工业智能行业 （1）与上游行业的关系

工业智能行业上游供应商主要提供机械零部件、电控组件、控制单元、电子电气 件、原料及备件等，前述产品市场竞争较为充分、生产技术稳定、供应量充足，工业 智能企业的采购需求能够得到有效保障。上游供应商产品供应的稳定性、价格水平、 技术水平、质量等因素，将影响工业智能企业的生产能力、经营成本、产品品质。

（2）与下游行业的关系

工业智能行业下游需求呈现政策驱动与市场牵引并重的特征。煤矿智能化领域受 益于国家安全生产与高效开采政策，煤炭企业加速智能化转型，建设需求增长；智慧 工厂领域则受制造业转型升级驱动，汽车、电子、航空航天等行业对定制化、智能化 解决方案需求持续释放。各下游应用场景差异显著，产品功能、适应性及稳定性要求 高度定制化，客户对智能化水平、响应速度和服务保障的要求持续升级，倒逼工业智

能企业不断迭代技术、优化系统集成能力，深度适配行业痛点。

七、公司的主要业务及产品

公司主营业务包括煤机业务、汽车零部件业务和工业智能业务三大板块。其中， 煤机业务主要包括煤炭综采装备及其零部件的研发、设计、生产、销售和服务，为公 司核心“压舱石”业务；汽车零部件业务主要包含汽车动力系统零部件、底盘系统零 部件、起动机及发电机、新能源驱动电机零部件等生产、销售，该等业务板块为公司 上市以来在传统业务之外，重点开拓的新的盈利增长点，目前已经成为公司第二大增 长曲线；工业智能业务以自身“灯塔工厂”实践经验为引领，推进业务全流程数字化 变革，推进“人工智能+制造”应用，为煤矿、非煤矿山、造船厂、钢厂、港机、汽车 零部件等制造场景提供智能工业解决方案，该等业务系近年来公司重点布局领域，凭 借公司在煤矿智能化领域的经验及多年经营形成的产业链资源，依托智能制造这一国 家战略重点产业的政策环境，工业智能业务有望成为公司未来业务开拓的重要板块， 成为公司第三业务增长曲线。

（一）煤机业务

公司煤机业务主要为煤炭综采装备及其零部件的研发、设计、生产、销售和服务， 为全球煤炭客户提供安全、高效、智能的一流煤矿综采技术、成套装备解决方案和服 务。

公司成立于 2002 年，前身为 1958 年建厂的郑州煤矿机械厂，公司自成立以来， 专注于煤炭综合采掘设备及其零部件的生产、销售与服务，公司是全球最大的煤矿综 采装备制造商之一，从技术跟跑到创新领跑，系统性突破高端装备国产化瓶颈，筑牢 国家能源安全装备根基，为传统制造业转型升级提供核心支撑。公司以“成套化”为 核心，顺应制造业向集成化发展的趋势，实现从“单机制造商”到“系统服务商”的 转型，构建“硬件+软件+服务”的全链条能力，提升煤矿综采工作面智能化控制水平， 并前瞻布局智能掘进系统、工业互联网平台等，推进实现煤矿井下无人/少人操作，以 数字化智能化技术带动煤炭安全高效生产。 （二）汽车零部件业务

公司汽车零部件产品主要包含汽车动力系统零部件、底盘系统零部件、起动机及

发电机、新能源汽车相关零部件等。

2017 年，公司通过发行股份购买资产的方式完成亚新科等标的公司的收购，主营 业务新增汽车零部件业务，主要产品包括凸轮轴、活塞环、缸体缸盖以及减震密封等 汽车零部件产品；2018 年，公司现金收购博世下属起动机和发电机业务，公司汽车零 部件板块新增适用于乘用车和商用车的起动机、发电机开发、制造、销售业务，主要 产品包括汽油和柴油发动机用起动机和发电机、起停电机以及 48V BRM 能量回收系 统。

近年来，面对汽车产业转型浪潮，公司精准把握新能源汽车发展趋势，加快汽车 零部件板块从传统内燃机业务向新能源转型，重点布局新能源驱动电机、智能底盘、 汽车热管理等绿色核心业务，构建覆盖新能源汽车关键零部件的绿色产业矩阵。 （三）工业智能业务

公司工业智能业务主要包括煤炭智能化开采控制系统技术与产品的研发、生产及 销售，以及数字化智能化工厂设计规划、设备集成及数据采集、系统软件开发及集成 等智慧工厂相关业务。公司工业智能业务以“人工智能+制造”为核心，以自身“灯塔 工厂”实践经验为引领、以智慧矿山业务为基本盘，致力于成为智能工业解决方案提 供商。

在煤炭智能化开采控制系统方面，公司以研发、制造和销售矿用液压阀为起点， 随着煤矿开采机械化、自动化、智能化的发展，逐步形成了以近水介质液压技术、多 场景高性能设备端智能控制技术和矿山多设备数据集成及协同控制技术为核心的三大 技术平台，涵盖电液控制系统、智能集成管控系统、液压控制系统、智能供液系统为 主的煤炭开采智能化控制系统产品。

在智慧工厂方面，公司对内推动智造升级与自主技术应用，对外以解决方案为差 异化竞争点，以智能行车、移动机器人等高端智能装备为关键载体，逐步将自身技术 积累产业化，目前公司已经获取了非煤矿山、造船厂、钢厂、港机、汽车零部件等多 行业订单，市场开拓初见成效。

八、公司主营业务的具体情况

（一）主营业务收入情况

• 1、报告期内按产品类型划分的主营业务收入构成 报告期内，公司按照产品类型划分的主营业务收入构成情况如下所示：

单位：万元

• 2、报告期内按销售区域划分的主营业务收入构成 报告期内，公司主营业务收入按销售区域分布如下所示：

单位：万元

报告期内，公司来源于境内的收入占主营业务收入比例分别为 64.28%、67.07%、 67.77%和 62.42%，来源于境外的收入占主营业务收入比例分别为 35.72%、32.93%、 32.23%和 37.58%，占比相对较为稳定。

（二）主要产品

• 1、煤机板块相关产品

• （1）液压支架

• （2）刮板运输机

• 2、汽车零部件板块相关产品 （1）发动机相关零部件产品 1）活塞环

活塞环是内燃机关键零件之一，它与活塞、气缸套相互联系在一起，组成发动机 动力源组件。随着内燃机向高强化、低排放、高寿命方向发展，对活塞环质量要求越 来越高，不仅要求活塞环有很高的可靠性、经济性，而且要有最佳性能。

2）缸体、缸盖 亚新科山西的主营业务为以 OEM 形式生产、销售商用车发动机缸体、缸盖，是

汽车铸件方案的提供商和汽车缸体、缸盖、飞轮、飞轮壳等铸件的独立的、专业化供 应商。

（2）车用减振、密封产品

（3）起动机、发电机

（4）新能源汽车相关零部件

3、工业智能板块相关产品 （1）煤炭智能化开采产品 煤炭智能化开采主要产品为电液控制系统、智能集成管控系统、液压控制系统与

智能供液系统四大系统，涵盖了综采工作面装备的智能控制以及全工作面的智能感知 和集成管控。其中，电液控制系统与液压控制系统是针对综采工作面各单机装备配置 的控制系统，也是实现综采智能化的基础；智能供液系统是为综采工作面液压系统提 供压力和流量的动力系统；智能集成管控系统是对各系统数据集成监测和智能协同控 制的智能管控系统。公司四大系统与煤矿综采工作面设备的对应关系如下：

（2）智能工厂产品 公司工业智能业务发源于智慧煤矿领域，依托“灯塔工厂”建设经验，形成了以

方案设计、软件平台及系统集成为主的服务能力。近年来，公司逐步将业务拓展至汽 车零部件、船舶、钢构等离散制造行业，积累了一批行业客户与项目订单。公司智能 工厂产品主要包括智能天车、AGV 等，具体如下：

（三）发行人主要业务流程及产品的生产工艺流程

1、煤机板块产品工艺流程图 1）液压支架

2）刮板运输机

2、汽车零部件板块产品工艺流程图

• 1）活塞环 公司发动机活塞环产品工艺流程图如下：

• 2）缸体、缸盖 公司发动机缸体、缸盖产品工艺流程图如下：
• 3）减振类产品 公司减振类产品工艺流程图如下：

• 4）密封类产品 公司密封类产品工艺流程图如下：
• 5）起动机、发电机 公司起动机产品工艺流程图如下：

公司发电机产品工艺流程图如下：

• 6）电机定转子 公司定子产品工艺流程图如下：

公司转子产品工艺流程图如下：

• 3、工业智能板块产品工艺流程图 公司电液控制系统生产流程图如下：

公司智能集成管控系统生产流程图如下：

公司液压控制系统生产流程图如下：

公司智能供液系统生产流程图如下：

公司空中搬运机器人生产流程图如下：

公司工业移动机器人生产流程图如下：

（四）主要经营模式 1、煤机业务 （1）采购模式 公司的采购模式为自主采购。根据采购原材料的不同，主要有招标采购、市场比

价采购、生产厂家直接供货、向代理商采购等方式。公司对采购产品供应方进行定期 评价与选择，并由采购部门负责具体组织评价选择的过程，公司的相关质量技术部门 参与评价与选择。根据公司的生产和材料定额以及各生产单位提出的物资需求计划， 采购部门提出物资供应计划和订货方案，遵照采购计划，在合格供方中进行采购。

（2）生产模式

由于煤矿综采产品需要应对各种复杂的工作环境，公司的生产采取以销定产、个 性化定制的生产模式。公司依据矿井煤层赋存条件及相关地质资料进行装备技术方案 设计，中标以后与客户签订商务合同，合同签订后，销售部门将合同信息反馈给生产 组织部门进行排产、制造。通常每套产品先进行样机的生产制造，样机通过寿命试验 并经客户验收评议后进行批量生产。公司生产部实行成套化产品管理模式，由生产部 负责统一生产计划下达、排产组织及协调。

（3）销售模式

公司煤机业务主要采取直销模式，公司获得订单的方式有投标、竞标、单一来源 几种方式。公司液压支架产品的定价模式是成本加成的原则，即根据当期材料价格、 产品中各种材料比例和配套件要求核算产品成本、进行价格测算和报价。公司的市场 营销部负责国内市场开发、产品销售及服务，市场营销部下设多个市场开发处，主要 负责各自不同区域的市场开发、产品销售和回收货款工作。公司的国际市场部负责国 际市场开发及产品销售，国际市场部根据世界各国的煤炭开采量和煤炭装备技术水平 情况，结合自身的产品技术、质量、价格等因素，重点开发美国、澳大利亚、印尼、 印度、土耳其以及其他东南亚、东欧区域。

2、汽车零部件业务 （1）采购模式

公司采用以销定产、以产定采的模式。生产部门根据销售计划制定下月的生产计 划，采购部门根据下月的生产计划安排原材料的采购。公司与主要供应商拥有长期稳 定的合作关系。在生产准备阶段，采购部门根据产品的需求及性能筛选供应商，在审 核潜在供应商的资质及能力后确定最终供应商。在生产阶段，公司根据原材料质量、 成本、服务等情况对供应商进行评估，并不断提高与供应商的合作效率。

（2）生产模式

公司汽车零部件业务采取以销定产的生产模式，公司销售部门会根据订单实际情 况制定销售计划，生产部门再根据销售计划制定生产计划，之后采购部门根据生产计 划安排相关原材料的采购。对于一些相对成熟的批量产品，公司结合市场状况，生产 一定数量的成品进行备货，以及时满足客户的临时采购需求。

（3）销售模式

由于汽车零部件行业本身所具有复杂性及专业性的特点，以及整车厂商对其上游 厂商具有严格的质量要求，汽车零部件行业逐步形成多层级供应商体系结构。供应商 按照与整车制造商之间的供应关系划分为一级供应商、二级供应商、三级供应商等多 层级结构。其中，一级供应商直接为整车厂商供应产品，双方之间往往具有长期、稳 定的合作关系，一级供应商之间的竞争格局也较为稳定；二级供应商通过一级供应商 向整车厂商供应配套产品。

公司主要通过直销的方式进行汽车零部件产品销售。公司起动机、发电机、减振 类等产品下游客户主要为整车厂商，缸体缸盖、活塞环等发动机零部件以及密封类产 品下游客户主要为一级配套设备供应商。公司汽车零部件业务与下游客户建立了长期 稳定的合作关系。

3、工业智能业务 （1）采购模式

煤矿智能化领域：公司实行“以产定采”的采购模式，采购物料主要包含机械零 部件、电控组件、控制单元、电子电气件、原料及配件等。公司设有生产管理部、质 量与供应链部、采购部、仓储物流部，其中生产管理部负责生产、采购指令下达，质 量与供应链部负责供应商寻源、准入、供应商关系管理、质量验收、供应商质量提升 等工作，采购部负责采购订单全流程管理工作，仓储物流部负责出入库管理。

智慧工厂领域：依据项目需求制定采购计划，以市场询价、比价为基础，结合供

应商资质择优采购，部分通用零部件适当备库。 （2）生产模式 煤矿智能化领域：公司采取订单式生产与备货式生产相结合的生产模式，及时响

应客户需求。针对控制器硬件、传感器等标准化程度较高的通用产品，公司根据销售 订单及未来销售预测、库存等情况，结合生产能力制定批量生产计划，并根据市场需 求进行动态调整；针对电液控换向阀、驱动器等标准化程度较低的产品，公司主要依 据订单情况制定生产计划。

智慧工厂领域：以项目为导向进行定制化生产，将需求分析、方案设计、系统开 发、设备集成、现场实施等环节有机结合，主要环节自主实施，部分非核心或产能受 限环节通过外协方式完成。

（3）销售模式

煤矿智能化领域：公司拥有成熟的销售团队及完善的销售体系，在全国主要产煤 省份和我国大型煤炭基地设有销售服务机构。公司以产品质量和技术能力作为支撑， 建立了“技术、销售、服务一体化”的销售服务体系，由市场营销部、项目运维部、 技术支持部等各部门相互协同，根据煤矿地质条件和用户需求提供智能化开采控制系 统解决方案。公司采取以直销为主、经销为辅的销售模式。直销模式分为两种：一是 直接向终端煤炭企业进行销售，公司与终端煤炭企业签署合同并提供产品；二是向综 采装备制造企业等主机厂销售，公司与主机厂签署合同并提供产品，由主机厂配套提 供给煤炭企业。经销模式下，公司与经销商签署销售合同，由经销商进行销售，公司 为其提供技术方案支持和售后服务保障。

智慧工厂领域：采取直销为主的方式，依托品牌影响力和技术实力通过招投标获 取订单，为客户提供定制化的数字化工厂整体解决方案。 （五）主要原材料和能源采购情况

1、主要原材料采购情况 报告期内，公司的原材料主要是钢材（含废钢）等金属材料、铜原材料及铜线、

液压电控零部件、电气组件、铝压铸件、轴承、NVH 骨架、成套项目、锻造件、塑料 件、车削件等，公司对主要原材料采购情况如下：

2、主要能源的供应情况 公司主营业务所需的能源以电力为主，由公司经营所在地的电力公司统一供应，

整体供应有充分的保证，可以满足日常生产需求。报告期各期，公司电力采购的相关 情况如下：

单位：万千瓦时

（六）报告期前五大供应商采购情况 报告期内，公司前五名供应商情况如下：

注：同一控制下合并计算。

报告期各期，公司前五大供应商主要包括安阳钢铁集团有限责任公司、中国宝武 钢铁集团有限公司等大型钢铁企业以及 Litens、Celestica 等大型知名跨国企业。报告 期各期，公司向前五名供应商合计采购金额占当期营业成本的比例分别为 20.15%、

15.26%、14.95%和 13.27%。报告期内，因公司引入太原钢铁（集团）有限公司、河钢 集团有限公司等供应商分散钢材采购，且河南安钢周口钢铁有限责任公司因螺纹钢业 务暂停、双方停止合作，导致安钢集团采购额下降。

报告期内，公司前五大供应商中除安钢集团为公司 5%以上股份股东河南国有资本 运营集团有限公司控制的主体外，公司与其他供应商之间不存在关联关系，公司董事、 高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东均未在前五 大供应商中占有权益。 （七）主要产品的产能、产量和销量情况

报告期内，公司主要产品的产能、产量和自产产品销量情况如下： 1、煤机板块主要产品

单位：万吨

注：煤机业务验收周期较长，为保证数据的连续性，表中销量选取液压支架、刮板运输机的发运 数量进行统计。

2023-2025 年，公司液压支架、刮板运输机产能利用率较为稳定。2026 年上半年， 受煤机行业周期下行影响，下游需求阶段性收缩，产能利用率有所下降。

2、汽车零部件板块主要产品

2023-2025 年，公司汽车零部件业务中除定子、转子处于产能爬坡期、逐步释放导 致产能利用率快速提升之外，其他产品的产能利用率较为稳定。2026 年上半年，定转 子产量保持稳定，由于产能持续爬坡，产能利用率有所下降。

3、工业智能板块主要产品

• （1）电液控制系统

单位：万件

（2）智能集成管控系统

单位：件

（3）液压控制系统

单位：万件

（4）智能供液系统

单位：件