股票简称：百邦科技 股票代码：300736

关于北京百华悦邦科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函 之回复报告

保荐人（主承销商）

（南京市江东中路 389 号）

二〇二六年九月

深圳证券交易所：

贵所于 2026 年 8 月 27 日出具的《关于北京百华悦邦科技股份有限公司申请 向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕020078 号）（以下简称“审 核问询函”）已收悉。北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“百邦科技” “发行人”或“公司”）与南京证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“保 荐机构”）、国浩律师（南京）事务所（以下简称“发行人律师”）、安永华明会计 师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对审核问询函所 列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。

发行人 2026 年中报已披露，发行人已根据未经审计的 2026 年中报相关信息 对本反馈意见进行回复。

如无特别说明，本问询函回复使用的简称与《北京百华悦邦科技股份有限公 司 2026 年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）》中的释义相同。

本问询函回复的字体代表以下含义：

本问询函回复若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入 原因造成。

目录 目录............................................................................................................................... 2 问题一........................................................................................................................... 3 问题二......................................................................................................................... 22 其他问题..................................................................................................................... 81

问题一

根据申请文件，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过 40000.00 万元（含本数），扣除发行费用后，公司拟将募集资金净额全部用于补 充流动资金。公司本次发行的股票全部由南京星月商业管理合伙企业（有限合伙， 以下简称星月商业）认购。截至募集说明书出具日，南京德乐科技集团有限公司 （以下简称德乐科技）持有上市公司发行前总股本 20.33%的股份，系 2026 年 6 月通过协议转让取得，为上市公司的控股股东；星月商业为德乐科技的控股股东、 上市公司的实际控制人陈铸控制的企业。按发行上限测算，本次发行完成后，实 际控制人预计将合计控制公司 43668295 股股份，占上市公司发行后总股本的 29.99%，将进一步巩固公司控制权。德乐科技自 2015 年至 2020 年为苏州胜利精 密制造科技公司（以下简称胜利精密）全资子公司，截至 2019 年 12 月 31 日胜 利精密向其提供了日常经营性借款本金及利息总额约 3.8 亿元，上述债权尚未清 偿。

经测算，公司预计资金缺口不低于 42546.60 万元，本次募集资金不超过 40000.00 万元，低于预计资金缺口。测算过程中，管理层预测未来三年营业收入 分别为 54432.73 万元、81335.79 万元和 138491.38 万元。报告期内，发行人 2024 年、2025 年营业收入均同比下滑。本次发行预案显示，拟募集资金金额为 2.95 亿元。

请发行人结合最近一期财务数据补充说明：（1）明确发行对象本次认购数量 或金额的下限，并结合本次发行认购方财务状况、原控股股东协议转让情况、胜 利精密借款情况等，说明认购方资金来源是否充足，本次认购的资金来源明细， 是否均为自有资金；如来源于对外借款，说明后续偿还安排及可行性；如认购资 金是否来源于股权质押，发行完成后控股股东、实际控制人是否存在高比例质押 风险以及对公司控制权的影响。（2）说明认购对象定价基准日前六个月是否存在 减持其所持有发行人股份的情形，并结合本次发行前后实际控制人持股比例测算 情况，说明股份锁定安排是否符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等相 关要求。（3）结合公司可自由支配资金、经营活动现金流量净额、交易性金融资 产、营运资金需求、有息负债情况、未来重大资本性支出、现金分红支出等，以 及公司再融资方案调整情况，进一步论证本次募集资金规模的测算过程与合理性，

所选取的增长率假设是否合理。 请发行人补充披露（1）相关的风险。 请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（2）并发表明

确意见。

回复：

一、明确发行对象本次认购数量或金额的下限，并结合本次发行认购方财务 状况、原控股股东协议转让情况、胜利精密借款情况等，说明认购方资金来源是 否充足，本次认购的资金来源明细，是否均为自有资金；如来源于对外借款，说 明后续偿还安排及可行性；如认购资金是否来源于股权质押，发行完成后控股股 东、实际控制人是否存在高比例质押风险以及对公司控制权的影响

（一）明确发行对象本次认购数量或金额的下限

1、发行对象星月商业的认购数量及金额情况

发行人于 2026 年 9 月 14 日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关 于调整公司 2026 年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议 案，根据相关法律、法规及规范性文件的规定，结合发行人实际情况并根据 2026 年第二次临时股东会的授权，公司将 2026 年度向特定对象发行股票方案中的募 集资金总额由不超过 40,000.00 万元（含本数）调整为不超过 39,893.99 万元（含 本数），其他未经调整事项仍按照原方案执行。

发行人已与本次发行对象星月商业分别签署了《北京百华悦邦科技股份有限 公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票附生效条件之股份认购协议》《北京百 华悦邦科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票附生效条件之股份 认购协议的补充协议（一）》《北京百华悦邦科技股份有限公司 2026 年度向特定 对象发行 A 股股票附生效条件之股份认购协议的补充协议（二）》（以下统称“《附 生效条件之股份认购协议》及其补充协议”），对星月商业的认购数量和认购金额 做出如下约定：

“本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算 结果出现不足 1 股的，尾数向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款

中自动扣除），且不超过 17,654,936 股（含本数），且不超过本次发行前甲方总股 本的 30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股 票数量为准。乙方同意认购本次发行的全部股份。”

“甲方本次发行募集资金总额不超过人民币 39,893.99 万元（含本数），由乙 方以现金方式全额认购，且扣除发行费用后全部用于甲方补充流动资金。

乙方认购甲方本次向特定对象发行股票的认购金额等于每股发行价格乘以 最终确定的本次发行的股票数量。最终认购金额在甲方就本次向特定对象发行股 票事宜取得中国证监会注册批复后，根据甲方最终确定的发行数量及发行价格确 定。”

2、发行对象星月商业已出具承诺，明确了本次认购数量或金额的下限 为进一步明确发行对象本次认购数量或金额的下限，星月商业已出具《关于

认购数量或认购金额下限的承诺函》，主要内容如下：

“1、本企业拟全额认购百邦科技 2026 年度向特定对象发行的股票，本次认 购股票数量由最终确定的认购金额除以实际发行价格确定。

• 2、若按本次发行募集资金总额上限除以实际发行价格计算得出的认购股票

数量未超过本次发行股票数量上限 17,654,936 股（含本数），则本企业本次认购 股票数量为按照募集资金总额上限人民币 39,893.99 万元（含本数）除以实际发 行价格计算得出的股数（计算结果出现不足 1 股的，尾数向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），认购金额的下限与本次发行募集资 金总额的上限一致。

• 3、若按本次发行募集资金总额上限除以实际发行价格计算得出的认购股票

数量超过本次发行股票数量上限 17,654,936 股（含本数），则本企业本次认购股 票数量的下限与本次发行股票数量上限一致，最终的认购金额相应调整为认购股 票数量 17,654,936 股乘以实际发行价格。

• 4、若百邦科技股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、

分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，以及因深圳证券交易所、 中国证券监督管理委员会要求等其他原因导致本次发行的股票数量及发行价格 发生调整的，则本企业本次认购数量、认购金额将进行相应调整。”

综上，本次发行对象星月商业已出具承诺，明确了本次认购数量或认购金额 的下限。

（二）结合本次发行认购方财务状况、原控股股东协议转让情况、胜利精密 借款情况等，说明认购方资金来源是否充足，本次认购的资金来源明细，是否均 为自有资金；如来源于对外借款，说明后续偿还安排及可行性；如认购资金是否 来源于股权质押，发行完成后控股股东、实际控制人是否存在高比例质押风险以 及对公司控制权的影响

1、本次发行认购方财务状况 本次发行认购方星月商业的基本情况如下：

星月商业系主要由陈铸设立的对外投资主体，资产积累及经营收益的主要途 径为取得合伙人出资、被投资企业分红等。

星月商业最近一年及一期主要财务数据（单体口径）如下：

单位：万元

注：上述财务数据未经审计。

截至本回复出具日，星月商业股权结构稳定，资信状况良好，主要持有对德 乐科技的投资。

2、原控股股东协议转让情况

• 2026 年 3 月 27 日，发行人原控股股东达安世纪、悦华众城与德乐科技签署

了《股份转让协议》，约定达安世纪、悦华众城以协议转让的方式向德乐科技转 让其合计持有的发行人 26,013,359 股股份，占发行人总股本的 20.33%，股份转 让价款共计 56,917.23 万元。

• 2026 年 4 月 28 日，达安世纪、悦华众城与德乐科技进一步签署了《股份转

让协议之补充协议》，除对原协议的违约责任条款做出修订或删减外，不存在其 他实质性变更。

上述协议转让事项已于 2026 年 6 月 18 日收到中国证券登记结算有限责任公 司（以下简称“中登公司”）出具的《证券过户登记确认书》，确认本次协议转让 的过户登记手续已经办理完毕，过户日期为 2026 年 6 月 17 日。公司控股股东变 更为德乐科技，实际控制人变更为陈铸。

截至 2026 年 8 月 18 日，德乐科技已支付完毕本次协议转让的全部价款，股 份过户和款项支付与《股份转让协议》及其补充协议的约定安排一致。截至本回 复出具日，德乐科技经营状况良好，上述股份转让价款支付事项未对德乐科技的 生产经营及财务状况造成重大不利影响。

3、胜利精密借款情况 德乐科技自 2015 年至 2020 年为胜利精密全资子公司，截至 2019 年 12 月

31 日，胜利精密向其提供了日常经营性借款本金累计 3.8 亿元，上述债权尚未清 偿。

截至 2026 年 6 月末，德乐科技持有货币资金 6.81 亿元，累计未分配利润 3.10 亿元，经营状况良好，具备持续经营及现金分红能力。德乐科技最近一年及一期

的主要财务数据（单体口径）如下：

单位：万元

注：上述财务数据未经审计。

截至本回复出具日，德乐科技正与胜利精密积极协商还款方案，合理解决该 项债务。德乐科技经营情况良好，具备相应的偿债能力。

4、认购方资金来源是否充足，本次认购的资金来源明细，是否均为自有资 金

星月商业本次认购资金总额不超过 39,893.99 万元（含本数）。根据星月商业 及其实际控制人陈铸出具的《关于本次认购资金来源相关事项的说明》，星月商 业本次认购资金来源于自有及合法的自筹资金，具体如下：

（1）合伙人实缴出资及长期借款

星月商业本次认购资金总额不超过 39,893.99 万元（含本数），其中 10,000.00 万元拟来源于星月商业的自有资金，具体来源于星月商业全体合伙人陈铸、陈甜 甜的实缴出资；另有 10,000.00 万元拟来源于星月商业合伙人陈铸提供的长期借 款。

截至 2026 年 9 月 10 日，陈铸的存款余额约为 19,189.83 万元，并持有多项 股权投资、房产等资产，自有资金可以覆盖其向星月商业实缴出资并提供长期借

款的资金规模；陈甜甜的存款余额约为 3,093.44 万元，亦具备以自有资金、家庭 积累等资产向星月商业实缴出资的能力。

星月商业全体合伙人陈铸、陈甜甜已出具《关于对南京星月商业管理合伙企 业（有限合伙）出资相关事项的说明》，陈铸、陈甜甜作为星月商业的合伙人， 将根据本次发行股票进度和资金需求，及时将星月商业 10,000.00 万元未实缴出 资额出资到位，并由陈铸为星月商业提供 10,000.00 万元长期借款，专项用于星 月商业认购本次发行的股票。

（2）金融机构贷款 除上述资金来源外，星月商业还预计向商业银行等金融机构申请贷款

19,893.99 万元，星月商业已取得部分商业银行预授信额度，并正在与其他多家 金融机构沟通贷款事宜。

截至本回复出具日，南京银行股份有限公司南京城北支行已向星月商业出具 《贷款意向书》（编号：QYNJ1031112609100001625），意向为星月商业认购百邦 科技股票提供总金额不超过人民币 2.00 亿元、期限不超过 10 年的信贷支持，具 体以银行实际审批为准。本次发行经深交所审核通过及中国证监会同意注册后， 星月商业将结合后续发行时间安排及时与相关银行签署正式贷款合同。

综上，星月商业本次认购资金总额不超过 39,893.99 万元（含本数），星月商 业将以自有及合法的自筹资金认购本次发行的股票，其中，自有资金 10,000.00 万元，拟来源于合伙人实缴出资；自筹资金 29,893.99 万元，拟来源于合伙人长 期借款 10,000.00 万元及金融机构贷款 19,893.99 万元，资金来源充足。

5、如来源于对外借款，说明后续偿还安排及可行性 （1）合伙人长期借款的后续偿还安排

星月商业合伙人陈铸拟为星月商业提供 10,000.00 万元长期借款，陈铸已在 《关于本次认购资金来源相关事项的说明》中作出如下承诺：“该项长期借款系 陈铸作为实际控制人对星月商业提供的资金支持，陈铸与星月商业之间不会就该 项借款设定强制性的还本付息期限或刚性兑付要求，不会约定具体的偿还安排， 短期内不会要求星月商业偿还，不会对星月商业形成资金压力。”

（2）金融机构贷款的后续偿还安排

星月商业拟向金融机构申请贷款 19,893.99 万元，根据商业银行的初步意向， 若按照贷款期限 10 年、年化利率 3.2%以及按年付息、到期一次性还本的还款方 式进行测算，假设公司于 2026 年 12 月完成本次发行，则 2027 年至 2036 年期间， 星月商业预计需偿还本金及利息共计约 26,260.07 万元。

根据星月商业及其实际控制人陈铸出具的《关于本次认购资金来源相关事项 的说明》，星月商业系主要由陈铸设立的对外投资主体，资产积累及经营收益的 主要途径为取得合伙人出资、被投资企业分红等。上述贷款期间内，星月商业拟 通过如下方式如约偿还：

①合伙人增资或提供长期借款

如上文所述，星月商业合伙人的资金实力较强，星月商业贷款期间内，陈铸 拟通过向星月商业继续增资或提供长期借款等方式为星月商业偿还贷款事宜提 供资金支持，该项长期借款亦不会约定具体的偿还安排，短期内不会要求星月商 业偿还，不会对星月商业形成资金压力。

②取得被投资企业现金分红

2025 年度及 2026 年 1-6 月，星月商业投资的德乐科技实现营业收入 49.99 亿元、14.33 亿元，净利润 5,064.64 万元、2,031.27 万元。截至 2026 年 6 月末， 德乐科技持有货币资金 6.81 亿元，资产总额 34.53 亿元，资产净额 15.26 亿元， 未分配利润 3.10 亿元，经营情况良好，具备持续经营及现金分红能力。德乐科 技可在履行内部决策程序的前提下进行现金分红，进一步增强星月商业对贷款的 偿还能力。

综上，本次发行对象的认购资金部分来源于合伙人长期借款及金融机构贷款，

合伙人长期借款不会约定具体的偿还安排，短期内不会要求星月商业偿还，不会 对星月商业形成资金压力；对于金融机构贷款，星月商业后续拟通过合伙人增资 或提供长期借款、取得被投资企业现金分红等方式如约偿还，偿还安排具备可行 性。

6、如认购资金是否来源于股权质押，发行完成后控股股东、实际控制人是 否存在高比例质押风险以及对公司控制权的影响

根据本次发行对象星月商业及其实际控制人陈铸出具的《关于本次认购资金 来源相关事项的说明》，星月商业不存在将发行人股票质押用于本次认购的情形 或计划。根据发行人控股股东德乐科技出具的《关于不进行股份质押的承诺函》， 德乐科技已承诺其通过协议转让取得的发行人股份自过户登记完成之日起 36 个 月内，不质押前述发行人股份。

综上，发行对象本次认购资金不存在来源于质押发行人股份的情况，本次发 行完成后，发行人控股股东、实际控制人不存在高比例质押风险，不会对公司控 制权造成不利影响。

（三）发行人补充披露相关风险

公司已在募集说明书（修订稿）“第七节 本次发行相关的风险因素”之“二、 其他风险”之“（一）与本次发行相关的风险”披露相关风险，具体内容如下：

“3、认购资金筹措风险

公司本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过39,893.99万元（含本数）， 发行对象星月商业拟以现金方式全额认购公司本次向特定对象发行的股票，认 购资金来源包括自有资金和合伙人长期借款、金融机构贷款等方式的自筹资金。 若未来自有资金未能到位或自筹资金筹集进展不及预期，且发行对象无法通过 其他方式筹措足额资金，可能导致发行对象无法足额认购的风险。”

（四）核查程序及核查意见 1、核查程序 保荐机构执行了以下核查程序：

• （1）查阅发行人 2026 年第二次临时股东会、第六届董事会第三次会议等与

本次发行相关的会议文件、发行人与星月商业签署的《附生效条件之股份认购协 议》及其补充协议、本次发行相关文件，核查本次发行方案、发行对象及其认购 情况；

• （2）获取星月商业出具的《关于认购数量或认购金额下限的承诺函》，核查

发行对象关于本次认购数量或金额下限的承诺情况；

• （3）查阅星月商业的营业执照、合伙协议，核查发行对象的基本信息、股

权结构等情况；

• （4）查阅星月商业、德乐科技最近一年及一期财务报表、企业信用报告等，

核查发行对象及其控股企业的财务状况；

• （5）查阅德乐科技与发行人原控股股东达安世纪、悦华众城签署的《股份

转让协议》及其补充协议、中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登 记确认书》、股份转让价款支付凭证等，核查发行人原控股股东协议转让情况；

• （6）查阅德乐科技与胜利精密往来借款相关协议及公告文件，获取德乐科

技出具的说明文件，对德乐科技实际控制人陈铸进行访谈等，核查德乐科技对胜 利精密的往来借款情况；

• （7）获取星月商业及其实际控制人陈铸出具的《关于本次认购资金来源相

关事项的说明》、星月商业全体合伙人陈铸、陈甜甜出具的《关于对南京星月商 业管理合伙企业（有限合伙）出资相关事项的说明》及其提供的存款证明、不动 产产权证书等资产证明文件、商业银行出具的贷款意向书、德乐科技出具的《关 于不进行股份质押的承诺函》等，核查发行对象资金来源是否充足、本次认购的 资金来源明细、自筹资金的后续偿还安排及可行性、认购资金是否来源于股权质 押等事项。

2、核查意见 经核查，保荐机构认为：

• （1）本次发行对象星月商业已出具承诺，明确了本次认购数量或认购金额

的下限。

• （2）星月商业本次认购资金总额不超过 39,893.99 万元（含本数），星月商

业将以自有及合法的自筹资金认购本次发行的股票，其中，自有资金 10,000.00 万元，拟来源于合伙人实缴出资；自筹资金 29,893.99 万元，拟来源于合伙人长 期借款 10,000.00 万元及金融机构贷款 19,893.99 万元，资金来源充足。自筹资金 中，合伙人长期借款不会约定具体的偿还安排，短期内不会要求星月商业偿还，

不会对星月商业形成资金压力；对于金融机构贷款，星月商业后续拟通过合伙人 增资或提供长期借款、取得被投资企业现金分红等方式如约偿还，偿还安排具备 可行性。发行对象本次认购资金不存在来源于质押发行人股份的情况，本次发行 完成后，发行人控股股东、实际控制人不存在高比例质押风险，不会对公司控制 权造成不利影响。

二、说明认购对象定价基准日前六个月是否存在减持其所持有发行人股份的 情形，并结合本次发行前后实际控制人持股比例测算情况，说明股份锁定安排是 否符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等相关要求

（一）说明认购对象定价基准日前六个月是否存在减持其所持有发行人股份 的情形

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

鉴于本次发行的发行期首日尚未确定，公司以董事会首次审议本次发行方案 的决议公告日（2026 年 4 月 1 日）为参考基准日，在该日期前，德乐科技、星 月商业及陈铸均未持有发行人股票，亦不存在于该日期前六个月减持发行人股份 的情况。

截至本回复出具日，星月商业、陈铸未直接持有发行人股份，间接持有的发 行人股份均通过德乐科技持有，均为协议受让取得。

德乐科技及其控股股东、实际控制人已做出承诺：“在本次权益变动中受让 方通过协议转让取得的上市公司股份自过户登记完成之日起 60 个月内，受让方 及其控股股东、实际控制人不对外直接或间接转让本次协议转让中取得的上市公 司股份（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外），不委托他人管理直接 或间接控制的前述上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份；上述股份在 锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前 述承诺执行。”自本次发行首次董事会决议公告日（即 2026 年 4 月 1 日）前六个 月至本回复出具日，德乐科技不存在减持发行人股份的情况。

2026 年 7 月 13 日，星月商业、德乐科技及陈铸关于未来减持其持有的发行 人股份安排已作出承诺如下：

“一、本企业/本人确认，自发行人第五届董事会第五次会议决议公告日前

六个月至本承诺出具日，本企业/本人不存在减持百邦科技股票的情形。

二、本企业/本人承诺，从本次发行定价基准日（发行期首日）前六个月至 发行人本次发行完成后六个月期间内，不以任何方式减持本企业/本人持有的发 行人股票。

三、本次发行的认购对象将严格遵守本次发行的限售期安排，限售期内亦不 安排任何减持计划。

四、如违反上述承诺而发生减持情况，因减持所得收益全部归百邦科技所有， 并依法承担由此产生的法律责任。”

综上所述，本次发行的认购对象于本次发行首次董事会决议公告日前六个月 至本回复出具日不存在减持发行人股份的情形，并已承诺从本次发行定价基准日 前六个月至发行人本次发行完成后六个月期间内不减持发行人股份。

（二）本次发行的股份锁定安排符合相关法律法规的要求 发行人的控股股东德乐科技，以及本次发行的认购对象星月商业，均系发行

人的实际控制人陈铸控制的企业。据此，星月商业系德乐科技的一致行动人。

本次发行前后，实际控制人陈铸持有或控制的发行人股份情况如下：

注：上表中本次发行后星月商业的持股数量，按照本次发行股票的最大数量 17,654,936 股测算。

根据《注册管理办法》第五十九条：“向特定对象发行的股票，自发行结束 之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的， 其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”

星月商业及其执行事务合伙人、控股股东及实际控制人陈铸已于 2026 年 7 月 13 日就本次发行认购股份的限售期作出承诺如下：

“星月商业本次认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得 转让（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外）。法律法规、中国证券监

督管理委员会及深圳证券交易所等监管部门的最新规定或监管意见对限售期限 有其他规定的，承诺人亦将遵照执行。星月商业基于本次发行取得的上市公司股 票因上市公司送红股、转增股本等原因增加的衍生股票，亦应遵守前述限售期安 排。”

根据本次发行的《发行预案》、认购对象出具的承诺及认购协议，本次发行 属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定的情形，星月商业认购的本次发行 的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。因此，本次发行认购对象的股份 锁定安排符合《注册管理办法》第五十九条及《上市公司收购管理办法》第七十 四条的规定。

（三）核查程序及核查意见 1、核查程序 保荐机构履行了以下核查程序：

• （1）查阅本次发行的发行预案及修订稿；
• （2）查阅发行人与认购对象签署的《股份认购协议》及其补充协议等交易

文件；

• （3）查阅本次发行的批准和授权程序文件，包括但不限于发行人第五届董

事会第五次会议、第五届董事会第七次会议、第六届董事会第三次会议、2026 年第二次临时股东会的通知、议案、决议及会议记录等文件；

• （4）查阅德乐科技、星月商业及陈铸出具的《关于前 6 个月内持有或买卖

上市公司股票的自查说明》；

• （5）查阅中登公司出具的截至 2026 年 6 月 30 日、2026 年 9 月 10 日发行

人股本结构表、证券质押及司法冻结明细表、合并普通账户和融资融券信用账户 前 N 名明细数据表；

• （6）查阅中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股

东股份变更明细清单》；

• （7）取得本次发行中德乐科技、星月商业及陈铸出具的关于股份锁定安排、

无减持的确认以及无减持计划的相关承诺；

• （8）检索《注册管理办法》等相关法律法规关于本次发行锁定期及减持的

相关规定，与本次发行方案进行比照复核。 2、核查意见 经核查，保荐机构认为：

• （1）本次发行认购对象于本次发行首次董事会决议公告日前六个月至本回

复出具日不存在减持发行人股份的情形，并已承诺从本次发行定价基准日前六个 月至发行人本次发行完成后六个月期间内不减持发行人股份；

• （2）本次发行的股份锁定安排符合相关法律法规的要求。

三、结合公司可自由支配资金、经营活动现金流量净额、交易性金融资产、

营运资金需求、有息负债情况、未来重大资本性支出、现金分红支出等，以及公 司再融资方案调整情况，进一步论证本次募集资金规模的测算过程与合理性，所 选取的增长率假设是否合理

公司拟使用募集资金补充流动资金，系满足日常经营对流动资金的需求。公 司结合 2025 年末的可自由支配资金、经营活动现金流量净额、交易性金融资产、 营运资金需求、有息负债情况、未来重大资本性支出、现金分红支出等因素，对 总体资金缺口进行了测算。具体测算过程如下：

单位：万元

（一）可自由支配资金 截至 2025 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 3,605.53 万元，加上易变现

的各类金融资产余额为 1,024.27 万元，扣除 2025 年末受限货币资金 400.00 万元 后，公司可自由支配资金 4,229.80 万元。

（二）未来期间经营活动现金流量净额 1、未来期间经营活动现金流量净额测算的假设和过程

2023-2025 年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 1,705.33 万元、 -676.23 万元和-2,690.62 万元。其中，2025 年经营活动产生的现金流量净额占当 年营业收入的比例为-6.36%。假设未来三年公司经营活动现金流量净额占营业收 入的比例与 2025 年度保持一致。

2026-2028 年，管理层预测未来三年营业收入分别为 54,432.73 万元、 81,335.79 万元和 138,491.38 万元，将分别保持 29%、49%和 70%的增长。结合 上述经营活动现金流量净额占比假设，对未来期间经营活动现金流量净额的具体 测算过程如下：

单位：万元

2、收入增长率假设的合理性分析 公司管理层结合行业发展趋势和当前的战略转型布局，预测未来三年营业收

入增长主要来源于传统业务稳健托底与新业务强势增长的双轮驱动，具体分析如 下：

2025 年 8 月，GIA 发布《全球智能手机维修市场报告》，报告显示中国作为

世界第二大经济体，智能手机维修市场规模预计到 2030 年将达到 522 亿美元， 在 2024-2030 年的分析期间内，复合年增长率为 6.0%。根据公司 2025 年年度报 告披露：“预计 2025-2029 年，中国手机维修行业市场规模将保持 5%-8%的年均 增速，实现持续稳定增长。”

手机维修与联盟业务作为公司的传统业务基石，正处于深度调整后的企稳阶 段。其中，手机维修业务受益于线下门店的提质增效和线上流量的持续赋能，公 司结合行业发展及自身业务实际预计未来三年将保持每年 6.5%的稳健增长；联 盟业务在经历了主动调整客户结构、将重心向中小维修门店转移的短期阵痛后， 随着物流供应链体系的持续优化及门店网络的优胜劣汰，公司预计未来三年将保 持每年 5%的增长。

商品销售和增值服务业务主要包括资源机销售等业务。2025 年，该业务板 块实现营业收入 1.05 亿元，同比增加 1,221.60%，其中资源机销售贡献 9,890 万 元，占比 94.45%，实现毛利率 3.35%。据中国信通院数据，2025 年上半年国内 手机用户平均换机周期约为 33 个月，较 2020 年拉长约 40%，用户换机意愿持续 走低。因苹果资源机价格低于新机，精准满足了消费者的需求，其市场空间正随 着新机价格上涨和消费观念转变而快速扩大，2025 年仅抖音渠道 iPhone16pro 一 款机型的资源机销售额超 6.3 亿元，具有较强的增长潜力。未来三年，随着公司 线上运营能力的成熟、实际控制人提供的资源整合与定增补流提供的资金支持， 公司将持续发力资源机销售。公司预计该业务板块将延续增长趋势，预计未来三 年业绩增速将分别为 100%、120%和 120%。

综上所述，公司管理层预计未来三年公司营业收入将分别保持 29%、49%和

70%的增长率假设具有合理性。 （三）最低现金保有量和未来新增最低现金保有量 最低现金保有量是公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据公司

• 2023 年-2025 年财务数据测算，公司的最低现金保有量具体情况如下： 单位：万元

• 注 1：期间费用包括税金及附加、管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；
• 注 2：非付现成本总额包含当期固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销和使

用权资产摊销等；

• 注 3：存货周转期=365/存货周转率；
• 注 4：经营性应收项目周转期=365*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+

平均应收款项融资账面余额+平均合同资产账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；

• 注 5：经营性应付项目周转期=365*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+

平均合同负债账面余额+平均预收款项账面余额）/营业成本。

假设最低现金保有量维持在 2025 年水平，未来新增最低现金保有量为最低

现金保有量与营业收入保持同步增长的三年累计增长净值。 （四）未来大额现金支出计划 2026-2028 年，公司将全面落地各项战略业务规划，全方位夯实经营发展根 基、驱动业绩稳步增长。公司将依托抖音等主流线上平台持续开展精准营销，持 续拓宽市场渠道，推动资源机等业务规模化、快速化增长；同时优化“闪电蜂” 平台整体架构，重点提升系统高并发处理能力与运行稳定性，强化平台核心竞争 力。在此基础上，公司全面升级仓储物流体系与售后服务体系，打通履约交付全 流程，保障订单高效、精准交付、提升用户体验，并重点引进电商运营、供应链 管理等领域核心人才，完善人才梯队建设，持续夯实企业组织发展基础。因此， 为全力保障各项业务有序推进，公司预计未来三年累计大额资金支出不低于 19,697.60 万元。

（五）未来期间拟偿还有息债务 公司未来期间拟偿还有息债务主要为租赁负债，除此之外，无其他需要偿还

的银行贷款等有息债务。

（六）预计现金分红所需资金

报告期内，公司未进行现金分红。此处测算暂不考虑未来现金分红对未来资

金需求的影响。 （七）公司再融资方案调整情况 2026 年 3 月 30 日，公司召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公

司 2026 年度向特定对象发行股票方案的议案》。

2026 年 7 月 13 日，为推进本次发行顺利进行，公司结合实际情况，召开第 五届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票 方案（修订稿）的议案》等相关议案，对本次向特定对象发行股票方案中的定价 基准日、发行价格、发行数量、限售期以及募集资金总额进行了调整。

2026 年 7 月 29 日，公司 2026 年第二次临时股东会审议通过了前述发行股 票相关的议案，并授权董事会全权办理向特定对象发行股票相关事项。

2026 年 9 月 14 日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于 调整公司 2026 年度向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案，根据相关法 律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况及 2026 年第二次临时股东会 的授权，公司将 2026 年度向特定对象发行股票方案中的募集资金总额由不超过 40,000.00 万元（含本数）调整为不超过 39,893.99 万元（含本数）。

综上所述，公司预计资金缺口不低于 42,546.60 万元，本次募集资金不超过 39,893.99 万元，低于预计资金缺口，公司本次募集资金补充流动资金融资规模 具有合理性。

（八）核查程序及核查意见 1、核查程序 保荐机构执行了以下核查程序：

• （1）查阅公司公开披露的 2023-2025 年的年度报告，了解公司报告期内的

财务状况、经营成果和现金流量；

• （2）查阅本次发行的批准和授权程序文件，包括但不限于发行人第五届董

事会第五次会议、第五届董事会第七次会议、第六届董事会第三次会议、2026

年第二次临时股东会的通知、议案、决议及会议记录等文件；

• （3）与公司管理层进行访谈，了解公司未来发展规划，获取公司未来大额

现金支出计划说明文件，并综合考虑公司的可自由支配资金、经营活动现金流量 净额、交易性金融资产、营运资金需求、有息负债情况、未来重大资本性支出、 现金分红支出等因素，核查本次补充流动资金的必要性和合理性。

2、核查意见 经核查，保荐机构认为： 结合可自由支配资金、经营现金流、交易性金融资产、营运资金、有息负债、

重大资本开支、分红支出及再融资方案调整情况复核，公司本次募集资金测算依 据充分，增长率假设合理，募资金额具备合理性。

问题二

根据申请文件，报告期内公司营业收入分别为 68153.92 万元、47564.96 万 元、42279.65 万元，持续下滑；归属于上市公司股东的净利润分别为-2856.97 万 元、-1547.76 万元和-2905.12 万元，持续亏损。2025 年 12 月 31 日，公司归母净 资产为 7051.10 万元。

公司联盟业务主要是在闪电蜂品牌下，整合现有维修门店，形成品牌化运营， 并向联盟商提供苹果正品部件销售，手机周边商品销售、维修工具和维修附件、 技术支持等手机服务。

公司商品销售、增值服务和其他业务占营业收入比重由 2024 年的 1.63%上 升至 2025 年的 24.69%，毛利率由 3.64%上升至 6.30%。该领域业务主要包括向 客户销售苹果正品配附件、资源机等产品、手机周边产品以及提供会员权益等增 值服务。其中资源机指主要由苹果官方授权渠道商对官方过保或 14 个自然日无 理由退换机进行翻新后再次销售的产品。

报告期内，发行人前五大供应商中，苹果电脑贸易（上海）有限公司均为发 行人第一大供应商，2023-2024 年采购金额占比均超过 95%，2025 年采购金额占 比 63.82%。发行人 2024-2025 年前五大客户销售收入占营业收入比例均低于 25%， 主要客户较为分散，且部分客户体量规模较小。

报告期内，公司存货均为库存商品。报告期各期末，公司存货账面价值分别 为 1455.67 万元、2720.90 万元和 2778.75 万元，占流动资产的比例分别为 11.97%、 22.32%和 30.36%。报告期各期末，公司商誉账面价值均为 1685.63 万元，占非 流动资产的比例分别为 41.94%、53.72%和 55.81%。

截至 2025 年 12 月 31 日，公司交易性金融资产账面价值为 1024.27 万元， 为股票投资，属于财务性投资，该股票投资占当期末归母净资产的比例为 14.53%。

请发行人结合最近一期财务数据补充说明：（1）结合公司业务模式、产品结 构、销售单价、成本费用、毛利率，以及下游市场需求变化、行业竞争格局、主 要客户数量及采购额变动等，分析报告期内营业收入下滑及扣非前后归母净利润 持续为负的具体原因，是否与经营活动产生的现金流量净额相匹配，下滑趋势是 否与同行业可比公司一致；如存在差异，说明原因及合理性。（2）结合报告期内

持续亏损和报告期末净资产水平说明发行人持续经营能力是否存在重大不确定 性，是否存在期末净资产为负导致触发退市风险警示的可能。（3）发行人联盟业 务、资源机和商品销售等业务的收入确认方法及其选取的合理性，是否符合《企 业会计准则》规定，中介机构是否对上述收入真实性进行核查，如有，说明核查 方法和核查结论；发行人对第一大供应商是否存在依赖，如发行人与其不再续签 授权服务协议，是否存在替代方案，是否对上述业务开展产生重大不利影响。（4） 发行人资源机业务开展的合规性，结合相关供应商资质，说明资源机上游来源及 销售渠道是否合法合规，是否受第一大供应商授权服务协议的约束，后续业务开 展是否存在障碍；公司开展特许经营业务是否符合《商业特许经营管理条例》等 规定，是否需要办理商业特许经营备案等手续，报告期内是否持续符合相关资质 要求，是否存在超越资质范围经营的情形。（5）结合报告期内存货构成明细、库 龄、期后销售、近期市场销售价格趋势、同行业可比公司情况等，说明存货增加 的原因及存货跌价准备计提是否充分。（6）结合报告期内商誉所在资产组的经营 情况、业绩承诺实现及业绩补偿情况、商誉减值测试参数设定依据及减值测算过 程等说明商誉减值测试过程中使用的预测数据与实际数据是否存在较大差异，商 誉减值测试过程是否谨慎合理，商誉减值准备计提是否充分，相关资产是否存在 大额减值的风险。（7）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期 末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），如有，说明其投资时点、 认缴金额与实缴金额、后续投资或处置计划；是否符合《证券期货法律适用意见 第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》等相关规定；自本次发行相关董 事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是 否已从本次募集资金中扣除。

请发行人补充披露（1）-（6）相关的风险。 请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（4）并发

表明确意见。

回复：

一、结合公司业务模式、产品结构、销售单价、成本费用、毛利率，以及下游市场需求变化、行业竞争格局、主要客户数 量及采购额变动等，分析报告期内营业收入下滑及扣非前后归母净利润持续为负的具体原因，是否与经营活动产生的现金流量 净额相匹配，下滑趋势是否与同行业可比公司一致；如存在差异，说明原因及合理性

（一）结合公司业务模式、产品结构、销售单价、成本费用、毛利率，以及下游市场需求变化、行业竞争格局、主要客户

数量及采购额变动等，分析报告期内营业收入下滑及扣非前后归母净利润持续为负的具体原因 1、营业收入下滑的具体原因 报告期内，公司营业收入波动情况如下：

单位：万元

注：2026 年 1-6 月变动比例为相比上年同期数据。

如上表，报告期内，公司营业收入主要来自手机维修、联盟业务、商品销售、增值服务及其他业务，营业收入呈现下滑。 报告期内，公司营业收入同比下滑，主要系公司联盟业务、手机维修业务收入减少所致。

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报告期内，公司联盟业务、手机维修业务收入下滑主要受下游市场需求变化、 行业竞争格局、产品结构、销售单价、主要客户数量及采购额变动等因素的综合 影响所致，具体分析如下：

（1）手机维修业务收入下滑原因 报告期内，公司手机维修业务实现销售收入分别为 11,324.51 万元、6,311.85

万元、6,084.76 万元和 5,155.91 万元，占营业收入的比例分别为 16.62%、13.27%、 14.39%和 35.56%，公司手机维修业务销售收入主要来自于苹果授权自营店，分 为保内维修收入和保外维修收入。

2026 年 1-6 月，公司手机维修业务同比上涨，主要系公司承接并开展了苹果 iPhone13 系列换电池的专项促销活动，手机维修业务订单量和收入增加较多所致。

2024 年度，手机维修业务收入同比下降 44.26%；2025 年度，手机维修业务 同比下降 3.6%，相对趋于稳定。具体原因分析如下：

1）下游市场需求相对稳定，但行业竞争不断加剧，公司关闭部分自营及合 作店

近年来，中国通信行业保持稳步增长，手机市场呈现“销量趋稳、存量攀升” 的发展特征，为手机售后服务市场提供了广阔的增长空间。

报告期内，尽管下游需求保持稳定增长，手机售后服务行业的竞争格局正在 加剧。行业整体呈现“市场规模较大、经营主体高度分散”的特征，大量个体经 营及小型维修门店构成市场供给主力。近年来，部分连锁品牌通过平台化运营实 现快速扩张，行业品牌化、标准化转型趋势明显，维修商竞争压力持续加大。

2023-2025 年度，随着市场竞争的加剧，在考虑成本效益的前提下，公司关 闭了部分经济效益不佳的直营店、合作门店，关闭数量分别为 43 家、13 家、7 家，导致短期内公司手机维修业务收入出现下滑。

2）销售单价、销量的影响 报告期内，公司手机维修业务销售单价、销量情况如下：

如上表，2023-2025 年度，公司手机维修业务平均销售单价呈下滑趋势，主 要系平均销售价格较高的保外维修占比下降，公司具体维修机型、损害程度、部 件不同等所致；2026 年 1-6 月，公司手机维修业务平均销售单价上涨，主要系公 司当期承接并开展了苹果 iPhone13 系列换电池的专项促销活动，平均销售价格 较高的保外维修业务订单量和收入占比增加较多所致。

报告期内，公司手机维修业务实现销售收入分别为 11,324.51 万元、6,311.85 万元、6,084.76 万元和 5,155.91 万元，平均销售单价分别为 423.08 元、422.77 元、

364.43 元和 374.15 元，2024 年度公司手机维修业务销售金额下降较多，主要系 市场竞争激烈，苹果手机的市场份额 2024 年度相较于 2023 年度下降，手机维修 工单量下降。

（2）联盟业务收入下滑原因 报告期内，公司联盟业务实现销售收入分别为 54,462.92 万元、40,460.77 万

元、25,723.49 万元和 7,701.05 万元，占营业收入的比例分别为 79.91%、85.06%、 60.84%和 53.11%，呈下降趋势，具体原因分析如下：

1）产品结构变动 报告期内，公司联盟收入构成情况如下：

如上表，报告期内，公司联盟收入主要来自正品电池、正品屏幕。

报告期内，公司正品电池实现的收入金额分别为 9,906.35 万元、7,257.37 万 元、8,509.95 万元和 4,696.08 万元，占联盟收入比例分别为 18.19%、17.94%、 33.08%和 60.98%，占联盟收入比例呈上升趋势；公司正品屏幕销售金额分别为 44,510.36 万元、32,048.95 万元、13,964.78 万元和 2,327.51 万元，占联盟收入比 例分别为 81.73%、79.21%、54.29%和 30.22%，销售金额、占联盟收入比例逐年 下降。报告期内，随着市场竞争的不断加剧，公司战略性收缩了联盟业务中“高 单价、低毛利”的正品屏幕销售，逐步聚焦“高频次、高毛利”的正品电池业务。

报告期内，由于屏幕单价高于电池，这种高低价产品的结构性切换导致联盟 业务收入规模在转型期出现收缩，正品屏幕销售金额 2024 年度、2025 年度、2026 年 1-6 月，同比下降金额分别为 12,461.41 万元、18,084.17 万元和 5,545.69 万元， 正品屏幕系造成公司联盟收入下滑的主要产品。

2）销售单价、销量的影响 报告期内，公司联盟业务销售单价、销量情况如下：

如上表，报告期内，正品电池平均单价低于正品屏幕；公司正品电池、正品 屏幕价格因机型迭代各年所售产品主要型号不同，平均单价有所差异，符合公司 实际情况和行业惯例。

报告期内，公司正品屏幕平均销售单价整体呈上升趋势；销售金额分别为 44,510.36 万元、32,048.95 万元、13,964.78 万元和 2,327.51 万元，逐年下滑，主 要系公司战略性收缩了联盟业务中“高单价、低毛利”的苹果正品屏幕销售，导 致其销量下滑所致。

报告期内，公司正品电池销售金额分别为 9,906.35 万元、7,257.37 万元、

• 8,509.95 万元和 4,696.08 万元，呈波动变化状态。2023-2025 年度，公司正品电 池销售金额与平均销售单价变动趋势一致；2026 年 1-6 月，公司正品电池销售金 额增长，主要系公司逐步聚焦“高频次、高毛利”的苹果正品电池业务，电池原 厂销量增长所致。

综上，报告期内，公司联盟收入下滑，主要系正品屏幕销量下滑所致。 3）主要客户数量及采购额变动

①主要客户数量及采购额变动 报告期内，公司销售额 500 万元以上的主要客户数量、采购金额情况如下：

单位：万元

如上表，报告期内，公司主要客户数量、采购额均呈下降趋势，主要原因系 报告期内，公司主动调整联盟业务客户结构，重点转向数量众多但采购金额较小 的中小型手机维修商，导致公司主要客户数量及采购额下降。

②公司联盟业务支持重心下沉至中小维修商，导致收入下滑 报告期内，公司联盟业务实现销售收入分别为 54,462.92 万元、40,460.77 万

元、25,723.49 万元和 7,701.05 万元，占营业收入的比例分别为 79.91%、85.06%、

60.84%和 53.11%，呈下降趋势，主要原因系 2024 年度、2025 年度、2026 年 1-6 月，随着市场竞争加剧，公司调整客户结构，重点转向数量众多但采购量金额较 小的中小型手机维修商，由于中小型客户单笔提货量小、频次高、市场培育周期 长等特征，导致公司收入短期承压明显，苹果正品部件销售收入有所下滑，联盟 业务收入随之下降。

综上，报告期内，公司营业收入下滑主要系公司主动调整业务结构、收缩低 效直营门店、优化联盟业务客户结构，叠加行业竞争加剧等影响。

2、扣非前后归母净利润持续为负的具体原因

报告期内，公司业绩、利润表主要科目情况如下：

单位：万元

由上表可知，报告期内，公司归属于母公司股东的净利润、扣非后归属于母 公司股东的净利润持续为负。报告期内，公司营业毛利分别为 5,426.69 万元、 3,087.93 万元、3,067.74 万元和 1,759.45 万元，2024 年度同比下降较多，主要系

• 2024 年度毛利率与营业收入同比下滑所致，系公司归属于母公司股东的净利润、 扣非后归属于母公司股东的净利润持续为负原因之一；公司营业毛利 2025 年度

和 2026 年 1-6 月同比波动较小，对公司归属于母公司股东的净利润、扣非后归 属于母公司股东的净利润影响较小。

2026 年 1-6 月，公司归属于母公司股东的净利润、扣非后归属于母公司股东 的净利润同比改善，主要原因系公司通过精细化运营与严格的成本控制，公司盈 利能力修复，亏损幅度收窄，经营质量呈现向好趋势。

报告期内，公司归属于母公司股东的净利润、扣非后归属于母公司股东的净 利润持续为负原因包括2024年度较2023年度营业收入及毛利率下降导致营业毛 利下降、报告期内期间费用率较高等，具体变动原因分析如下：

（1）营业收入、业务模式及营业成本、毛利率变动 1）营业收入变动 报告期内，公司营业收入按业务类型分类情况如下：

单位：万元

如上表，报告期内，公司营业收入主要来自手机维修、联盟业务、商品销售、 增值服务及其他业务，营业收入呈现下滑。

2024 年度、2025 年度，公司营业收入同比下滑，主要系公司联盟业务、手 机维修业务收入减少所致；2026 年 1-6 月，公司营业收入同比下滑，主要系公司 联盟业务收入减少所致。

报告期内，公司联盟业务、手机维修业务收入下滑主要受下游市场需求变化、

行业竞争格局、产品结构、销售单价、主要客户数量及采购额变动等因素的综合 影响所致，具体情况详见本题回复之“（一）结合公司业务模式、产品结构、销 售单价、成本费用、毛利率，以及下游市场需求变化、行业竞争格局、主要客户

数量及采购额变动等，分析报告期内营业收入下滑及扣非前后归母净利润持续为 负的具体原因”之“1、营业收入下滑具体原因”。

2）业务模式及营业成本

①业务模式 报告期内，公司业务模式按业务类型分类情况如下： A、保内维修服务经营模式 报告期内，公司保内维修业务的服务渠道为公司的直营店及合作门店，用户

可以在公司的直营店及合作门店获取保内维修服务。

报告期内，公司保内维修服务的客户主要为苹果等手机厂商。在手机厂商的 授权下，公司向符合保内维修条件的用户提供免费保修服务，并根据授权服务合 同的约定向手机厂商收取保内维修劳务费，以此获取收入及利润。

B、保外维修服务经营模式 报告期内，公司手机保外维修服务渠道为公司的直营店及合作门店，用户可

以在公司的直营店及合作门店获取保外维修服务。

报告期内，公司保外维修业务主要向顾客直接收取材料费、劳务费等，以此 获取收入及利润。

C、联盟业务经营模式

报告期内，公司主要通过闪电蜂品牌，通过产品、供应链、技术、营销等方 面的赋能向下发展联盟商，并与联盟商签署特许经营合同，向联盟商主要销售苹 果正品部件（主要包括屏幕、电池等）、维修工具和维修附件以及手机周边产品 （如手机保护壳膜、数据线等）等。

D、商品销售经营模式 公司商品销售业务主要包括通过线下直营店及线上平台等方式向客户销售

苹果正品配附件、资源机、手机周边产品等，以此获取收入及利润。 E、增值服务经营模式 公司增值服务主要为会员服务。公司通过推出会员服务体系，向客户收取会

员费。该服务旨在为会员提供智能手机“买-用-修-换”全生命周期的综合解决方 案与专属权益。

②公司手机维修业务逐步采用合伙人模式，对营业成本的影响 报告期内，公司营业成本按业务性质分类情况如下：

单位：万元

如上表，报告期内，公司营业成本分别为 62,727.23 万元、44,477.02 万元、 39,211.90 万元和 12,741.74 万元，呈下滑趋势，与营业收入变动趋势匹配，各类 产品/服务的成本构成与业务结构匹配。

2024 年度，公司逐步将门店改为合伙人经营模式，优化了资源配置，公司 不再需要承担门店人工成本、房租、水电等间接成本支出，转而由门店合伙人承 担，间接成本呈下降趋势，有利于手机维修业务单位成本降低和经营业绩的改善。 2024 年度相较于 2023 年度，公司手机维修单位工单成本由 340.14 元/单降为 318.28 元/单，间接成本总额减少 1,123.90 万元。

报告期内，该经营模式的改变主要影响手机维修业务人工、折旧、水电、房 租等间接成本，具体情况如下：

单位：万元

3）毛利率变动

报告期内，公司综合毛利率分别为 7.96%、6.49%、7.26%和 12.13%，2025 年度、2026 年 1-6 月较上一年度呈上升趋势，毛利率的上升有利于营业毛利的提 高、经营业绩的改善。

报告期内，公司各细分产品的毛利率变化及对公司营业毛利率贡献情况如下：

注：毛利率贡献率=业务毛利率*收入贡献率（该项业务收入占营业收入的比重）。

如上表，报告期内，公司综合毛利率主要由手机维修、联盟业务贡献。公司 综合毛利率 2024 年度较 2023 年度有所下降，主要系联盟业务毛利率下降所致， 系公司 2024 年度归属于母公司股东的净利润、扣非后归属于母公司股东的净利 润持续为负的影响因素之一。

报告期内，关于公司手机维修、联盟业务毛利率变动情况具体分析如下：

①手机维修 报告期内，公司手机维修毛利率分别为 19.60%、24.71%、9.78%和 14.43%。

• 2024 年度较 2023 年度，公司手机维修业务毛利率增加 5.11%，主要原因系

公司 2024 年将门店改为合伙人经营模式，优化了资源配置，降低手机维修业务 间接成本。

• 2025 年度较 2024 年度，公司手机维修业务毛利率降低 14.93%，主要原因系：

保外维修订单量与单价双双下滑，手机维修业务收入下滑；2025 年苹果部分机 型推出免费更换计划，该政策导致公司保内维修订单大幅增加，向合伙人支付的 保内毛利分成增加，手机维修业务成本增加，毛利率随之下降。

• 2026 年 1-6 月较 2025 年度，公司手机维修业务毛利率增加 4.65%，主要原

因系：2026 年 1-6 月，公司承接并开展了苹果 iPhone13 系列换电池的专项促销 活动，手机维修业务订单量和收入占比增加；公司调整了对门店合伙人的毛利分 成金额，保外维修工单单位成本下降较多。

②联盟业务 报告期内，公司联盟业务毛利率分别为 5.99%、3.71%、7.05%和 10.11%。

• 2024 年度较 2023 年度，公司联盟业务毛利率下降 2.28%，主要原因系苹果正品 屏幕销售高单价，但毛利率水平相对较低；销售定价策略调整导致正品电池售价 下浮，同时正品电池的成本上升。

2025 年度较 2024 年度，公司联盟业务毛利率增加 3.34%，主要原因系：2025 年度，公司继续调整客户结构，将目标客户转向数量众多但单次采购金额较小的 中小型手机维修商，该类客户虽单笔订单金额较小，但履约成本（如物流、售后 响应）相对可控，且公司通过标准化服务有效降低了单位服务成本；苹果正品屏 幕销售收入同比下降较多，由于其本身毛利率偏低，收入占比下降助推了毛利率 的提升。

随着上述联盟业务调整的持续深化，2026 年 1-6 月，公司联盟业务毛利率较

• 2025 年度增加 3.06%，经营质量呈现向好趋势。

综上，公司综合毛利率 2024 年度较 2023 年度下降，主要系收入占比较高的 联盟业务毛利率下降所致，系公司 2024 年度归属于母公司股东的净利润、扣非 后归属于母公司股东的净利润持续为负的影响因素之一。

4）报告期内营业收入下滑、2024 年毛利率同比下降，导致 2024 年营业毛 利减少

报告期内，公司营业毛利情况如下：

单位：万元

如上表，报告期内，公司营业毛利分别为 5,426.69 万元、3,087.93 万元、 3,067.74 万元和 1,759.45 万元，2024 年度较 2023 年度下降较多，主要系营业收 入下滑、毛利率下降综合影响所致。

综上，2024 年度较 2023 年度，公司营业收入及毛利率下降导致营业毛利下 降，系公司 2024 年度归属于母公司股东的净利润、扣非后归属于母公司股东的 净利润持续为负的影响因素之一。

（2）期间费用的影响 报告期内，公司期间费用构成情况如下：

单位：万元

如上表，报告期内，公司期间费用分别为 7,768.15 万元、5,139.22 万元、 5,882.76 万元和 2,257.69 万元，占营业收入的比例分别为 11.40%、10.80%、13.91% 和 15.57%，呈上升趋势，主要为销售费用、管理费用和研发费用。

报告期内，公司期间费用率较高，为导致公司归属于母公司股东的净利润、 扣非后归属于母公司股东的净利润持续为负的原因之一，具体情况分析如下：

①销售费用 报告期内，公司的销售费用分别为 1,810.30 万元、1,055.31 万元、2,230.52

万元和 569.72 万元，占营业收入的比例分别为 2.66%、2.22%、5.28%和 3.93%， 对公司归属于母公司股东的净利润、扣非后归属于母公司股东的净利润影响较大。 报告期内，公司的销售费用主要为人工成本、市场推广费、差旅费等。2025 年 度较 2024 年度，公司销售费用增加 1,175.21 万元，增长 111.36%，主要原因系 公司持续推进线上化运营，加大抖音等平台的营销与投入，在抖音等平台服务费 等市场推广费增加，公司电商事业部人员增加导致人工成本增加。

• ②管理费用 报告期内，公司的管理费用分别为 4,558.07 万元、3,254.51 万元、2,917.34 万元和 1,358.32 万元，呈下降趋势，占营业收入的比例分别为 6.69%、6.84%、 6.90%和 9.37%，对公司归属于母公司股东的净利润、扣非后归属于母公司股东 的净利润影响较大。报告期内，公司管理费用主要为人工成本、股份支付费用、 租赁物管及装修费、管理咨询费等。
• ③研发费用

报告期内，公司的研发费用分别为 1,141.15 万元、689.98 万元、638.71 万元 和 284.62 万元，呈下降趋势，占营业收入的比例分别为 1.67%、1.45%、1.51% 和 1.96%，对公司归属于母公司股东的净利润、扣非后归属于母公司股东的净利 润影响较大。报告期内，公司的研发费用主要为人工成本等。

④财务费用 报告期内，公司的财务费用分别为 258.63 万元、139.42 万元、96.20 万元和

45.03 万元，对公司归属于母公司股东的净利润、扣非后归属于母公司股东的净 利润影响较小。

综上，报告期内，公司扣非前后归属于母公司股东的净利润持续为负的原因 主要包括公司主动调整业务结构、收缩低效直营门店、优化联盟业务客户结构、 叠加行业竞争加剧等导致营业收入下降；公司报告期内营销投入、人工成本等较 高导致销售费用、管理费用、研发费用等期间费用率较高。

（二）是否与经营活动产生的现金流量净额相匹配 1、营业收入是否与经营活动产生的现金流量净额相匹配

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与营业收入匹配情况如下：

单位：万元

由上表可见，2023-2025 年度，公司营业收入与经营活动产生的现金流量净 额呈正向关系，随着营业收入的下降经营活动产生的现金流量净额同时下降，营 业收入与经营活动产生的现金流量净额相匹配。

2、净利润是否与经营活动产生的现金流量净额相匹配 报告期内，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额差异的具体构成如下：

单位：万元

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润存在差异，具体原因 分析如下：

（1）2026 年 1-6 月差异具体原因

2026 年 1-6 月，公司净利润为-687.57 万元，经营活动现金流量净额为 -1,477.00 万元，差异为 789.43 万元，主要原因系：①2026 年 1-6 月，公司调整 了对门店合伙人的毛利分成金额等，应付劳务费等减少，应付账款余额 2026 年 6 月末较 2025 年末减少 344.41 万元；②2026 年 1-6 月，公司苹果正品部件备货 增加，存货 2026 年 6 月末较 2025 年末增加 485.42 万元；上述变动导致净利润 比经营活动现金流量净额增加 829.83 万元。

（2）2025 年差异具体原因

2025 年度，公司净利润为-2,913.98 万元，经营活动现金流量净额为-2,690.62 万元，差异为-223.36 万元，主要原因系公司营业收入 2025 年度较 2024 年度减 少 5,285.31 万元，应收账款账面余额 2025 年末较 2024 年末相应减少 151.18 万 元，上述变动导致净利润比经营活动现金流量净额减少 151.18 万元。

（3）2024 年差异具体原因 2024 年度，公司净利润为-1,547.61 万元，经营活动现金流量净额为-676.23

万元，差异为-871.37 万元，主要原因系：①2024 年末较 2023 年末，由可抵扣亏 损产生的可抵扣暂时性差异下降，递延所得税资产余额下降 499.28 万元；②公 司 2024 年对原厂正品部件进行了大量采购，备货增加，前期预付的采购款项在 本期被逐步消化，2024 年末较 2023 年末预付苹果公司采购款减少 320.73 万元； 上述变动导致净利润比经营活动现金流量净额减少 820.01 万元。

（4）2023 年差异具体原因

2023 年度，公司净利润为-2,856.97 万元，经营活动现金流量净额为 1,705.33 万元，差异为-4,562.30 万元，主要原因系：①2023 年度，公司联盟业务收到质 量保证金增长，其他应付款余额 2023 年末较 2022 年末增加 1,869.80 万元；②2023 年度，公司优化库存结构，加强库存周转管理、订货频率管理等，预付账款余额 2023 年末较 2022 年末减少 989.55 万元；③2023 年度，公司使用权资产计提折

旧 771.51 万元；④2023 年度，公司商誉计提减值 423.60 万元；上述变动导致净 利润比经营活动现金流量净额减少 4,054.46 万元。

综上，报告期内，公司营业收入与经营活动产生的现金流量净额相匹配；公 司净利润与经营活动现金流量净额存在差异，差异原因具有合理性。

（三）下滑趋势是否与同行业可比公司一致；如存在差异，说明原因及合理 性

报告期内，公司营业收入、归属于母公司股东的净利润、扣非后归属于母公 司股东的净利润与同行业可比公司对比情况如下：

单位：万元

注：数据来源为上市公司定期报告、同花顺；2026 年 1-6 月变动比例为相比上年同期数据。

如上表，报告期内，公司与天音控股、爱施德营业收入、归属于母公司股东 的净利润、扣非后归属于母公司股东的净利润等均呈现整体承压态势，主要系手 机产业链整体经营表现受下游消费需求及行业竞争格局影响。

报告期内，公司主营手机售后服务，天音控股、爱施德主营手机分销零售， 系国内手机分销龙头企业，业务环节的差异导致不同公司业绩波动的幅度有所不

同，但整体趋势与行业竞争加剧、下游需求波动的大背景一致，具有合理性。

其中，2026 年 1-6 月，同行业可比公司营业收入上涨，但公司营业收入继续 下滑，主要原因系：①国家数码产品购新补贴政策及华为、苹果等品牌部分机型 降价对整机销售市场有较强的提振，但对公司售后服务业务的刺激作用相对滞后；

②公司联盟业务处于转型期，导致公司上半年营业收入有所下滑，该变动符合公 司业务定位及实际经营情况，具有合理性。

综上，报告期内，公司与同行业可比公司营业收入、归属于母公司股东的净 利润、扣非后归属于母公司股东的净利润等业绩均呈现整体承压态势，但波动的 幅度有所不同，整体趋势与行业竞争加剧、下游需求波动的大背景一致，具有合 理性。

（四）核查程序及核查意见 1、核查程序 保荐机构执行了以下核查程序：

• （1）查阅报告期内公司公开披露的年度报告及审计报告，获取了各业务板

块收入数据和公司经营业绩；

• （2）对公司核心业务人员进行访谈，了解联盟业务、手机维修业务等运行

情况、业务模式等；

• （3）查阅手机售后产业相关行业分析报告，了解行业发展现状、行业景气

度及竞争情况；

• （4）查阅同行业可比上市公司年度报告等公开披露资料，将营业收入、归

属于母公司股东的净利润等与发行人进行对比分析；

• （5）获取公司销售出库表、手机维修工单明细表、收入成本表等，分析公

司产品或服务销量、单价变动情况对公司业绩影响；

• （6）对公司主要客户交易额执行函证程序；
• （7）对公司报告期内的主要客户进行走访，了解客户的基本情况、与公司

的合作历史、合作背景、交易情况、是否存在关联关系等；

• （8）对公司报告期内的期间费用进行抽凭，核实费用的真实性。 2、核查意见 经核查，保荐机构认为：

• （1）报告期内，公司营业收入下滑主要系公司主动调整业务结构、收缩低

效直营门店、优化联盟业务客户结构，叠加行业竞争加剧等影响。

• （2）报告期内，公司扣非前后归属于母公司股东的净利润持续为负的原因

主要包括公司主动调整业务结构、收缩低效直营门店、优化联盟业务客户结构、 叠加行业竞争加剧等导致营业收入下降；公司报告期内营销投入、人工成本等较 高导致销售费用、管理费用、研发费用等期间费用率较高。

• （3）报告期内，公司营业收入与经营活动产生的现金流量净额相匹配；公

司净利润与经营活动现金流量净额存在差异，差异原因具有合理性。

• （4）报告期内，公司与同行业可比公司营业收入、归属于母公司股东的净

利润、扣非后归属于母公司股东的净利润等业绩均呈现整体承压态势，但波动的 幅度有所不同，整体趋势与行业竞争加剧、下游需求波动的大背景一致，具有合 理性。

二、结合报告期内持续亏损和报告期末净资产水平说明发行人持续经营能力 是否存在重大不确定性，是否存在期末净资产为负导致触发退市风险警示的可 能

（一）结合报告期内持续亏损和报告期末净资产水平说明发行人持续经营能 力是否存在重大不确定性

1、报告期内持续亏损

报告期内，公司归属于母公司股东的净利润（扣非前后孰低）分别为-2,856.97 万元、-2,131.43 万元、-2,905.12 万元和-684.22 万元，持续亏损，主要系公司主 动调整业务结构、收缩低效直营门店、优化联盟业务客户结构，叠加行业竞争加 剧及前期营销投入、人工成本等期间费用较大所致，具体情况及原因详见本题回 复之“一、结合公司业务模式、产品结构、销售单价、成本费用、毛利率，以及 下游市场需求变化、行业竞争格局、主要客户数量及采购额变动等，分析报告期

内营业收入下滑及扣非前后归母净利润持续为负的具体原因，是否与经营活动产 生的现金流量净额相匹配，下滑趋势是否与同行业可比公司一致；如存在差异， 说明原因及合理性”之（一）结合公司业务模式、产品结构、销售单价、成本费“ 用、毛利率，以及下游市场需求变化、行业竞争格局、主要客户数量及采购额变 动等，分析报告期内营业收入下滑及扣非前后归母净利润持续为负的具体原因” 之“2、扣非前后归母净利润持续为负的具体原因”。

2026 年 1-6 月，公司归属于母公司股东的净利润（扣非前后孰低）同比改善， 主要原因系公司通过精细化运营与严格的成本控制，亏损幅度收窄，经营质量呈 现向好趋势。

• 2、报告期末净资产水平 报告期各期末，公司归属于母公司所有者权益金额分别为 10,454.57 万元、

• 9,468.50 万元、7,051.10 万元和 6,366.88 万元，均为正数，呈现一定下降，主要 系公司持续亏损所致。

• 3、发行人持续经营能力不存在重大不确定性

报告期内，公司虽连续亏损，但从行业前景、公司业务及财务指标等分析， 公司持续经营能力不存在重大不确定性，具体内容如下：

（1）经营业绩向好，基本面逐步改善

报告期内，公司营业收入分别为 68,153.92 万元、47,564.96 万元、42,279.65 万元和 14,501.19 万元，呈下滑趋势，但下滑幅度逐步收窄；报告期内，公司归 属于母公司股东的净利润（扣非前后孰低）分别为-2,856.97 万元、-2,131.43 万 元、-2,905.12 万元和-684.22 万元，持续亏损，最近一期亏损收窄；报告期内， 公司综合毛利率分别为 7.96%、6.49%、7.26%和 12.13%，2023-2025 年度总体较 为稳定，2026 年 1-6 月有所增长。

综上，报告期内，公司经营业绩向好，基本面逐步改善。 （2）净资产持续为正，新控股股东带来资金与资源支持 报告期各期末，公司归属于母公司所有者权益金额分别为 10,454.57 万元、

9,468.50 万元、7,051.10 万元和 6,366.88 万元，呈下降趋势，但持续为正数。

2026 年 3 月，德乐科技与公司原控股股东签署股份转让协议，受让公司 20.33%股份。新控股股东关联方星月商业拟全额认购不超过 39,893.99 万元的定 向增发股票，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。新股东的进入将为公司带 来资金支持与产业资源，有利于缓解流动性压力，预计净资产规模也将进一步增 大。

（3）偿债能力、营运能力指标处于合理区间 报告期各期末，公司资产负债率分别为 35.37%、38.23%、42.11%和 39.73%，

流动比率分别为 2.21 倍、2.13 倍、1.79 倍和 1.88 倍，优于同行业可比公司。报 告期各期末，公司不存在银行借款，财务风险可控。

报告期内，公司应收账款周转率分别为 84.20 次、77.04 次、86.38 次和 38.50 次，优于同行业可比上市公司。

报告期内，公司与同行业可比公司资产负债率、流动比率、应收账款周转率 对比如下：

数据来源：上市公司定期报告、同花顺。

（4）手机售后服务市场规模持续增长，行业前景广阔

手机售后服务行业主要涵盖手机维修、手机周边产品经营等业务领域，总体 市场规模较为可观。2025 年 8 月，GIA 发布《全球智能手机维修市场报告》，报 告显示全球智能手机维修市场规模预计在 2024 年达到 2,192 亿美元，预计 2024 年至 2030 年期间的复合年增长率为 3.3%，到 2030 年将达到 2,658 亿美元。作为

世界第二大经济体，中国市场规模预计到2030年将达到522亿美元，在 2024-2030 年的分析期间内，复合年增长率为 6.0%。行业规模的持续增长为公司业务发展 提供了广阔的市场空间。

（5）苹果核心业务授权长期稳定 上海百华与苹果电脑贸易（上海）有限公司签署的 AASP（苹果授权服务提

供商）授权协议有效期至 2029 年 6 月 30 日。上海闪电蜂与苹果电脑贸易（上海） 有限公司签署的 IRP（独立维修服务商）授权协议有效期至 2030 年 6 月 30 日。 苹果公司授权资质的长期稳定为公司手机维修业务提供了基本盘保障。

综上，公司持续经营能力不存在重大不确定性。 （二）是否存在期末净资产为负导致触发退市风险警示的可能 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026 年修订）》规定，上市公

司出现最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值情形的，其股票交易实施退 市风险警示。

报告期各期末，公司归属于母公司所有者权益金额分别为 10,454.57 万元、 9,468.50 万元、7,051.10 万元和 6,366.88 万元，均为正数，随着本次融资完成以 及最近一期亏损收窄，公司净资产规模预计会进一步增大，公司因期末净资产为 负导致触发退市风险警示的可能性较小。

（三）核查程序及核查意见 1、核查程序 保荐机构执行了如下核查程序：

• （1）查阅报告期内公司公开披露的年度报告及审计报告，获取了各业务板

块收入数据和公司经营业绩；

• （2）查阅手机售后产业相关行业分析报告，了解行业发展现状、行业景气

度及竞争情况；

• （3）查阅同行业可比上市公司年度报告等公开披露资料，与公司进行对比

分析；

• （4）对公司主要客户交易额执行函证程序；
• （5）对公司报告期内的主要客户进行走访，了解客户的基本情况、与公司

的合作历史、合作背景、交易情况、是否存在关联关系等；

• （6）对公司报告期内的期间费用进行抽凭，核实费用的真实性。 2、核查意见 经核查，保荐机构认为：

• （1）公司持续经营能力不存在重大不确定性。
• （2）公司因期末净资产为负导致触发退市风险警示的可能性较小。

三、发行人联盟业务、资源机和商品销售等业务的收入确认方法及其选取的 合理性，是否符合《企业会计准则》规定，中介机构是否对上述收入真实性进行 核查，如有，说明核查方法和核查结论；发行人对第一大供应商是否存在依赖， 如发行人与其不再续签授权服务协议，是否存在替代方案，是否对上述业务开展 产生重大不利影响

（一）发行人联盟业务、资源机和商品销售等业务的收入确认方法及其选取 的合理性，是否符合《企业会计准则》规定，中介机构是否对上述收入真实性进 行核查，如有，说明核查方法和核查结论

1、发行人联盟业务、资源机和商品销售等业务的收入确认方法及其选取的

合理性，是否符合《企业会计准则》规定 （1）联盟业务采用总额法确认收入 公司向联盟商销售正品部件等，主要通过“闪电蜂商城 APP”完成，双方签

署框架合同明确权利义务。公司作为交易的主要责任人，在客户（联盟商）收货 并取得商品控制权时确认收入。具体业务流程及总额法确认依据如下：

1）自主采购与法定所有权的取得

在采购环节，公司业务部门结合历史销量、库存周转等情况，独立进行采购 测算与预估，经内部审批后向供应商发起采购。供应商发货至公司仓库，公司签 收后即取得商品的法定所有权，供应商随之取得收款权。在销售环节，联盟商根

据自身需求独立在商城 APP 下达采购订单。 2）实物占有与自主定价权 公司签收上游商品后，在销售给联盟商之前，商品存放于公司仓库，公司对

商品进行实质性的实物占有。同时，公司作为销售方，有权自主决定向联盟商销 售商品的交易价格，享有通过销售商品获取全额报酬的权利。

3）存货风险的独立承担 商品在公司签收后、发出前，商品所有权上的主要风险和报酬已转移至公司。

公司独立承担存货在仓储期间的毁损、灭失以及滞销等全部风险。联盟商仅对自 身下达的采购订单负责，不承担公司库存的积压风险。

4）商品控制权的转移时点 联盟商在商城 APP 下单并经公司确认发货后，商品运送至联盟商处并经其

签收。此时，联盟商取得商品的法定所有权、实物占有权以及主要风险和报酬， 商品控制权正式转移。公司据此取得向联盟商收取全额货款的权利。

公司综合考虑了商品的性质和实务操作中的具体情况，对联盟商的手机配件 销售业务均是先行从上游供应商处取得了商品的控制权后，再销售给联盟商，公 司是主要责任人，以总额确认收入具有充分的核算依据及合理性。

（2）资源机销售采用总额法确认收入 1）资源机销售业务的商业实质及流程 资源机为苹果授权渠道商提供的原装正品、非全新且无官方保修的特殊机型，

具备价格优势，与市场需求匹配度较高。报告期内，公司资源机主要通过抖音等 线上平台、公司 SaaS 系统进行销售，其具体业务流程如下：

• ①采购与备货流程：公司结合联盟商客户采购需求/抖音平台提供的历史销 售数据、活动预期大促补贴及市场供需制定采购计划，向上游供应商下达采购订 单并完成自提货。
• ②质检入库流程：公司质检团队在资源机入库前，对所有设备进行逐一开机 核验，通过验证设备激活日期及维修记录等信息，确保货源合法合规。在确认外 观成色及核心功能无误后，对设备进行分级。完成质检、分级和包装后发货至公

司指定的顺丰仓，并在 WMS 系统中办理入库。随后根据各发货仓及门店的销售 动态进行库存调拨与备货，以满足“小时达/次日达”业务的即时配送需求。

③发货流程：消费者在抖音平台下单/联盟商客户通过公司 SaaS 系统下单后，

订单实时同步至公司 WMS 系统。系统依据收货地址自动匹配距离最近的发货仓 （线下门店或顺丰仓）并生成发货指令。仓管人员完成拣货、打包后，交由顺丰 物流进行即时配送，将商品送达消费者。

• ④结算流程：消费者确认收货后，抖音平台按结算周期扣除相应的费用，将 剩余货款结算至公司账户。财务部门每日核对平台账单、银行流水与 WMS 系统 订单明细，确保账实相符。公司通过 SaaS 系统进行销售时，采用先款后货方式 进行发货，全额收取货款。而与上游资源机供应商的采购则先行预付，即先款后 货。
• ⑤售后流程：针对资源机无官方保修的特性，公司依托全国联盟商网络为消 费者提供第三方质保，有效保障消费者权益与业务良性运转。

2）资源机总额法收入确认政策、确认时点与计量依据

• ①业务实质与收入确认政策：如上所述，资源机业务实质为向消费者销售商 品。公司在向供应商采购资源机后，即取得了商品所有权并实物占有商品，商品 的主要风险和报酬已转移至公司，资源机送达客户并经客户签收时，控制权转移 至客户。公司分析认为向客户销售资源机的业务均是先行从上游供应商处取得了 商品的控制权后，再销售给客户，因此公司是主要责任人，故采用总额法确认收 入。
• ②收入确认时点：消费者在物流配送显示已签收并在抖音平台点击“确认收 货”（如消费者未能及时在抖音平台点击“确认收货”，则在平台约定的 7 天无理 由退货期届满、系统自动确认收货时确认收入），此时，商品的控制权已转移至 客户；通过公司 SaaS 系统向联盟商的销售，在联盟商签收时认为商品的控制权 已转移给客户，进行收入确认。
• ③计量依据：销售收入按因转让商品而预期有权收取的对价金额计量（即扣 除预计退货等可变对价后的金额）。财务部门以 WMS 系统导出的已签收订单明 细、抖音平台结算账单、银行收款凭证等作为收入确认的原始凭证。

（3）商品销售采用总额法确认收入

报告期内，公司手机门店壳膜线套装等商品销售属于在某一时点履行的履约 义务，顾客到店选购并支付款项、现场取得商品实物，即取得该商品的控制权， 公司在该时点以总额法确认收入。

综上，报告期内，发行人联盟业务、资源机和商品销售等业务采用总额法进 行收入确认具有合理性，符合《企业会计准则》规定。

2、中介机构是否对上述收入真实性进行核查，如有，说明核查方法和核查 结论

（1）核查方法 报告期内，针对发行人联盟业务、资源机和商品销售等业务的收入真实性，

保荐机构执行了如下核查程序：

• 1）对公司报告期内联盟业务、资源机和商品销售等业务主要客户执行函证

程序，取得主要客户回函确认信息，对回函不符的收入核查存在差异的原因及其 合理性。报告期内，相关收入发函、回函情况如下：

单位：万元

• 2）对公司报告期内的联盟业务、资源机和商品销售等业务主要客户进行走

访，了解客户的基本情况、与公司的合作历史、合作背景、交易情况、是否存在 关联关系等事项，具体走访情况如下：

单位：万元

• 3）对公司报告期内联盟业务、资源机和商品销售等业务相关交易执行销售细节

测试，以抽样方式检查销售订单、销售合同、记账凭证、销售发票、物流信息及签 收信息、付款单等支持性文件，以验证该笔订单销售的真实性；

• 4）检查公司联盟业务、资源机和商品销售等业务主要销售相关合同，识别

合同中的履约义务，检查与客户取得相关商品控制权相关的合同条款与条件，确 认收入确认会计政策的适当性；

• 5）报告期内，申报会计师开展年度审计时，对发行人联盟业务、资源机和

商品销售等业务涉及的重要业务系统及财务系统的 IT 一般控制、关键 IT 自动化 控制的设置和执行情况，借助计算机辅助技术执行业财核对程序，保荐机构获取 并查阅了会计师相关资料；

• 6）对资产负债表日前后确认的联盟业务、资源机和商品销售等销售收入实

施截止测试，确认收入是否在恰当期间确认等；

• 7）获取公司报告期内银行流水，检查公司联盟业务、资源机和商品销售等

业务销售回款对应的银行流水，确认销售及回款的真实性。 （2）核查意见 经核查，保荐机构认为： 报告期内，公司联盟业务、资源机和商品销售等业务收入确认真实、准确。 （二）发行人对第一大供应商是否存在依赖，如发行人与其不再续签授权服

务协议，是否存在替代方案，是否对上述业务开展产生重大不利影响 1、发行人对第一大供应商存在依赖，具有商业合理性 报告期内，发行人第一大供应商均为苹果电脑贸易（上海）有限公司，采购

金额分别为 59,316.74 万元、43,022.18 万元、23,184.21 万元和 11,561.36 万元， 采购占比分别为 98.66%、97.52%、63.82%和 96.23%，占比较高。

（1）发行人向苹果公司采购集中系业务模式与行业特征共同作用的结果，

符合行业特性，具有合理性

①苹果公司为全球知名的头部手机供应商，公司为苹果公司在国内的主要手 机售后服务商

中国手机售后服务市场呈现“市场规模可观、格局高度分散”的典型特征，

同时原厂配件维修比重持续提升。目前主流手机品牌持续升级硬件加密、序列号 绑定及系统级校验等机制，使非原厂配件难以实现完整功能，依托原厂供应链成 为维修服务合法合规的必然选择。

公司的采购情况客观上取决于消费者对不同品牌手机的维修需求。苹果公司 在全球 500 强企业里处于前列，在手机及电子数码产品市场中占据着较大的份额， 是全球知名的移动设备高科技公司，自 iPhone 进入中国以来，手机销量在国内 一直处于头部行列；同时，苹果公司的 iPhone 手机价格较高，消费者的维修意 愿也更强，因此对维修业务的需求量较大。

发行人专注于手机售后服务产业，是国内主要的苹果产品授权售后服务商之 一。发行人手机维修业务中的保内维修服务和保外维修服务，均需在手机品牌厂 商授权下开展，维修所需原厂配件须向手机品牌厂商或其指定供应商采购。因此， 发行人围绕苹果产品售后服务构建的业务模式，决定了其主要采购来源集中于苹 果公司。

②发行人向苹果公司采购集中符合行业特性 报告期内，公司与同行业公司采购结构比较情况如下：

根据上表所示，同行业公司前五大供应商集中度均较高，发行人的集中度高 于同行业公司主要系公司与同行业可比公司的业务模式存在差异，天音控股与爱 施德均为多品牌智能终端分销商龙头，供应商相对分散，但苹果作为国内主流手

机品牌，亦是同行业公司主要供应商之一。公司主营业务主要围绕苹果手机售后 服务开展，采购来源集中于苹果公司，具有商业合理性，符合公司业务特征，与 行业特征不存在显著差异。

（2）发行人对苹果公司采购集中，系双方合作关系长期稳定且互为依托所 致，具有商业合理性

发行人自 2009 年起成为苹果授权售后服务商，已逾 17 年，一直保持良好的 合作关系，目前同时具备 AASP（有效期至 2029 年 6 月 30 日）和 IRP（有效期 至 2030 年 6 月 30 日）双重资质。2018 年创业板上市时，苹果即为发行人第一 大供应商并延续至今，公司通过 IPO 募资持续投入售后服务体系能力建设，巩固 了双方在服务标准、系统对接、技术培训等方面的深度绑定；2019 年，公司取 得 IRP 授权并启动“闪电蜂”联盟业务，联盟门店亦可获得苹果原厂配件供应。

发行人与苹果公司已建立长期稳定的合作关系，双方在服务标准、系统对接、

技术培训等方面深度协同，已形成互为依托的战略合作关系。苹果售后服务体系 需要发行人 57 家授权门店的全国性网络布局和标准化运营能力来保障其用户体 验与品牌口碑；发行人在苹果授权体系下经过十余年深耕，已积累了围绕苹果产 品售后服务的专业技术能力、人员培训体系和门店运营经验，这些能力已成为发 行人核心竞争力的重要组成部分。因此，双方并非单向依赖，而是相互依存的生 态关系。

综上所述，发行人对第一大供应商存在依赖，具有商业合理性，不会对公司 业务开展产生重大不利影响。

2、公司与苹果公司之间不存在授权服务协议续期的实质性障碍，不能续期 的风险较低

（1）公司与苹果公司之间长时间一直保持着良好稳定的合作关系

公司与苹果公司合作时间已有 17 年，合作渊源深厚，双方一直保持良好稳 定的合作关系，双方之间有较深的商业互信，粘性较强。具体详见本题“1、发 行人对第一大供应商存在依赖，具有商业合理性”之“（2）发行人对苹果公司采 购集中，系双方合作关系长期稳定且互为依托所致，具有商业合理性”。

（2）公司与苹果公司之间合作中持续满足苹果相关要求标准

苹果对授权服务提供商（如独立维修提供商、授权服务供应商等）实行严格 的准入与动态监管机制。其审核流程不仅涵盖前期的企业资质审查、现场验厂、 员工访谈及问题整改，还贯穿整个合作周期，实行年度评估与不定期突击抽查相 结合的机制。公司需持续满足苹果在服务标准、健康安全、环境保护及商业道德 等方面的《供应商行为准则》要求，且产品与服务必须通过包含加密芯片鉴权、 协议兼容及安全合规在内的多重技术测试。

自首次获得授权以来，双方合作关系稳固，公司历年均顺利通过苹果公司的 续期审核，从未发生过重大违约或不续约的情形。公司与苹果公司的合作周期内， 不存在重大违约记录，双方之间未发生重大诉讼或仲裁争议，相关考核指标均符 合苹果公司的要求。

（3）未来三年公司与苹果公司的授权合作仍然处于授权有效期内

基于公司与苹果公司长期良好的合作，双方已成功签署补充协议，将《苹果 独立维修提供商协议》的合作期限顺利延长至 2030 年 6 月 30 日，另一项《苹果 授权服务供应商协议》亦延长至 2029 年 6 月。未来前述授权到期前，基于稳定 的良好合作关系及持续服务，公司将争取与苹果公司的长期授权合作关系。

综上所述，公司与苹果公司之间授权合作关系稳定，截至目前，公司与苹果

公司之间不存在不能续期的实质性障碍，不能续期的风险较低。 3、发行人多措并举，进一步拓展业务广度 自 2019 年起，发行人启动“闪电蜂”联盟业务，从手机原厂服务领域，向 开放市场拓展。联盟业务使发行人能够整合大量非授权维修门店，形成品牌化运 营体系，在苹果原厂服务之外开辟了新的业务增长空间。目前，公司联盟业务除 提供苹果正品配件外，正逐步推广自有品牌（如电池、屏幕、充电套装）等非苹 果供应链产品。发行人在巩固苹果授权维修核心业务的基础上，依托“闪电蜂” 联盟业务，面向日益扩大的联盟商网络提供自有品牌电池、屏幕及充电套装等配 件产品；在商品销售业务方面，公司逐步拓展资源机等业务，丰富产品品类、拓 宽收入来源。同时，发行人将持续优化成本结构，降本增效，通过精细化管理提 升经营效率，增强对上游采购成本波动的消化能力。发行人通过上述举措，进一 步扩展业务广度。

（三）核查程序及核查意见 1、核查程序 保荐机构执行了以下核查程序：

• （1）查阅发行人与苹果公司签订的《苹果独立维修提供商协议》《苹果授权

服务供应商协议》；

• （2）查阅发行人出具的关于授权协议续期安排与合作稳定性的专项说明，

并结合续期情况，核查是否存在临近到期仍未续期或审核延迟的情形；

• （3）查阅同行业可比公司（天音控股、爱施德）的定期报告等，获取其前

五大供应商及苹果单一供应商采购占比等数据；

• （4）访谈发行人管理层，了解相关收入的业务模式、了解苹果授权续期的

审核流程等情形，评估不能续期的实质性障碍及风险水平；

• （5）查阅发行人部分商品采购与销售业务的合同，核查发行人在拓宽收入

来源等方面进展，验证其应对授权变动的能力。

2、核查意见

经核查，保荐机构认为：

• （1）发行人对第一大供应商存在依赖，具有商业合理性，不会对公司业务

开展产生重大不利影响；

• （2）发行人与苹果公司合作时间已有 17 年，合作渊源深厚，双方一直保持

良好稳定的合作关系；目前发行人与苹果公司之间 AASP 授权有效期至 2029 年 6 月 30 日，IRP 授权有效期至 2030 年 6 月 30 日；截至目前，发行人与苹果公司 之间不存在授权服务协议续期的实质性障碍，不能续期的风险较低。

四、发行人资源机业务开展的合规性，结合相关供应商资质，说明资源机上 游来源及销售渠道是否合法合规，是否受第一大供应商授权服务协议的约束，后 续业务开展是否存在障碍；公司开展特许经营业务是否符合《商业特许经营管理 条例》等规定，是否需要办理商业特许经营备案等手续，报告期内是否持续符合 相关资质要求，是否存在超越资质范围经营的情形

（一）发行人资源机业务开展的合规性，结合相关供应商资质，说明资源机 上游来源及销售渠道是否合法合规，是否受第一大供应商授权服务协议的约束， 后续业务开展是否存在障碍

1、发行人开展资源机业务的供应商资质 报告期内，发行人资源机供应商均办理了营业执照和税务登记，其从事“苹

果/Apple”资源机分销业务不涉及特殊行业行政许可，亦无其他资质限制。

根据主要供应商出具的相关说明，资源机供应商已依法办理营业执照及税务 登记，具备从事电子产品销售的合法经营资格。在苹果资源机业务中，供应商根 据自身的商业习惯、资金实力、客户及供应商渠道资源等情况开展相关业务，且 该业务不涉及特殊行业行政许可，亦无其他资质限制。供应商主要通过邀标/招 标或商业磋商等方式，从上游供应链获取资源机货源，并向下游客户或终端商家 进行销售。供应商从事资源机销售业务系正常的市场化商业行为，上游来源及销 售渠道合法、合规，不存在违反相关法规政策的情形，符合电子产品流通领域的 行业惯例。

综上所述，发行人开展资源机业务具备从事电子产品销售的合法经营资格和

能力，其获取资源机的上游渠道及销售渠道合法、合规。 2、授权协议未对发行人开展资源机业务进行限制性约束 发行人全资子公司上海百华、上海闪电蜂分别与第一大供应商苹果电脑贸易

（上海）有限公司（以下简称“苹果公司”）签署了授权服务协议，即 AASP 协 议及 IRP 协议。

上述授权协议属于非排他性限制的授权，未对发行人从事资源机销售业务进 行限制或约束。该授权服务协议的主要相关条款摘录如下：

该授权协议未对发行人从事资源机业务活动进行约束。 综上所述，发行人从事资源机业务未违反 AASP 协议及 IRP 协议的约定，授

权服务协议未对发行人开展资源机业务进行限制性约束，发行人后续资源机业务 开展不存在法律障碍。

（二）公司开展特许经营业务是否符合《商业特许经营管理条例》等规定， 是否需要办理商业特许经营备案等手续，报告期内是否持续符合相关资质要求， 是否存在超越资质范围经营的情形

1、发行人开展特许经营业务符合相关法律规定，并已办理商业特许经营备 案等手续

①上海闪电蜂的商业特许经营情况

根据上海闪电蜂与苹果公司签订的 IRP 协议，上海闪电蜂系苹果公司的独立 维修服务商，针对希望提供 iPhone 和 Mac 等苹果产品过保（Out-of-Warranty） 维修服务的公司，从苹果公司采购正品零部件和/或整机产品并在授权区域内使 用或按照苹果诊断工具、维修工具及维修流程提供苹果产品过保维修服务。

独立维修服务商（即上海闪电蜂）根据《的补充协议》，可以作 为特许经营方，与各特许经营商签订特许经营协议，由特许经营商代表其提供特 定苹果产品维修服务。独立维修服务商授权特许经营商使用其商标（即“闪电蜂” 商标），有权代表特许经营商通过苹果公司 GSX 平台订购特定服务零部件。特许 经营商应至少雇用一名认证技术人员并由该认证技术人员代表特许经营商使用 服务部件对苹果产品进行维修。该相关技术认证人员指已成功完成 IRP 相关课程、 资格认证或考试，并按照 IRP 协议附件《IRP 手册》规定保持相关认证有效性的 特许经营商员工。

按照《商业特许经营管理条例》等相关规定，商业特许经营（以下简称“特 许经营”），是指拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业（以 下称“特许人”），以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者（以下称“被 特许人”）使用，被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营，并向特 许人支付特许经营费用的经营活动。

报告期内，基于“IRP 协议”的资源，发行人子公司上海闪电蜂关于联盟业 务，分别与被特许方（以下简称“联盟商”）签署《商业特许经营合同》，上海闪 电蜂有权授权联盟商在特定区域开设闪电蜂特许联盟店，并使用“闪电蜂”品牌， 提供“苹果/Apple”手机等苹果公司相关产品的维修服务，以及销售发行人统一 供应的电子产品及提供相关产品体验、售后服务等。上述特许经营合同囊括了联 盟商采购发行人产品和获取产品维修信息等与发行人产品销售/提供服务相关的 框架性协议内容。联盟商通过电子签证方式签署《商业特许经营合同》，经审核 成功入驻发行人独立开发的“闪电蜂”供应链管理平台后，可直接在线下单，上 海闪电蜂获得订单信息后进行款项结算及安排发货。

基于上述，报告期内，发行人的联盟业务符合《商业特许经营管理条例》等 相关规定关于特许经营的要求，需要办理商业特许经营备案手续。上海闪电蜂特 许经营备案的具体情况如下：

根据《商业特许经营管理条例》第十条的规定：“商务主管部门应当将备案 的特许人名单在政府网站上公布，并及时更新。”据此，通过在中华人民共和国 商 务 部 业 务 系 统 统 一 平 台 之 “ 商 业 特 许 经 营 特 许 人 备 案 查 询 ” （http://txjy.syggs.mofcom.gov.cn/index.do），上海闪电蜂已办理了商业特许经营备

案登记，备案号为 0311800711500017，备案时间为 2015 年 7 月 3 日，特许品牌 为“闪电蜂”（权利期限截至 2065 年 6 月 20 日）。

②上海百华的商业特许经营情况 根据发行人与子公司上海百华签署的《经营资源许可使用授权书》，上海百

华拥有百邦科技名下注册商标“百邦”（第 9737109 号）及其品牌 LOGO 的合法 使用权，授权许可期限截至 2032 年 9 月 13 日止，许可地域限于在中国境内使用， 授权权限包括许可上海百华及上海百华再许可第三方使用。

根据上海百华与苹果公司签订的 AASP 协议，上海百华为苹果公司的非独家 苹果授权服务供应商，在授权区域内为消费者提供包括 iPhone、iPad、Mac、Apple Watch 等全线苹果产品维修服务或向其销售相关苹果产品。

为了拓展直营店面，提升苹果产品售后维修服务能力，苹果公司及上海百华 基于 AASP 协议，分别与东莞市东城百邦通讯设备维修部、惠州市百华悦邦通讯 技术服务有限公司、清远市清城区新城百华悦邦通讯技术服务部、茅箭区五堰诚 邦科技服务中心、高新技术开发区诚邦售后服务中心之间签订了 AASP 协议的 《间接服务提供商附录》（以下简称“附录”），授权上述 5 家作为间接服务提供 商（以下统称为“合作商”），分别设立了百邦-清远店、百邦-东莞国贸中心 T1 店、百邦-惠州世贸中心店、百邦-十堰店和百邦-襄阳店共计 5 家合作店。

上述合作店铺统一按照发行人直营店的模式进行管理和提供苹果产品维修 服务，但附录并不改变或减少上海百华在 AASP 协议项下的权利义务。苹果公司、 上海百华及合作商之间的业务合作模式如下：

• I 在合作商承诺遵守 AASP 协议所有条款和条件的前提下，苹果公司指定合

作商为有限且非排他性的苹果公司授权服务提供商，应按照《AASP 手册》的相 关规定，在授权服务地点代表服务提供商（即发行人子公司上海百华）销售和维 修苹果产品；

• II 合作商与上海百华签署特许经营合同，通过上海百华订购苹果产品，并代

表上海百华为苹果产品提供售后维修等服务；上海百华负责向合作商结算相关费 用，苹果公司与合作商不发生费用往来；

• III 合作商只能通过上海百华的账户访问苹果公司的 GSX 系统，接受上海百

华的监督和日常管理；上海百华对合作商在 AASP 协议及其附录项下的义务承担 连带责任。

基于上述背景，上海百华作为商业特许经营的特许人，分别与上述 5 家合作 商（即被特许方）之间签署了《百邦合作店经营合同书》，并对合作店的业务合 作模式及各方权利义务作出详细约定；该合同作为特许经营合同在商务部业务系 统进行备案。据此，上海百华的合作店业务符合《商业特许经营管理条例》等相 关规定关于特许经营的要求，需要办理商业特许经营备案手续。上海百华特许经 营备案的具体情况如下：

通过在中华人民共和国商务部业务系统统一平台之“商业特许经营特许人备 案查询”渠道的检索，上海百华已办理了商业特许经营备案登记，备案号为 0311800711700022，备案时间为 2017 年 4 月 24 日，特许品牌为“百邦”（权利 期限截至 2032 年 9 月 13 日）。

2、报告期内发行人持续符合相关资质要求，不存在超越资质范围经营的情 形

①上海闪电蜂持续符合商业特许经营的要求 报告期内，发行人子公司上海闪电蜂依约履行 IRP 协议，持续符合特许经营

的相关资质要求，具体情况如下：

I 上海闪电蜂拥有成熟的经营模式，能够根据 IRP 协议要求联盟商雇用的相 关技术人员通过 GSX 系统进行线上学习和完成 IRP 相关课程、资格认证或考试， 并遵守《IRP 手册》的指导要求对苹果产品进行维修，具备为被特许人持续提供 经营指导、技术支持和业务培训等服务的能力。报告期内，上海闪电蜂已在深圳 市龙华新区、上海市虹口区等地区租赁相关店面从事办公经营活动，持续经营时 间超过一年。同时，上海闪电蜂已按照相关规定在商务部系统上办理了商业特许 经营备案，登记的境内联盟店分布区域囊括了北京市、河北省、天津市、江苏省、 上海市、内蒙古等多个省市地区。

据此，上海闪电蜂从事特许经营业务，符合《商业特许经营管理条例》第七 条及第八条第一款的规定。

II 上海闪电蜂与联盟商开展业务合作前，均需签署书面的《特许经营合同》，

签署方式一般采用线上电子签证方式。该特许经营合同采用标准模板，合同内容 囊括了合同双方的法律地位及关系、特许经营授权、商业秘密和知识产权保护、 双方的权利和义务、特许联盟店的设立与开业、特许联盟店的运营、合同的变更、 转让及解除、违约责任、法律适用及争议解决等关键条款。

随着发行人着力推进闪电蜂联盟业务，联盟商持续变化且达成特许经营合作 前，上海闪电蜂与各联盟商之间应签署标准版本的特许经营合同，且合同的有效 期限一般不低于 3 年，双方可根据合同的约定提前终止或续期；联盟商要求对合 同提前终止或续期的，应至少在终止日提前 90 日向上海闪电蜂书面提出。如上 海闪电蜂同意，则双方另行签订终止协议或续期合同。同时，标准版本的特许经 营合同一般约定了签订之日起 3 日内，联盟商有权单方解除合同。

据此，上海闪电蜂从事特许经营业务，符合《商业特许经营管理条例》第十 一条、第十二条和第十三条的规定。

III 上海闪电蜂与联盟商之间签署的《特许经营合同》，包含了附件《IRP 手 册》，旨在规范和指导 IRP 门店关键事项的运营与合规管理，联盟商亦可在日常 经营中根据服务手册的规定向上海闪电蜂寻求技术支持；同时，联盟商还应通过 上海闪电蜂提供的 GSX 系统账号进行维修人员的线上业务学习、考试、认证等。

据此，上海闪电蜂从事特许经营业务，符合《商业特许经营管理条例》第十 四条的规定。

IV 根据 IRP 协议，上海闪电蜂从事特许经营的产品主要涉及“苹果/Apple”

手机、iPad 等苹果公司产品的维修服务，以及销售发行人统一供应的电子产品及 提供相关产品体验、售后服务等，相关特许经营的产品或者服务的质量、标准符 合法律、行政法规和国家有关规定的要求。

据此，上海闪电蜂从事特许经营业务，符合《商业特许经营管理条例》第十 五条的规定。

V 报告期内，上海闪电蜂不存在要求联盟商在订立特许经营合同前支付费用， 或者向联盟商收取相关推广、宣传费用的情形。

据此，上海闪电蜂从事特许经营业务，符合《商业特许经营管理条例》第十 六条、第十七条的规定。

VI 根据上海闪电蜂提供的标准版本特许经营合同，联盟商获得特许经营许 可，需按照上海闪电蜂的要求进行经营，不得超出授权经营范围、许可范围、许 可期限；未经上海闪电蜂的事先书面同意，联盟商不得将该项权利向任何第三方 转让或授予。同时，特许经营合同中还约定了商业秘密及知识产权保护章节，联 盟商不得向他人泄露或者允许他人使用其所掌握的上海闪电蜂的商业秘密。

据此，上海闪电蜂从事特许经营业务，符合《商业特许经营管理条例》第十 八条的规定。

基于上述，报告期内，发行人子公司上海闪电蜂持续符合商业特许经营的相 关要求。

②上海百华持续符合商业特许经营的要求 报告期内，发行人子公司上海百华依约履行 AASP 协议及其附录，并遵守与

合作商之间签署的《百邦合作店经营合同书》；上海百华从事的合作店业务持续 符合特许经营的相关资质要求，具体情况如下：

I 上海百华主要通过直营店方式提供苹果产品售后维修服务，拥有成熟的经 营模式；合作商需要参照直营店的要求进行管理并由上海百华进行监督，合作商 雇用的相关技术人员应按照 AASP 协议及其附录的要求，通过 GSX 系统完成线 上学习、资格认证或考试，并遵守《AASP 手册》的指导要求对苹果产品进行维 修。同时，上海百华对于合作商还制定了特许经营操作手册，其中包括了合作商 管理流程、合作商考核流程，流程描述及流程效率点控制等内容。据此，上海百 华具备为合作商持续提供经营指导、技术支持和业务培训等服务的能力。

截至报告期末，除 5 家合作店外，上海百华拥有 50 多家独立的直营店面， 覆盖了全国一二线城市及强三线城市，主要直营店持续经营时间超过一年。

同时，上海百华已按照相关规定在商务部系统上办理了商业特许经营备案， 登记的 5 家合作店分布在湖北省十堰市、襄阳市，以及广东省惠州市、清远市和 东莞市。

据此，上海百华从事特许经营业务，符合《商业特许经营管理条例》第七条 及第八条第一款的规定。

II 上海百华与合作商开展合作店业务之前，均应签署书面的特许经营合同，

即《百邦合作店经营合同书》。该特许经营合同采用标准模板，合同内容囊括了 合作方式、合作期限、管理费及押金，以及劳务费、采购款及结算、零部件采购、 注册商标使用权、各方权利义务、保密条款、违约责任、合同终止和争议解决等 关键条款。

上海百华与已登记合作店的合作时间均在 5 年以上，基于良好的合作关系， 双方之间就特许经营合同一般按照会计年度逐年续签，或者根据合同的约定提前 终止。

据此，上海百华从事特许经营业务，符合《商业特许经营管理条例》第十一 条、第十二条和第十三条的规定。

III 上海百华向合作商提供了《AASP 手册》及特许经营操作手册，旨在规范 和指导合作店的运营管理，合作商可以向上海百华寻求技术支持并接受其监督； 同时，合作商还应通过上海百华提供的 GSX 系统账号进行维修人员的线上业务 学习、考试、认证等。

据此，上海百华从事特许经营业务，符合《商业特许经营管理条例》第十四 条的规定。

IV 根据 AASP 协议及其附录、《百邦合作店经营合同书》，上海百华授权合 作商从事特许经营的产品主要涉及“苹果/Apple”手机、iPad 等苹果公司产品的 维修服务及配件销售等，相关特许经营的产品或者服务的质量、标准符合法律、 行政法规和国家有关规定的要求。

据此，上海百华从事特许经营业务，符合《商业特许经营管理条例》第十五 条的规定。

V 报告期内，上海百华不存在要求合作商在订立特许经营合同前支付费用， 或者向合作商收取相关推广、宣传费用的情形。

据此，上海百华从事特许经营业务，符合《商业特许经营管理条例》第十六 条、第十七条的规定。

VI 根据上海百华提供的标准版本特许经营合同，合作商获得特许经营许可， 需参照上海百华直营店的要求进行经营，不得超出授权经营范围、许可范围、许

可期限；未经上海百华及苹果公司的事先书面同意，合作商不得将该项权利向任 何第三方转让或授予。同时，特许经营合同中还约定了保密条款，合作商不得向 他人泄露或者允许他人使用其所掌握的上海百华的商业秘密。

据此，上海百华从事特许经营业务，符合《商业特许经营管理条例》第十八 条的规定。

基于上述，报告期内，发行人子公司上海百华持续符合商业特许经营的相关 要求。

综上所述，发行人开展特许经营业务符合《商业特许经营管理条例》等规定， 子公司上海闪电蜂及上海百华均已办理了商业特许经营备案等手续。

③发行人拥有的增值电信业务许可资质情况

报告期内，发行人专注于手机售后服务产业，通过实体门店连锁经营与联盟 业务经营相结合的模式，为客户提供手机维修服务、商品销售及其他手机相关服 务。发行人提供手机售后服务过程中，通过在抖音商城等第三方电商平台开展线 上销售业务，以及通过“闪电蜂商家”等自有商城进行供应链管理，该等经营活 动均不涉及互联网平台的搭建与运营。

根据行政许可设定和实施有关法定要求，申请增值电信业务经营许可证的企 业需符合《中华人民共和国电信条例》《电信业务分类目录》《电信业务经营许可 管理办法》等有关规定设立的条件；不属于依法必需取得许可的业务形态或企业 申请材料不符合必备条件要求的，相关主管部门依法不予许可。根据有关规定及 工业和信息化部要求，下列业务形态无需取得《增值电信业务经营许可证》：

（一）企业利用自身网站并以自营方式直接销售自身或其它企业的商品或服 务，无其它单位或个人以自身名义入驻该网站实施销售行为的，不属于增值电信 业务，无需取得《增值电信业务经营许可证》。

（二）企业利用自身网站自行发布与企业自身相关的信息，并非为其他单位 或个人用户发布信息提供平台服务的，不属于提供信息发布平台和递送服务，无 需取得《增值电信业务经营许可证》。

（三）依托微信、支付宝等互联网平台开展小程序、公众号等形式运营，且

无其他独立运营平台的，无需取得《增值电信业务经营许可证》。

据此，发行人通过第三方电商平台开展线上销售，以及通过“闪电蜂商家” 等自有商城进行供应链管理等主营业务相关活动，无需取得增值电信业务经营许 可证。

根据《互联网信息服务管理办法（2024 修订）》第七条的规定：“从事经营 性互联网信息服务，应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者国务院信息产 业主管部门申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证（以下简称经营许 可证）。……申请人取得经营许可证后，应当持经营许可证向企业登记机关办理 登记手续。”

据此，百邦科技运营的网站“bybon.com”，以及发行人子公司上海闪电蜂运 营的网站“sdfeng.com”，二者均属于经营性互联网信息服务，依法应当申请办 理互联网信息服务增值电信业务经营许可证。具体情况如下：

百邦科技已于 2024 年 10 月取得北京市通信管理局核发的《增值电信业务经 营许可证》（证书编号：京 B2-20242957），获准的业务种类/服务项目为“信息服 务业务（仅限互联网信息服务），不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展相应经营活动）”，有效期限 截至 2029 年 10 月 8 日；

发行人子公司上海闪电蜂已于2024年1月取得上海市通信管理局核发的《增 值电信业务经营许可证》（编号：沪 B2-20240039），获准的业务种类/服务项目为 “信息服务业务（仅限互联网信息服务），不含信息搜索查询服务、信息即时交 互服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展相应经营活动）”， 有效期限截至 2029 年 1 月 12 日。

基于上述，发行人通过第三方电商平台开展线上销售业务，以及通过“闪电 蜂商家”等自有商城进行供应链管理，无需取得增值电信业务经营许可证；发行 人及其子公司上海闪电蜂运营相关网站，并提供经营性互联网信息服务，依法应 当办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证，其已取得相关增值电信业务经 营许可证。

综上所述，报告期内，发行人持续符合相关资质要求，不存在超越资质范围

经营的情形。 （三）核查程序及核查意见 1．核查程序 保荐机构执行了以下核查程序：

• （1）抽样走访了发行人主要资源机供应商，并取得访谈问卷等材料；
• （2）取得发行人主要资源机供应商的营业执照、关于资源机情况的说明文

件；

• （3）查阅发行人与主要资源机供应商之间的交易合同、入库单等材料；
• （4）通过企业公示系统、企查查等平台检索发行人资源机供应商的基本情

况；

• （5）检索中华人民共和国商务部业务系统统一平台之“商业特许经营特许

人备案查询”渠道，核查发行人是否办理了商业特许经营备案，以及备案详情；

• （6）查阅发行人子公司上海闪电蜂、上海百华经备案的标准版本特许经营

合同；

• （7）查阅发行人及其子公司上海闪电蜂已取得的《增值电信业务经营许可

证》等资质文件；

• （8）检索《中华人民共和国电信条例》《电信业务分类目录》《电信业务经

营许可管理办法》等相关规定，结合发行人的主营业务活动情况，判断发行人是 否需要办理增值电信业务许可证或者相应备案手续。

2．核查意见

经核查，保荐机构认为：

• （1）发行人开展资源机业务合法合规，其主要供应商均办理了营业执照，

具备从事电子产品销售的合法经营资格和能力，其获取资源机的上游渠道及销售 渠道合法、合规；发行人从事资源机业务未违反 AASP 协议及 IRP 协议的约定， 授权服务协议未对发行人开展资源机业务进行限制性约束，发行人后续资源机业 务开展不存在法律障碍；

• （2）发行人开展特许经营业务符合《商业特许经营管理条例》等规定，子

公司上海闪电蜂及上海百华均已办理了商业特许经营备案等手续；发行人报告期 内持续符合相关资质要求，不存在超越资质范围经营的情形。

五、结合报告期内存货构成明细、库龄、期后销售、近期市场销售价格趋势、

同行业可比公司情况等，说明存货增加的原因及存货跌价准备计提是否充分 （一）报告期内存货构成明细情况 报告期内，公司存货主要为库存商品。报告期各期末，公司存货构成明细情

况具体如下表所示：

单位：万元

注：①周转较慢的手机维修门店销售配附件主要系老旧型号维修工具、部分老旧型号销 售配件及 X 系列以下苹果配件，受设备迭代影响需求逐步收窄，周转周期相对较长；②周 转较快的苹果正品配件主要系苹果 13-17 系列屏幕、X 系列及以上电池，为当前维修量最大 的核心品类，需求刚性强、价格稳定，周转效率高。

报告期各期末，公司存货主要以周转较快的苹果正品配件和资源机为主，两 者合计占存货账面价值的比例分别为 99.59%、99.91%、99.29%和 99.90%。整体 来看，公司存货结构良好，资产流动性较强。

（二）报告期内存货变动情况及原因分析 报告期各期末，公司存货账面余额分别为 1,544.13 万元、2,749.20 万元、

2,961.66万元和3,287.01万元；对应的存货账面价值分别为1,455.66万元、2,720.90 万元、2,778.75 万元和 3,264.18 万元。

• 2024 年末，公司存货账面余额较 2023 年末增加 1,205.07 万元，增长 78.04%，

主要原因系：①2024 年 10 月，随着 iPhone16 新品的发售，苹果公司对一定型号 的配件会进行价格调整，公司管理层预判未来维修需求增多，并经与苹果公司协 商，以优惠的交换价集中采购了一批 iPhone14 和 iPhone15 机型的正品电池和屏 幕，备货增加。②2024 年，公司为保障联盟商维修业务的及时交付并提高运营 效率，推广并升级前置仓业务模式，备货量相应提升。

• 2025 年末，公司存货账面余额较 2024 年末增加 212.46 万元，增长 7.73%，

• 主要原因系公司 2025 年推出资源机销售业务，期末资源机库存增加。

2026年6月末，公司存货账面余额较 2025年末增加325.35万元，增长 10.99%，

• 主要原因系公司 2026 年上半年增加对电池、屏幕等苹果手机正品部件的采购， 备货增加。

综上所述，报告期内存货账面余额逐期增长，主要系公司拓展新业务和正常 商业备货所致，符合公司实际经营情况，具有合理性。

（三）报告期内存货跌价准备计提的充分性 1、报告期内存货跌价准备测试的方法和过程 报告期各期末，公司结合手机维修行业特性及电子产品更新换代的特点，全

面梳理存货状态。在识别减值迹象时，公司不仅关注产品迭代带来的市场价格波 动，更重点结合苹果手机的保有率、使用率以及当期维修主力代系机型等因素， 评估配件的实际市场需求。在确定存货的可变现净值时，公司按单个存货项目进 行测试，以取得的确凿证据为基础，综合考量存货持有目的、预计降价促销价格， 并扣除预计销售费用及相关税费后，合理确定可变现净值。在测算出各类存货的 可变现净值后，公司将其与账面成本进行逐一比较，对于可变现净值低于账面成 本的存货，合理确定各类存货的减值比例。

2、报告期内存货跌价准备计提情况 报告期内，公司存货跌价准备计提具体情况如下表所示：

单位：万元

报告期各期末，公司存货跌价准备余额分别为 88.46 万元、28.31 万元、182.91 万元和 22.83 万元，计提比例分别为 5.73%、1.03%、6.18%和 0.69%。其中，2025 年末存货跌价准备余额较 2024 年末增加 154.60 万元，增长 546.10%，主要原因 是公司资源机计提了跌价准备。由于资源机单品价值较高，导致期末库存余额较 大，相应的存货跌价准备计提金额亦随之增加。

从存货的类别看，公司主要对资源机和周转较慢的手机维修门店销售配附件 等计提了跌价准备。其中，2025 年末对资源机计提跌价准备余额 155.99 万元， 计提比例为 12.50%；报告期各期末对周转较慢的手机维修门店销售配附件等计 提跌价准备余额分别为 88.46 万元、28.31 万元、26.92 万元和 22.83 万元，相应 的计提比例分别为 93.67%、92.34%、57.95%和 87.47%。

3、存货期后结转及近期市场销售价格趋势情况 为进一步验证存货跌价准备计提的充分性，公司统计了存货期后销售情况，

具体如下表所示：

单位：万元

由上表可知，周转较快的苹果正品配件期后消化情况良好，其中截至 2026 年 6 月末，2023 年末、2024 年末和 2025 年末库存分别结转 99.28%、95.35%、 50.26%，2026 年 6 月末库存已于 2026 年 7-8 月结转 44.47%；周转较慢的手机维 修门店销售配附件等存货在相同期后期间的结转比例分别为 28.07%、39.35%、 8.89%和 8.22%。针对上述周转较慢的配附件，公司已结合其实际流转情况，在 期末足额计提了存货跌价准备。2025 年末资源机存货在期后已经全部实现销售， 销售损失和期末已计提跌价准备金额差异较小，2025 年末公司对其计提的跌价 准备充分。

4、同行业可比公司存货跌价计提情况 报告期各期末，公司存货跌价准备计提与同行业可比公司比较情况具体如下

表所示：

由上表可知，报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司 存在一定差异，其中，2023 年末和 2025 年末计提比例高于同行业平均水平，主 要原因系同行业可比公司天音控股、爱施德以 3C 产品分销为主，品类相对集中， 存货周转较快，而公司专注于手机售后服务产业，主营业务为联盟业务和手机维 修服务，存货主要包括手机维修配件和资源机，其中手机维修配件品类较多、单 品价值低，且需长期备货以应对随时可能发生的维修请求，且资源机于 2025 年 末计提跌价准备金额相对较高。2024 年末和 2026 年 6 月末计提比例低于同行业 平均水平，主要系公司对已计提存货跌价准备的存货进行销售或集中处置。

综上所述，报告期各期末，公司严格按照企业会计准则进行跌价准备测试， 存货跌价准备计提充分。

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

• （1）取得报告期各期末存货构成明细表，了解公司存货构成情况；计算各

期末存货变动比例，分析存货增加的原因；

• （2）取得并复核会计师事务所 2023-2025 年审时的存货监盘和函证工作，

并对 2026 年 6 月末存货执行监盘和函证程序；

• （3）取得报告期各期末存货跌价准备计提表，了解存货跌价准备计提过程

和结果，分析存货跌价准备计提是否符合相关会计准则规定；

• （4）取得报告期内存货期后结转金额明细，了解相关存货近期市场销售价

格，分析存货跌价准备计提的充分性；（5）查阅同行业可比上市公司公开披露信 息，比较分析公司与同行业公司存货跌价计提比例，分析公司存货跌价计提的充 分性。

2、核查意见 经核查，保荐机构认为： 报告期内，公司存货增加主要系公司拓展新业务和正常商业备货所致，符合

公司实际经营情况，具有合理性。报告期各期末，公司严格按照企业会计准则和 公司制定的会计政策执行，存货跌价准备计提充分。

六、结合报告期内商誉所在资产组的经营情况、业绩承诺实现及业绩补偿情 况、商誉减值测试参数设定依据及减值测算过程等说明商誉减值测试过程中使 用的预测数据与实际数据是否存在较大差异，商誉减值测试过程是否谨慎合理， 商誉减值准备计提是否充分，相关资产是否存在大额减值的风险

（一）报告期内公司商誉原值和减值准备情况 报告期各年，公司商誉所在资产组主要包括上海百华、广州百邦、山西凯特

和威海百邦并购资产组。其中，山西凯特和威海百邦已全额计提商誉减值准备。 具体情况如下表所示：

单位：万元

（二）报告期内商誉所在资产组的经营情况 报告期各年，上海百华和广州百邦并购资产组的经营情况具体如下表所示：

单位：万元、个

（三）业绩承诺实现及业绩补偿情况 报告期内，公司账面商誉主要系历史并购活动形成。在相关的并购交易中，

公司未与交易对方签署业绩承诺及业绩补偿等相关协议。 （四）商誉减值测试参数设定依据及减值测算过程 1、商誉减值测试参数设定依据 报告期各期末，公司在对上海百华和广州百邦资产组进行商誉减值测试时，

关键参数的选取依据与设定逻辑均保持了一贯性与审慎性，主要参数情况如下表 所示：

（1）预测期及稳定期增长率

报告期各期末，公司在进行商誉减值测试时，结合苹果公司中国区手机销量 变动、保内维修劳务费政策调整及行业周期等内外部客观因素，对收入增长率进 行了审慎、动态的调整，具体设定依据如下：

①2023 年度减值测试

受宏观经济、行业周期及市场竞争等因素影响，苹果手机中国区销量 2023 年四季度及 2024 年一季度同比分别下降约 13%和约 20%。据此，公司预计 2024 年度保内维修业务量将下降约 25%，2025 年降幅略有缓解但仍呈下降趋势。同 时，公司 2023 年未收到保内维修劳务费调整政策，保内维修收入下降趋势与对

应机型销量变动保持一致。对于保外维修收入，公司基于历史三年苹果手机中国 区销量及对应年份主要维修机型的匹配关系，结合门店实际维修机型占比权重、 官方指导维修单价，以及预测期苹果手机销量趋势，综合测算保外维修订单量及 收入变动情况。

考虑到智能手机市场连续三年调整后趋于稳定的行业规律，公司预计 2026 年苹果手机中国区销量进入稳定期，故将预测期收入增长率审慎设定为-25%至 0%，稳定期增长率设定为通货膨胀率 2.30%。

②2024 年度减值测试 根据公开信息，2024 年苹果手机中国区销量较 2023 年下降约 3.79%，降幅

较上年显著收窄。公司预计 2025 年维修业务量降幅将进一步收窄。同时苹果公 司自 2024 年 11 月 4 日起上调保内劳务费政策（每单增加 5 至 6 元）。

公司综合考虑苹果手机中国区销量降幅趋缓、劳务费增长及通货膨胀因素， 将预测期收入增长率调整为-3.79%至 1.9%，稳定期增长率设定为 1.90%。

③2025 年度减值测试

根据公开信息，2025 年苹果手机中国区销量较 2024 年增长约 4.05%。公司 预计 2026 年维修业务量将持平或略有上升。尽管行业基本面有所改善，但基于 会计谨慎性原则，公司在 2025 年度减值测试中，将预测期和稳定期收入增长率 均设定为 0%。

（2）折现率 公司根据无风险报酬率、资本结构、Beta 系数、市场风险溢价、企业特定风

险调整系数、债务资本成本、所得税率等因素计算得出折现率。

2、商誉减值测算过程

报告期各年末，公司基于确定的减值测试关键参数，采用预计未来现金流量 现值法测算各资产组的可收回金额。在此基础上，公司将资产组的可收回金额与 其包含商誉的账面价值进行比较，若可收回金额低于账面价值，则将差额确认为 减值损失。该减值损失将严格按照准则规定，优先抵减分摊至该资产组的商誉账 面价值；若商誉账面价值不足以抵减，剩余部分再按比例抵减资产组内其他各项

资产的账面价值。

经减值测试，上海百华资产组于 2023 年末发生减值，确认商誉减值损失 423.60 万元；2024 年末及 2025 年末，该资产组未发生进一步减值。广州百邦资 产组在各报告期末均未发生减值。商誉减值测试的具体测算过程及结果如下表所 示：

单位：万元

（五）说明商誉减值测试过程中使用的预测数据与实际数据是否存在较大差 异

报告期各年末，公司在对上海百华和广州百邦资产组商誉进行减值测试过程 中，相关资产组各年净利润的预测数据与实际数据对比情况如下：

单位：万元

由上表可知，报告期内，上海百华和广州百邦各年净利润的预测数据与实际 数据不存在较大差异。

（六）商誉减值测试过程是否谨慎合理，商誉减值准备计提是否充分，相关 资产是否存在大额减值的风险

报告期内，公司商誉减值测试中资产组的可回收金额根据未来现金流量现值 确定，未来现金流量预测是基于商誉减值测试时点管理层结合该资产组过去的业 绩、对市场发展的预期及业务的规划做出的预测数据。管理层在资产负债表日均 结合过去的业绩、对市场发展的预期及业务的规划，及时调整了预测数据，具有 合理性。

报告期内，除上海百华资产组在 2023 年末计提商誉减值 423.60 万元外，公 司不存在应计提商誉减值的情况。公司商誉减值测试过程谨慎合理，商誉减值准 备计提充分。

尽管公司已充分计提商誉减值准备，但若未来宏观经济环境发生剧烈波动、 市场环境出现重大不利变化或者相关资产组自身经营情况持续未达预期，可能会 导致商誉及相关资产发生减值风险。 （七）核查程序及核查意见

1、核查程序

• （1）与公司主要管理人员访谈，了解商誉减值测试过程、关键假设以及主

要参数选择，分析管理层对于商誉减值测试情况相关分析的合理性；

• （2）综合考虑历史运营情况、行业走势及新的市场趋势，复核各资产组未

来的销售收入增长率、毛利率、相关费用等，并与相关资产组的历史数据进行比 较分析；

• （3）获取了报告期各期末公司商誉具体情况表以及报告期内各资产组经营

情况表，结合财务数据核对相关数据的准确性。 2、核查意见 经核查，保荐机构认为：

发行人有关商誉减值测试过程中使用的预测数据与实际数据不存在较大差 异，商誉减值测试过程谨慎合理，商誉减值准备计提充分。但若未来宏观经济环 境发生剧烈波动、市场环境出现重大不利变化或者相关资产组自身经营情况持续

未达预期，可能会导致商誉及相关资产发生减值风险。

七、结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金 额较大的财务性投资（包括类金融业务），如有，说明其投资时点、认缴金额与 实缴金额、后续投资或处置计划；是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》 《监管规则适用指引—发行类第 7 号》等相关规定；自本次发行相关董事会决议 日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本 次募集资金中扣除

（一）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有 金额较大的财务性投资（包括类金融业务）

公司最近一期末，不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的 情形。截至报告期末，公司资产负债表中可能与财务性投资及类金融业务相关的 报表项目情况如下：

单位：万元

• 1、交易性金融资产 截至报告期末，公司交易性金融资产账面价值为 0 元。
• 2、其他应收款

截至报告期末，公司其他应收款账面价值为 260.07 万元，主要为押金及保

证金等，不属于财务性投资。 3、其他流动资产 截至报告期末，公司其他流动资产账面价值为 532.73 万元，主要为待抵扣

进项税额，不属于财务性投资。

4、长期股权投资

截至报告期末，公司长期股权投资金额为 16.86 万元，该笔投资为对“潍坊 闪电蜂电子商务科技有限责任公司”的合营企业投资（持股比例 49%），投资目 的主要为进一步拓展联盟业务市场，该投资为围绕产业链上下游以获取渠道为目 的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

综上，最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业 务）的情形。

（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施 的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除

2026 年 3 月 30 日，发行人第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发 行股票预案的议案》等议案，综合发行人可能涉及财务性投资的相关会计科目具 体内容、持有的参股公司性质分析，本次发行相关董事会决议日前六个月至本回 复出具之日，发行人已实施的财务性投资金额为 1,060,004.78 元，主要系临时性 买卖股票等交易性金融资产，持有时间短且金额较小。截至 2026 年 6 月 30 日， 公司交易性金融资产的账面余额为 0 元。

除上述情形外，本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公 司不存在其他已实施或拟实施的财务性投资或类金融业务的情况，亦不存在拟实 施财务性投资或类金融业务的相关安排。

2026 年 9 月 14 日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了公司向 特定对象发行股票方案调整的相关议案，根据相关法律、法规及规范性文件的规 定，结合公司实际情况及 2026 年第二次临时股东会的授权，公司对 2026 年度向 特定对象发行股票方案中的募集资金总额相应调减 106.01 万元。具体情况如下：

（三）核查程序及核查意见 1、核查程序 保荐机构执行了以下核查程序：

• （1）查阅《证券期货法律适用意见第 18 号》等关于财务性投资的相关规定，

了解财务性投资认定的要求，对公司可能涉及财务性投资的科目进行分析；

• （2）获取发行人截至 2026 年 6 月 30 日的财务报表及各科目明细账，分析

发行人是否存在金额较大的财务性投资；

• （3）取得发行人对外投资的明细及投资协议等资料，访谈公司高级管理人

员，了解对被投资公司的投资背景、投资目的、与公司业务的协同情况及后续安 排、以及被投资公司对外投资情况等；

• （4）查阅发行人本次发行相关董事会决议、公告文件和定期报告，了解自

本次董事会决议日前六个月至今公司是否存在实施或拟实施财务性投资的情况。 2、核查意见 经核查，保荐机构认为： （1）经对可能涉及财务性投资的相关会计科目明细进行分析，最近一期末，

公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

（2）自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人已实施的财务性投资金 额为 1,060,004.78 元，公司已召开董事会审议通过了本次方案调整相关议案，对 本次发行方案中的募集资金总额相应调减 106.01 万元。

八、发行人补充披露（1）-（6）相关的风险

发行人已就问题（1）-（6）相关风险，已在募集说明书（修订稿）相关部 分进行了补充披露，具体内容如下：

针对问题（1）发行人已在募集说明书（修订稿）“第七节本次发行相关的风 险因素”之“一、与发行人及其行业相关的风险”之“（二）财务风险”之“1、 持续亏损的风险”披露相关风险，具体内容如下：

“1、营业收入持续下滑及持续亏损的风险 （1）营业收入持续下滑的风险 报告期内，公司营业收入分别为68,153.92万元、47,564.96万元、42,279.65

万元和 14,501.19 万元，营业收入持续下滑，主要受公司主动调整业务结构、 收缩低效直营门店、优化联盟业务客户结构，叠加行业竞争加剧等影响。

虽然公司最近一期营业收入下滑幅度逐步收窄，但是公司营业收入受下游客 户需求、市场竞争变动等因素影响，业务规模存在一定不确定性，公司营业收入 存在持续下滑风险。

（2）持续亏损的风险 2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-6 月，公司归属于上市公司股

东的净利润分别为-2,856.97 万元、-1,547.76 万元、-2,905.12 万元和-684.22 万元， 经营业绩持续亏损。本次募集资金到位后有利于提高营运资金，为日常经营及业 务拓展提供支撑。若未来受宏观经济波动影响，市场竞争加剧，或下游行业发生 重大不利变化，则公司将面临持续亏损的风险。”

针对问题（2）发行人已在募集说明书（修订稿）“第七节本次发行相关的风 险因素”之“二、其他风险”之“（三）可能触及退市风险警示情形的风险”披 露相关风险，具体内容如下：

“（三）可能触及退市风险警示情形的风险 报告期各期末，公司归属于母公司所有者权益金额分别为 10,454.57 万元、

9,468.50 万元、7,051.10 万元和 6,366.88 万元，规模较小，呈现一定下降。

虽然随着本次融资完成以及最近一期亏损收窄，公司净资产规模会进一步增 大，但是结合报告期内公司归属于母公司股东的净利润（扣非前后孰低）持续为 负的情况，如果公司未来经营发生较大金额亏损，可能存在净资产为负的情形， 从而导致公司存在被深交所实施退市风险警示的风险。”

针对问题（3）发行人已在募集说明书（修订稿）“第七节本次发行相关的风 险因素”之“一、与发行人及其行业相关的风险”之“（一）市场和经营风险”

• 之“4、对第一大供应商依赖的风险”披露相关风险，具体内容如下： “4、对第一大供应商依赖的风险

报告期内，发行人第一大供应商均为苹果公司，采购占比分别为 98.66%、 97.52%、63.82%和 96.23%，集中度较高。发行人手机维修业务需在品牌厂商授 权下开展，原厂配件须向苹果公司采购，业务模式决定其采购来源高度集中于苹 果公司。尽管发行人与苹果公司合作长期稳定，目前不存在授权服务协议续期的 实质性障碍，但若未来苹果公司授权政策调整、双方商业条款未能达成一致或发 行人未能持续满足其考核要求，导致发行人无法持续、稳定地以合理价格获得原 厂配件供应，而自有品牌配件等多元化业务未能及时形成有效替代，进而可能对 发行人经营业绩产生不利影响。”

针对问题（4）发行人已在募集说明书（修订稿）“第七节本次发行相关的风 险因素”之“一、与发行人及其行业相关的风险”之“（一）市场和经营风险”

• 之“5、经营资质到期无法续期风险”披露相关风险，具体内容如下： “5、经营资质到期无法续期风险

报告期内公司持续具备其生产经营所必要的业务资质，部分资质存在有效期 限。若公司未能在相关经营资质有效期届满前如期续期，则可能对公司的生产经 营产生不利影响。”

针对问题（5）已在募集说明书（修订稿）“第七节本次发行相关的风险因素” 之“一、与发行人及其行业相关的风险”之“（二）财务风险”之“4、存货管理风险” 披露相关风险，具体内容如下：

“4、存货管理风险

（1）存货周转率持续下降的风险

报告期各期，公司存货周转率分别为38.37次、20.72次、13.73次和4.08次， 呈现持续下降趋势。公司存货周转率下降主要系采购订货及备货规模增加、联盟 业务支持重心向中小型联盟商倾斜，导致销量下降所致。若公司存货管理能力未 能持续提升，或下游市场需求发生不利变化，可能导致存货积压，进一步拉长存 货周转周期，从而增加存货跌价风险，并对公司营运资金形成占用，加剧流动性 压力。

（2）存货规模扩大及跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为1,455.67万元、2,720.90万元、 2,778.75万元和3,264.18万元，占流动资产的比例分别为11.97%、22.32%、 30.36%和41.76%，整体呈上升趋势。未来，若因宏观市场环境恶化、智能手机 产品快速迭代或下游客户需求变更，导致公司老旧配件周转放缓、积压风险增 加，公司将面临存货跌价风险。”

针对问题（6）已在募集说明书（修订稿）“第七节 本次发行相关的风险因 素”之“一、与发行人及其行业相关的风险”之“（二）财务风险”披露相关风 险，具体内容如下：

“5、商誉减值风险

报告期各期末，公司商誉账面价值分别为1,685.63万元、1,685.63万元、 1,685.63万元和1,685.63万元，占公司总资产的比例分别为10.42%、11.00%、 13.85%和15.98%。由于公司历史上收购的资产组已存在商誉减值情形，且报告 期内商誉占总资产比重逐年提升，若未来因宏观经济环境恶化、手机维修行业竞 争加剧、上游供应链波动等因素，导致相关资产组运营与盈利能力下滑，公司将 面临进一步的商誉减值风险。”

其他问题

请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及 本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、 发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的 重要程度进行梳理排序。

同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的

媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、 完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况， 也请予以书面说明。

回复：

一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行 人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险 对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需 信息的重要程度进行梳理排序

公司已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则完善并披露了与公 司及本次发行密切相关的重要直接和间接风险因素，并按对投资者作出价值判断 和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒 体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、 完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况， 也请予以书面说明

（一）发行人说明

公司于 2026 年 4 月 1 日首次披露《北京百华悦邦科技股份有限公司 2026 年 度向特定对象发行股票预案》，自上述预案公告日至本回复出具日，公司及保荐 人持续关注媒体报道，通过“百度”“企查查”等网站及微信主流财经类公众号 等新媒体查询公司的敏感舆情情况。

经核查，自公司本次发行预案首次披露日至本回复出具日，不存在社会关注

度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道，未出现对本次发行信息 披露的真实性、准确性、完整性进行质疑的情形，本次发行申请文件中涉及的相 关信息披露真实、准确、完整。

公司及保荐人将持续关注有关公司本次发行相关的媒体报道情况，如果出现 媒体对公司本次发行信息披露的真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，公司 及保荐人将及时进行核查并持续关注相关事项进展。

（二）核查程序及核查意见 1、核查程序 保荐机构执行了以下核查程序：

通过“百度”“企查查”等网站及微信主流财经类公众号等新媒体检索发 行人自本次发行预案首次披露日至本回复出具日的相关媒体报道情况；阅读相关 媒体报道，查看是否存在与发行人本次发行相关的重大舆情或媒体质疑情况并进 一步核查，就媒体报道中重点关注事项与本次发行申请文件进行对比，核查相关 申请文件披露内容的真实性、准确性及完整性；查阅发行人《信息披露管理制度》 《舆情管理制度》等制度，分析评价发行人针对重大舆情的管理制度及应对措施 合理性及有效性。

2、核查意见 经核查，保荐机构认为： 自发行人本次发行预案首次披露日至本回复出具日，不存在社会关注度较高、

传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道，未出现对本次发行信息披露的真 实性、准确性、完整性进行质疑的情形。本次发行申请文件中涉及的相关信息披 露真实、准确、完整。

保荐人将持续关注与发行人本次发行相关的媒体报道情况，如果出现媒体对 发行人本次发行信息披露的真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐人将 及时进行核查并持续关注相关事项进展。

（以下无正文）

行股票的审核问询函之回复报告》之盖章页）

北京百华悦邦科技股份有限公司 年 月 日

发行人董事长声明

本人已认真阅读《关于北京百华悦邦科技股份有限公司申请向特定对象发行 股票的审核问询函之回复报告》的全部内容，确认本次审核问询函回复不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、 及时性承担相应法律责任。

发行人董事长签字：

陈铸

北京百华悦邦科技股份有限公司 年 月 日

行股票的审核问询函之回复报告》之签章页）

保荐代表人签字：

熊辉 杨秀飞

南京证券股份有限公司 年 月 日

保荐人董事长声明

本人已认真阅读《关于北京百华悦邦科技股份有限公司申请向特定对象发行 股票的审核问询函之回复报告》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本 公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核 问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实 性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐人董事长（法定代表人）签字：

夏宏建

南京证券股份有限公司 年 月 日