摘要

1通达海部分首发前限售股将于2026年9月21日上市流通，涉及股东郑建国及南京置益共38,370,937股，占总股本39.72%。

2因上市后股价低于发行价触发承诺，锁定期由36个月延长至42个月。

3其中实控人郑建国解除限售30,102,186股，但受高管任职限制，实际可流通仅7,525,546股；

4员工持股平台南京置益解除限售8,268,751股。

5本次解禁后无限售流通股占比升至63.99%，保荐机构核查无异议。

国泰海通证券股份有限公司

关于南京通达海科技股份有限公司

部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为南京通达海科技股份有限公司（以下简称“通达海”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等法律法规的相关规定，对通达海部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

（一）根据中国证券监督管理委员会《关于同意南京通达海科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2675 号），并经深圳证券交易所同意，公司于 2023 年 3 月 3 日首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）11,500,000 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为 95.00 元，并

于 2023 年 3 月 20 日在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行股票后，总股本由 34,500,000 股变更为 46,000,000 股，其中，有限售条件流通股数量为 34,500,000 股，占发行后总股本的比例为 75%；无限售条件流通股数量为 11,500,000 股，占发行后总股本的比例为 25%。

（二）2023 年 6 月 8 日，公司实施 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 10.00 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增 23,000,000 股，转增后公司总股本为 69,000,000 股。

（三）2024 年 3 月 20 日，公司部分首次公开发行前已发行的股份解除限售，股份数量为 18,478,125 股，占当时总股本的比例为 26.7799%，具体情况详见公

司于 2024 年 3 月 18 日在巨潮资讯网披露的《关于部分首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》（公告编号：2024-004）。

（四）2024 年 6 月 18 日，公司实施 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 5.00 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增 27,600,000 股，转增后公司总股本为 96,600,000 股。

（五）2024 年 9 月 20 日，公司部分首次公开发行前已发行的股份解除限售，股份数量为 8,209,688 股，占当时总股本的比例为 8.4986%，具体情况详见公司

于 2024 年 9 月 18 日在巨潮资讯网披露的《关于部分首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》（公告编号：2024-050）

截至本核查意见出具日，公司总股本为 96,600,000 股，其中：有限售条件股份数量为 50,580,469 股，占公司总股本 52.36%，无限售条件流通股 46,019,531 股，占公司总股本 47.64%。

本次解除限售的股份为公司部分首次公开发行前已发行的股份，原限售期为自公司股票首次公开发行并上市之日（2023 年 3 月 20 日）起 36 个月，因公司股票上市后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价触发本次申请解除限售的股东关于股份锁定期延长的承诺，故限售期为自公司股票上市之日起 42 个月。解除限售的股份数量共计38,370,937 股，占公司总股本的比例为 39.7215%，该部分股份将于 2026 年 9 月 21 日（星期一）解除限售。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次申请解除首次公开发行前限售股股份限售的股东共 2 户，分别为郑建国、南京置益企业管理中心（有限合伙）（以下简称“南京置益”）。前述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出如下承诺：

承诺类型	承诺方	承诺内容
股份限售承诺	郑建国	（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前持有的首发前股份，也不由公司

承诺类型	承诺方	承诺内容
		回购该部分股份。（2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2023 年 9 月 20 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，持有公司首发前股份的锁定期限自动延长 6 个月。若公司因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，则发行价相应调整为除权除息后的价格。（3）本人在担任公司董事/监事/ 高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让所持有的公司股份。（4）如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益上缴公司所有。（5）如《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规或中国证监会和证券交易所对本人持有的发行人股份之锁定另有要求的，本人将按此等要求执行。
持股及减持意向承诺	郑建国	（1）本人拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，本人拟减持首发前股份的，本人将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，明确并披露公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营；（2）本人在持有公司首发前股份锁定期届满后两年内拟减持公司股票的，减持价格将不低于公司股票的发行价，并将提前三个交易日予以公告，同时减持比例不超过有关法律法规或中国证监会和证券交易所对本人持有的首发前股份的限售规定。本人将按照相关法律法规披露减持计划，并在相关信息披露文件中披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价相应调整为除权除息后的价格。（3）本人减持公司首发前股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。（4）公司上市后依法增持的股份不受上述承诺约束。
关于同业竞争的承诺	郑建国	1、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的其他企业不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与通达海主营业务构成竞争的业务。<br>2、在本人担任通达海的控股股东/实际控制人期间，本人及其控制的其他企业将不会在中国境内或境外主动采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与通达海主营业务构成竞争的业务，也不会协助（包括但不限于提供技术支持、资金资助）、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与通达海主营业务构成竞争的业务。如本人或本人控制的其他企业将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的商业机会，本人及本人控制的其他企业将在同等条件下赋予公司该等商业机会，除非：（1）为公司利益考虑，须由本人或本人控制的其他企业过渡性地参与或投资竞争业务（例如为把握商业机会由本人或本人控制的其他企业先行收购或培育）；且（2）在出现前述情形时，本人及本人控制的其他企业应同时就解决前述情况制定明确可行的整合措施并公开承诺。<br>3、若公司主营业务范围变化等原因导致本人及本人控制的其他公司及企业<br>

承诺类型	承诺方	承诺内容
		所从事的业务与公司主营业务构成竞争，本人将终止从事构成同业竞争的相关资产、业务或权益，或遵循公平、公正的原则将该等资产、业务或权益出售给无关联关系的第三方；公司在同等条件下有权优先收购该等资产、业务或权益，本人将尽最大努力使有关交易的价格公平合理。<br><br>4、本人承诺也不会直接或间接地为任何第三方，劝诱或鼓励通达海的任何核心人员接受其聘请，或用其他方式招聘通达海任何在职的核心技术人员。本人将不会利用公司控股股东/实际控制人的身份进行损害通达海利益的经营活动。<br>5、本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。本承诺函自本人签署之日起生效，其效力至本人不再是公司的控股股东/实际控制人之日终止。<br>
关于关联交易的承诺	郑建国	（1）本人承诺并促使本人和本人关系密切的家庭成员（“关系密切的家庭成员”指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）及其前述关联人控制或担任董事、高级管理人员的关联企业不利用本人的控制性地位及影响在业务合作等方面谋求优于市场第三方的权利；<br>（2）本人承诺并促使关联人及关联企业不利用本人的控制性地位及影响谋求与通达海及其控制的企业达成交易的优先条件；<br>（3）本人承诺并促使关联人及关联企业以市场公允价格的条件与通达海及其控制的企业进行交易，不会利用关联交易转移、输送利润，亦不利用关联交易从事任何损害通达海及其控制的企业利益的行为；<br>（4）不以拆借、占用或由公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占公司的资金、资产及其他资源；不要求公司为关联人提供任何形式担保。<br>（5）本人承诺并促使关联人及关联企业尽量避免或减少与通达海及其控制的企业之间发生关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护公司及全体股东利益；<br>（6）本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若违反本承诺约定的义务与责任，而给通达海及其控制的企业或其他股东造成损失，本人将承担连带赔偿责任；<br>（7）本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。本承诺函自本人签署之日起生效，其效力至本人不再是公司的控股股东/实际控制人之日终止。<br>
稳定股价承诺	郑建国	为保护投资者的利益，根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的要求，就公司制订的《公司股票上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价预案》，公司及其控股股东、实际控制人，公司董事（独立董事除外）和高级管理人员共同承诺如下：<br><br>1）已了解并知悉《公司股票上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定

承诺类型	承诺方	承诺内容
		股价预案》的全部内容； 2）愿意遵守和执行《公司股票上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价预案》并承担相应的法律责任。
股份回购的承诺	郑建国	如证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本人承诺将按照《依法承担赔偿或赔偿责任的承诺》极力促使公司依法回购或由本人依法回购其本次公开发行的全部新股。如中国证监会认定公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册，则本人承诺将按照《关于欺诈发行上市的股份购回承诺》依法从投资者手中购回本次公开发行的全部新股。当《公司股票上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价预案》中约定的预案触发条件成就时，本人将按照《关于公司股票上市后三年内股票价格稳定措施的承诺》履行回购公司股份的义务。以上为本人关于股份回购和股份购回的措施和承诺，如本人未能依照上述承诺履行义务的，本人将依照未能履行承诺时的约束措施承担相应责任。
对欺诈发行上市的股份购回的承诺	郑建国	（1）公司不存在任何欺诈发行上市的行为，包括招股说明书在内的本次发行及上市申请文件所载之内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，亦不存在公司不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形。<br>（2）如公司存在任何欺诈发行上市行为，本人将在中国证券监督管理委员会、证券交易所或司法机关等有权机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后 5 个工作日内，自行和/或督促公司依法启动购回欺诈发行上市的股份程序，回购价格根据届时二级市场价格确定，且不低于发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整）。<br>（3）因公司欺诈发行上市致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。<br>
填补被摊薄即期回报的承诺	郑建国	为维护公司和全体股东的合法权益，确保填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，出具承诺如下：<br><br>（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；<br>（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；<br>（3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费行为；<br>（4）承诺支持董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；<br>（5）承诺公司的股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行<br>

承诺类型	承诺方	承诺内容
		情况相挂钩。<br><br>（6）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求；若本人违反该等承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并自愿接受中国证监会、证券交易所，中国上市公司协会采取相应的监管措施；如给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。<br>（7）承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；<br>（8）承诺依法行使法律、法规和规范性文件的控股股东、实际控制人权利，不损害公司及其股东的合法权益。<br>
依法承担赔偿或赔偿责任的承诺	郑建国	（1）公司的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本人对招股说明书内容的真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。<br>（2）如因公司招股说明书被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将采取下列措施依法回购首次公开发行的全部新股：若在投资者缴纳本次发行的股票申购款后至股票尚未上市交易前的时间段内发生上述情况，本人及公司将按照投资者所缴纳的股票申购款加计该期间内银行同期活期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。若在本公司首次公开发行的股票上市交易后发生上述情况，本人及公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加算同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。<br>（3）如因公司招股说明书被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将采取如下措施依法赔偿投资者的直接经济损失：<br><br><br>①在相关监管机构认定公司招股书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之日起 10 个交易日内，启动赔偿投资者损失的相关工作；<br>②投资者损失将依据相关监管机构或司法机关认定的金额、公司与投资者协商确定的金额或者通过符合相关法律法规要求的其他方法合理确定。<br><br><br>（1）公司的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本人对招股说明书内容的真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。<br>（2）如证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。<br>

承诺类型	承诺方	承诺内容
		（3）若违反上述承诺，公司董事、监事、高级管理人员在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉；并在违反上述赔偿措施发生之日起 5 个工作日内，停止在公司处领取薪酬（或津贴）及股东分红（如有），同时其持有的公司股份（如有）将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
未能履行承诺的约束措施	郑建国	本人作为南京通达海科技股份有限公司（以下简称“公司”或“通达海”）的控股股东、实际控制人，将严格履行公司首次公开发行股票并上市时所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本人所作出的相关公开承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外）或履行相关承诺将不利于维护公司及投资者权益的，本人将采取以下措施：<br><br>（1）通过公司及时披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；<br>（2）向公司及其投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请，并提交股东大会审议以保护公司及其投资者的权益。本人在股东大会审议该事项时回避表决；<br>（3）将本人违反本人承诺所得收益归属于公司。如因本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行给公司或投资者造成损失的，本人将依法对公司或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：<br><br><br>（1）将本人应得的现金分红（如有）由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失；<br>（2）若本人在赔偿完毕前进行股份减持，则减持所获资金交由上市公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完上市公司、投资者的损失。如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并积极采取变更承诺、补充承诺等方式维护公司和投资者的权益。本人作为南京通达海科技股份有限公司（以下简称“公司”或“通达海”）的董事/监事/高级管理人员，将严格履行公司首次公开发行股票并上市时所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本人所作出的相关公开承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外）或履行相关承诺将不利于维护公司及投资者权益的，本人将采取以下措施：<br><br><br>（1）通过公司及时披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；<br>（2）向公司及其投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请，并提交股东大会审议以保护公司及其投资者的权益。本人在股东大会审议该事项时回避表<br>

承诺类型	承诺方	承诺内容
		决；（3）将本人违反本人承诺所得收益归属于公司。如因本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行给公司或投资者造成损失的，本人将依法对公司或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：<br><br>（1）同意公司扣发本人工资、奖金、津贴或现金分红（如有）等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司及投资者带来的损失；<br>（2）若本人在赔偿完毕前进行股份减持，则减持所获资金交由公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完上市公司、投资者的损失。如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并积极采取变更承诺、补充承诺等方式维护公司和投资者的权益。<br>
股份限售承诺	南京置益企业管理中心（有限合伙）	1、自公司股票上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首发前股份，也不由公司回购该部分股份。2、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2023 年 9 月 20 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，持有公司首发前股份的锁定期限自动延长 6 个月。若公司因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，则发行价相应调整为除权除息后的价格。3、如未履行上述承诺出售股票，本企业将该部分出售股票所取得的收益上缴公司所有。4、如《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规或中国证监会和证券交易所对本企业持有的公司股份之锁定另有要求的，本企业将按此等要求执行。
持股及减持意向承诺	南京置益企业管理中心（有限合伙）	（1）本企业拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，本企业拟减持首发前股份的，本企业将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，保证公司持续稳定经营；<br>（2）本企业在持有公司首发前股份锁定期届满后两年内拟减持公司股票的，减持价格将不低于公司股票的发行价，并将提前三个交易日予以公告，减持比例不超过有关法律法规或中国证监会和证券交易所对本企业持有的首发前股份的限售规定。本企业将按照相关法律法规披露减持计划，并在相关信息披露文件中披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价相应调整为除权除息后的价格。<br>（3）本企业减持公司首发前股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让<br>

承诺类型	承诺方	承诺内容
		方式等。（4）公司上市后依法增持的股份不受上述承诺约束。
关于关联交易的承诺	南京置益企业管理中心（有限合伙）	1.本公司将尽量避免与通达海及其控制的企业之间发生关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护公司及全体股东利益。2. 本公司如违反上述承诺与通达海及其控制的企业进行交易，而给通达海及其控制的企业造成损失，本公司将承担连带赔偿责任。3.本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。本承诺函自本公司签署之日起生效，其效力至本公司不再是通达海持股 5%以上的股东或不再持有通达海股份孰早之日终止。

（二）除上述承诺外，本次申请上市流通的首次公开发行前限售股份股东无其他特别承诺。截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了所作出各项承诺，不存在相关承诺未履行从而影响本次限售股上市流通的情况。

（三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市资金的情形。公司对上述股东不存在违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2026 年 9 月 21 日。（二）本次解除限售股份的数量为 38,370,937 股，占公司目前总股本的比例

为 39.7215%。（三）本次申请解除股份限售的股东人数为：2 名。（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况：

序号	股东名称	所持限售股份总数（股）	本次解除限售数量（股）	备注
1	郑建国	30,102,186	30,102,186	注 1、3
2	南京置益企业管理中心（有限合伙）	8,268,751	8,268,751	注 2、3
合计		38,370,937	38,370,937

注 1：郑建国先生为公司控股股东、实际控制人，现任公司董事长、总经理，根据有关规定及股东承诺，在任职期间每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%。郑建国

先生本次解除限售数量为 30,102,186 股，本次实际可上市流通股份数量为 7,525,546 股（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准）。
注 2：南京置益系员工持股平台，郑建国先生为南京置益的执行事务合伙人，南京置益与郑建国先生互为一致行动人。
注 3：根据郑建国、南京置益的承诺，在持有公司首发前股份锁定期届满后两年内拟减持公司股票的，减持价格将不低于公司股票的发行价，并将提前公告。
注 4：截至本核查意见出具日，本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份结构表为准）。

股东郑建国先生、南京置益除履行相关承诺外，其减持行为将严格遵从《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号—股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定的要求，及时履行信息披露义务，公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺情况，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

（五）本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动表

单位：股

股份性质	本次变动前		本次变动	本次变动后
	股份数量	比例	股份数量增减	股份数量	比例
一、限售条件流通股/非流通股	50,580,469	52.36%	-15,794,297	34,786,172	36.01%
其中：首发前限售股	38,370,937	39.72%	-38,370,937	-	-
高管锁定股	12,209,532	12.64%	22,576,640	34,786,172	36.01%
二、无限售条件流通股	46,019,531	47.64%	15,794,297	61,813,828	63.99%
三、总股本	96,600,000	100.00%	-	96,600,000	100.00%

注：本次解除限售后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

四、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司本次上市流通的部分首次公开发行前已发行股份股东均已严格履行了相关承诺；公司本次部分首次公开发行前已发行股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所

上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定的要求；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构对公司本次部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于南京通达海科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

沈玉峰程万里

国泰海通证券股份有限公司

年月日