上 海 证 券 交 易 所

上证公监函〔2026〕0158 号

关于对中路股份有限公司关联方及 有关责任人予以监管警示的决定

当事人： 上海中路投资管理中心（有限合伙），中路股份有限公司关

联方； 上海机商实业有限公司，中路股份有限公司关联方； 朱 智，中路股份有限公司时任董事会秘书。

根据中国证券监督管理委员会上海监管局《关于对中路股份 有限公司、上海中路（集团）有限公司、上海中路投资管理中心 （有限合伙）、上海机商实业有限公司、陈荣采取责令改正措施 并对陈闪、朱智采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2026〕

234 号，以下简称《行政监管措施》）查明的事实，中路股份有 限公司（以下简称中路股份或公司）、实际控制人陈荣、控股股 东上海中路（集团）有限公司（以下简称中路集团）在信息披露、 规范运作方面，有关责任人在职责履行方面，存在如下违规行为。

一、关联方非经营性资金占用且未及时披露 中路优势（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以

下简称中路优势）是中路股份出资 99%并控股的企业。陈荣是中 路股份、中路集团、上海中路投资管理中心（有限合伙）（以下 简称中路投资）和上海机商实业有限公司（以下简称上海机商） 的实际控制人。2024 年 2 月至 2025 年 6 月，陈荣、中路集团、 中路投资和上海机商等关联方，通过中路优势对外投资、支付咨 询顾问费等方式非经营性占用上市公司资金 1248 万元。公司未 审议、未及时披露上述关联方非经营性资金占用构成的关联交易 事项，也未在 2024 年半年度报告、2024 年年度报告和 2025 年 半年度报告中披露上述关联方非经营性占用资金情况。

二、监管工作函回复公告信息披露不准确

2025 年 6 月 5 日，公司披露《关于对上海证券交易所监管 工作函的回复公告》（以下简称《回复公告》），其中明确公司 2024 年度前十大客户、前十大供应商的名称、交易金额、交易内容等 具体情况，同时披露未发现公司 2024 年度主要客户与供应商之 间存在其他关联关系或潜在利益安排，主要客户及主要供应商与 公司发生的交易具有商业实质。公司《回复公告》中披露的部分 客户与供应商的关系、交易金额等与实际情况不符，信息披露不 准确。

公司上述行为违反了《上市公司监管指引第8号——上市公 司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号） 第五条第二项、第五项，《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》（证监会公告 〔2021〕16号）第三十二条,《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》（证监会公告

〔2025〕4号）第三十一条,《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告 〔2021〕15号）第四十五条第一款,《上海证券交易所股票上市 规则（2023年8月修订）》（以下简称《股票上市规则（2023年8 月修订）》）第1.4条、第2.1.1条、第2.1.6条、第2.1.7条、第6.3.6 条、第6.3.10条、第6.3.15条、第4.1.3条，《上海证券交易所股票

• 上市规则（2024年4月修订）》（以下简称《股票上市规则（2024 年4月修订）》）第1.4条、第2.1.1条、第2.1.6条、第2.1.7条、第6.3.6 条、第6.3.10条、第6.3.15条、第4.1.3条，《上海证券交易所股票
• 上市规则（2025年4月修订）》（以下简称《股票上市规则（2025 年4月修订）》）第1.4条、第2.1.1条、第2.1.4条、第2.1.6条、第2.1.7 条、第6.3.6条、第6.3.10条、第6.3.15条、第4.1.3条，《上海证券 交易所股票上市规则（2026年4月修订）》（以下简称《股票上市 规则（2026年4月修订）》）第1.4条、第4.1.3条等有关规定。对于 上述违规事项，本所已对公司及主要责任人作出纪律处分决定。

其他责任主体方面，根据《行政监管措施》认定，关联方中 路投资、上海机商，违规占用上市公司资金，损害上市公司利益， 违反了《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29 号）第七 十条第二款，《上市公司治理准则》（证监会公告〔2025〕5 号） 第六十四条第二款，《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资 金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26 号）第 三条，《股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 1.4 条，《股票上 市规则（2024 年 4 月修订）》第 1.4 条，《股票上市规则（2025 年 4 月修订）》第 1.4 条，《股票上市规则（2026 年 4 月修订）》

第 1.4 条，《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》第 4.2.6 条等有关规定。

根据《行政监管措施》认定，朱智作为公司时任董事会秘书，

对公司上述《回复公告》信息披露不准确事项负有责任，违反了 《股票上市规则（2025 年 4 月修订）》第 1.4 条、第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条、第 4.4.2 条等有关规定及其在《董事（高 级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则（2023 年 8

• 月修订）》第 13.2.1 条、第 13.2.2 条，《股票上市规则（2024 年 4
• 月修订）》第 13.2.1 条、第 13.2.2 条，《股票上市规则（2025 年 4
• 月修订）》第 13.2.1 条、第 13.2.2 条，《股票上市规则（2026 年 4 月修订）》第 13.2.1 条、第 13.2.2 条和《上海证券交易所纪律处 分和监管措施实施办法》有关规定，我部作出如下监管措施决定：

对中路股份有限公司关联方上海中路投资管理中心（有限合 伙）、上海机商实业有限公司、时任董事会秘书朱智予以监管警 示。

上市公司董事、高级管理人员应当引以为戒，履行忠实勤勉 义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确 和完整地披露所有重大信息。

上海证券交易所上市公司管理二部 二〇二六年九月十七日