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一、关于募集资金和募投项目 ……………………………………第 1—44 页

问询函专项说明

天健函〔2026〕3-183 号

深圳证券交易所：

由深圳市朗坤科技股份有限公司（以下简称朗坤科技公司或公司）转来的《关 于深圳市朗坤科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核 问询函》（审核函〔2026〕020077 号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询 函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。

一、关于募集资金和募投项目 本次发行募集资金总额不超过人民币 59,000.00 万元，扣除发行费用后拟

用于通州区有机垃圾资源化综合处理中心项目。募投项目建成后，将具备 2,100 吨/日的有机垃圾综合处置能力，特许经营期限 40 年（建设期 2 年，运营期 38 年）。项目运行期年平均净利润为 4,867.11 万元/年，项目投资财务内部收益 率税前为 6.94%，税后为 5.88%。处理规模系根据区域当前及未来人口规模对应 的有机固废产生量确定，与区域有机固废处理需求匹配。

本次募投项目为首次公开发行股票的超募资金投资项目，并已启动建设， 合计已投入募集资金 40,526.64 万元，该项目总投资金额为 153,189.89 万元。 公司前次募集资金投资项目经过两次变更，部分募集资金变更用于永久补充流 动资金。请发行人补充说明：

（1）……。（2）……。(3) 结合协议约定价格及调节机制、当地有机垃 圾规模、公司及同行业同类或类似项目情况，以及本次募投项目关键参数假设 依据和项目效益测算具体过程，说明效益测算的合理性和谨慎性。

• (4) 结合发行人货币资金、主要项目运营情况、应收账款回款情况、经营

活动现金流情况、已有债务偿债安排、日常营运资金需求情况、未来重大项目

或资本支出、发行人其他的融资渠道及能力等，量化测算公司是否具备充足的 还本付息能力。

• (5) 结合项目建设计划、投入使用时点以及未来效益测算情况，量化分析

建设完成后新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响。

• (6) 对照前次募集资金招股说明书、募投项目可行性研究报告等相关文件，

进一步说明前次募集资金投向发生变更的原因及合理性，并说明与前次募集资 金实际补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规 定。

• (7) 结合最近一期末可能涉及财务性投资的会计科目情况，说明相关投资

是否属于财务性投资，并进一步说明本次发行相关董事会前六个月至今，公司 已实施或拟实施的财务性投资的具体情况。

请发行人补充披露（2）-（5）涉及的相关风险。 请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）-（7）并发表明确意见。

（问询函第 1 条）

(一) 结合协议约定价格及调节机制、当地有机垃圾规模、公司及同行业同 类或类似项目情况，以及本次募投项目关键参数假设依据和项目效益测算具体 过程，说明效益测算的合理性和谨慎性

1. 协议约定价格及调节机制、当前有机垃圾规模

(1) 协议约定及调节机制 公司本次募投项目签订相关特许经营协议中的约定价格及调节机制如下：

PPI

：北京市统计局公布的《北京市统计年鉴》中第 N 年的工业生产者出厂价格指数； F：根据中标人的投标文件的总成本中可变成本（包括原材料成本、燃料及动力成本、杂质、沼 渣及污泥外运处理费、职工薪酬费用和管理费用等）所占比例。

N

• ①国家统计部门指定公布社会物价指数的机构发生变更，则由变更后的机构公布的社会物价指数 为准；
• ②如其他的指数更适合于本项目作为调整有机垃圾处理费单价的依据，则由项目公司或实施机构 提出申请，经北京市通州区财政局同意，使用该部门公布的其他指数为准。

• 3. 不可抗力的调价 双方协商给予一次性补偿或参照“恢复相同经济地位”的原则对垃圾处理费单价进行调整。
• 4. 政府投资支持的调价（根据补充协议一） 若本项目在建设期申请到中央、市级或区级政府投资支持，参照“恢复相同经济地位”的原则， 双方协商对垃圾处理费单价进行调整测算。
• 5. 其他调价 若发生国家政策、法律法规、标准规范等变更，二次废弃物处理方式等项目外部条件变化，导致 资本性支出增加（减少）超过 3%或运营和维护成本增加（减少）超过 200 万元的，可给予一次性 补偿（扣减）或参照“恢复相同经济地位”原则对垃圾处理费单价进行调整。由北京市通州区人 民政府授权实施机构聘请符合北京市通州区审计局、北京市通州区财政局要求的第三方审计机构 对资本性支出、运营和维护成本进行认定，最终审核结果报北京市通州区人民政府研究决策后实 施。

注：由于项目公司申请中央预算内投资资金支持，将特许经营权中的“市政 府固定资产投资的调价”条款扩大调整为“中央、市级或区级政府投资支持的调 价”，并与甲方签订《补充协议（一）》

综上，本项目处理费单价系通过公开招投标形成初始定价，在建设期间，项 目工程变更及取得中央预算内投资资金后，双方按“恢复经济地位原则”重新核 算并调整处理费单价，并签订《补充协议（二）》予以了确认，本次效益测算采 用调整后的单价测算，测算口径谨慎。运营期内，处理费单价与社会物价指数、 工业生产者出厂价格指数联动调整，兼顾项目长期运营机制。根据特许经营权协 议约定，整体各项调价条款均遵循“恢复经济地位原则”，即甲方采取必要措施 将乙方的经济地位恢复至与中标人投标文件中投标人资本金内部收益率（所得税 后）相同的地位。

(2) 当地有机垃圾规模 有机垃圾产生量受人口规模、经济水平、消费习惯、饮食结构等多重因素影 响，其中消费习惯、饮食结构等因素难以量化，人口规模是最主要的可量化影响 因素，有机垃圾产生量与区域人口数量呈正相关，实践中通常以区域人口规模为 基础进行测算。可行性研究报告基于通州区未来常住人口规模 200 万人，参考北 京市地方标准《市政基础设施专业规划负荷计算标准》（DB11/T 1440-2017）《餐

厨垃圾处理技术规范（修订征求意见稿）》等标准指标，对本项目涉及的餐厨垃 圾、厨余垃圾、粪污及废弃油脂产生量进行测算，具体情况如下：

1) 餐厨垃圾产生量 餐厨垃圾产生量计算公式如下： QC＝nz×qc×10-3 公式中： QC—餐厨垃圾日产生量，kg/d； nz—规划人口，人； qc—餐厨垃圾人均日产量，kg/（人·d）； 可研机构根据餐厨垃圾产量调查统计及区域餐厨垃圾处理规划，综合考虑通 州区作为北京城市副中心的定位，并结合国内类似项目计算经验，人均餐厨垃圾 产生量基数选取 0.21kg/人·d（取值范围 0.1-0.21kg/人·d）；通州区以行政 办公、商务服务和文化旅游为主导功能，以及考虑张家湾设计小镇及运河商务区 等产业和流动人口，参考国内餐厨垃圾收运量乘以 1.3（经济发达旅游城市、经 济发达沿海城市可取 1.15~1.30）。经测算，未来餐厨垃圾产生量为 546 吨/日。 此外，考虑北京环球影城等文旅资源带动，旅游旺季预计新增 50 吨/日，餐厨垃 圾处理需求合计 596 吨/日。 2) 厨余垃圾产生量 生活垃圾产生量计算公式如下： QS＝nz×qₛ×10-3 公式中： QS—生活垃圾日产生量，kg/d； nz—规划人口； qₛ—生活垃圾人均日产量，kg/人·d； 可研报告以生活垃圾产生量为基数，按家庭厨余垃圾和农贸市场厨余垃圾的 有效分出率分别测算，通州区作为北京城市副中心，人均生活垃圾日产量取值 1.3kg/人·d（取值范围 1.0-1.3kg/人·d）。经测算，通州区 2035 年生活垃圾 产生量为 2,600 吨/日。其中，厨余垃圾按厨余垃圾清运量=生活垃圾产生量*厨 余垃圾有效分出率公式计算。参照上海、苏州、杭州、深圳等先行实施垃圾分类

城市的厨余垃圾分出率 20%-35%，并考虑垃圾分类工作持续推进，通州区家庭厨 余垃圾有效分出率按 20%测算，经测算，家庭厨余垃圾产生量为 520 吨/日；农 贸市场果蔬垃圾产生源较为集中、产生量大，占城区生活垃圾产生量的 7%-15%， 按 7%分出率测算，农贸市场厨余垃圾为 182 吨，预测通州区 2035 年厨余垃圾产 生量合计为 702 吨/日。 3) 粪污产生量 粪便清运量计算公式： Qf＝nz×qf×10-3 公式中： Qf—粪污日清运量，kg/d； nz—规划人口；

qf—粪污人均清运量，kg/人·d；

根据可研报告统计，通州区粪污清运高峰已超现有的区域处理能力，且尚未 覆盖全区域。考虑未来覆盖通州全区域，人均清运量系数采用 0.5Kg/人•d，通 州区全域的未来粪污总清运量为 1,000 吨/日。

4) 废弃食用油脂产生量 废弃食用油脂具有较高的资源化利用价值，其处理产品可对外销售形成收益，

本项目废弃食用油脂无处理费收入。根据特许经营协议约定，本项目废弃食用油 脂由合格承包商负责收运，并运输至本项目厂区进行处理。根据可研报告调查及 预测，通州区现有一家企业从事废弃食用油脂收运及预处理，收集量约 100-150 吨/日，其他废弃食用油脂收运单位约 100 吨/日，合计约 200-250 吨/日。本项 目通过生物酶法将收运的废弃食用油脂转化为绿色燃料轻质脂肪酸甲酯（生物柴 油），有效防范废弃食用油脂回流餐桌的食品安全风险。鉴于废弃食用油脂含油 率存在波动，项目的油脂深加工设计处理要满足不同含油率对应的处理状况，为 保证实际处理能力，预留 50 吨/日处理余量，确定废弃食用油脂处理规模为 300 吨/日。

本项目新增产能设计处理总规模 2,100 吨/日，其中：餐厨垃圾 400 吨/日、 厨余垃圾 700 吨/日、粪污 700 吨/日、废弃食用油脂 300 吨/日，与区域处理缺 口匹配性如下：：

单位：吨/日

• 注 1：餐厨垃圾缺口按剔除应急处理能力后的常态化产能 200 吨/日计算；

应急处理能力 150 吨/日系临时性产能不计入已有处理量

• 注 2：废弃食用油脂须经深加工实现资源化利用、杜绝回流餐桌。废弃食用

油脂的区域已有处理量按深加工资源化处理能力统计

综上，根据通州区域人口规划及预测，对应的餐厨垃圾、厨余垃圾、粪污及 废弃油脂的处理缺口分别为 396 吨/日、702 吨/日、700 吨/日和 300 吨/日，本 项目各品类有机垃圾设计处理规模与缺口基本匹配，产能设置考虑了未来增长空 间和区域辐射功能，新增产能与当地有机垃圾处理需求具有匹配性。同时，根据 特许经营协议约定在满足本区处理需求且具备余力的情况下，本项目可接收、处 置北京市其他区县的有机垃圾，并可在向甲方报备后合法收运、加工北京市其他 区域的废弃食用油脂，为本项目产能消化提供了进一步保障。

1. 本次关键参数假设依据和项目效益测算具体过程，公司及同行业同类或 类似项目情况

(1) 本次关键参数假设依据和项目效益测算具体过程

1) 营业收入测算

① 测算依据 本项目营业收入分为两类，一是餐厨垃圾、厨余垃圾、粪污的垃圾处理服务

费收入；二是轻质脂肪酸甲酯、重质脂肪酸甲酯等资源化产品销售收入。具体情 况如下：

• 注 1：废弃食用油脂无单独处理补贴，其收益通过处理后产生的资源化产品

实现

• 注 2：一年各项有机垃圾处理量年按 365 天计算

② 测算过程 根据特许经营协议约定的 38 年运营期测算，考虑产能爬坡投产前三年产能 分别达 75%、80%、90%，运营期第四年起达产。垃圾处理服务费收入根据上述年 处理量与协议约定单价计算；资源化产品销售收入根据产品产量及预计市场价格 计算。具体测算过程如下：

单位：万元

经测算，项目在运营期内年平均营业总收入为 41,427.25 万元/年（不含税）。

2) 主要成本费用测算

① 测算依据 本项目运营成本及费用主要包括外购原材料、外购燃料及动力费、杂质沼渣

及污泥处理费、折旧摊销、职工薪酬费用等。主要成本费用测算依据情况如下：

② 测算过程 本项目的成本费用测算过程如下：

单位：万元

（续上表）

（续上表）

注：由于计算保留两位小数，部分数据存在尾差 经测算，本项目运营期内年均总成本费用为 34,678.30 万元（不含税）。

3) 主要税金测算 根据国家税收政策，其中，有机垃圾处理服务费收入适用增值税税率 6%，

资源化产品销售收入适用增值税税率 13%；城市维护建设税、教育费附加分别按 照当期实际缴纳增值税额的 7%、3%计提。

企业所得税方面，本项目法定税率为 25%。根据财政部、国家税务总局《关 于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税〔2008〕 46 号）规定，本项目属于公共基础设施项目企业所得税优惠目录范围，适用“三 免三减半”企业所得税优惠政策。

按以上税率和优惠计算，年均营业税金及附加 883.84 万元，年平均利润总 额达 6,489.49 万元。

4) 项目效益测算 综上，通州项目预计运营期内年均净利润为 4,867.11 万元。经测算，考虑

通州项目申请中央预算内资金 5,000.00 万元后，通州项目预计投资财务内部收 益率（税后）为 5.88%，项目静态投资回收期（税后）为 15.81 年（含建设期）。

(2) 本次募投项目的内部收益率与公司及同行业同类或类似项目对比情况 通州区有机垃圾资源化综合处理中心项目属于餐厨、厨余等综合有机固废处 理项目。经检索公开市场案例，同行业可比公司融资的同类型募投项目较少，考 虑到生活垃圾焚烧发电项目与有机固废处理项目均属政府统一采购垃圾处理服 务的特许经营项目，定价机制及收益模式相近，故选取公司已运营的有机固废处 理项目及同行业上市公司近期融资的垃圾焚烧发电项目进行比对，具体如下：

注：为增强可比性，公司已运营项目选取项目可研阶段的内部收益率进行比 较

从上表可见，本项目投资内部收益率低于公司广州项目、中山项目，主要系 本项目投资中包含废水处理工程及设施，建设标准及环保排放要求更高，单位产 能投资相对较高，且广州项目包含沼气发电业务，其效益测算中包含沼气发电收 入、发电补贴收入。相较而言，本次募投项目效益测算更为审慎。

本次募投项目投资内部收益率（税后）为 5.88%，与同行业有机固废处理项 目相比，低于山高环能同类项目的内部收益率 8.13%-8.87%，主要系山高环能济 南、烟台、青岛三个项目均为既有餐厨垃圾处理设施的技术改造项目，无需新建 厂房及大型工程，仅对设备和工艺进行升级，投资规模较小、资金回收周期较短， 内部收益率相对较高。同行业生活垃圾焚烧发电项目的投资内部收益率为 5.48%-6.53%，本次募投项目内部收益率处于同行业可比公司近期融资项目内部 收益率的区间范围内，不存在显著差异。

有机固废处理项目和生活垃圾焚烧项目发电项目均属于大型民生工程，关系 环境保护和公众健康，由政府负责统一招标。尽管不同城市的项目受处理规模规 划、当地垃圾产生量、土地及人工成本差异等因素影响，项目收益率存在一定差 异，但政府部门在招标确定项目运营主体及处理服务价格时，通常会统筹考虑项

目的合理成本与合理收益，因此各地垃圾处理项目的内部收益率总体保持在一定 区间。整体来看，本次募投项目内部收益率与公司已建成运营项目的差异主要系 投资构成范围及测算口径不同所致，与同行业上市公司类似项目不存在显著差异， 效益测算具有合理性。

(二) 结合公司货币资金、主要项目运营情况、应收账款回款情况、经营活 动现金流情况、已有债务偿债安排、日常营运资金需求情况、未来重大项目或 资本支出、公司其他的融资渠道及能力等，量化测算公司是否具备充足的还本 付息能力

1. 货币资金情况 报告期各期末，公司货币资金余额构成情况如下：

单位：万元

2023 年末、2024 年末、2025 年末、2026 年 6 月末，公司货币资金分别为 122,450.29 万元、100,451.82 万元、102,363.48 万元和 105,516.94 万元，占 流动资产比例分别为 51.99%、52.97%、51.90%和 47.63%。公司的货币资金主要 由银行存款和其他货币资金构成，其他货币资金包括大额存单及承接利息、通知 存款等。

因抵押、质押或冻结等对使用有限制的货币资金明细如下：

单位：万元

1. 主要项目运营情况 公司主要项目包括：

以下列示的经营数据为各项目公司的营业收入、利润数据，其中经营活动产 生的现金流量净额为剔除了内部往来款变动影响的金额。

(1) 广州项目

单位：万元

报告期内，广州项目经营情况较好，营业收入、净利润均处于较高水平。 广州项目 2023 年经营活动现金流量净额为负数，2024 年经营活动现金流量 净额较高，原因为 2023 年第三季度公司销售订单较多，公司出于安全库存和生 产规模考虑外采了较多的废弃油脂以备生物柴油生产，但随后 2023 年底欧盟对 原产于中国的生物柴油进行反倾销调查，2024 年主要消化 2023 年年末库存，减 少了外采废弃油脂和生产。

广州项目 2025 年、2026 年 1-6 月经营活动现金流量净额均为正数且表现良 好。

(2) 龙岗项目

报告期内，龙岗项目经营情况较好，营业收入、净利润、经营活动现金流量 净额总体处于较高水平。

(3) 中山项目

单位：万元

报告期内，中山项目经营情况较好，净利润、经营活动现金流量净额均为正 数且处于良好水平。

(4) 吴川项目

单位：万元

报告期内，吴川项目经营情况较好，净利润、经营活动现金流量净额均为正 数且处于良好水平。

(5) 高州项目

报告期内，高州项目 2023 年、2024 年营业收入较高，原因为 2023 年、2024 年营业收入包含了高州绿能环保发电（二期）生物质处理项目建造收入，扣除工 程建造收入后，2023 年、2024 年高州项目运营服务和生物能源收入合计为 9,237.97 万元、8,825.20 万元，因此报告期内高州项目经营情况基本平稳，净 利润、经营活动现金流量净额均为正数且处于良好水平。

综上，报告期内，公司主要项目运营情况良好，盈利能力及资金回笼能力较 强，呈现出良好的可持续性。

1. 应收账款回款情况 报告期各期末，公司应收账款期后回款情况如下：

单位：万元

2025 年末公司应收账款余额较 2024 年末增加 23,377.85 万元，主要原因为 2025 年深圳地铁 16 号线三工区、四工区环境工程项目结算，公司应收中铁十一 局集团城市轨道工程有限公司、中铁建大桥工程局集团第二工程有限公司合计 14,565.80 万元款项由合同资产转入应收账款核算。

截至 2026 年 8 月 31 日，公司报告期各期末的应收账款期后回款比例分 别为 86.64%、71.56%、31.72%和 11.04%。公司应收账款主要为应收特许经营 运营收运处理费用，随着公司垃圾处理项目持续运营，以及受宏观经济波动 和外部客观因素影响，政府部门回款周期延长，导致回款比例偏低。但客户

期后持续履行回款义务，且基于地方政府持续的信用背书等，该等应收账款的最 终偿付具备较强保障，应收账款可回收性较高。

1. 经营活动现金流情况 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额明细如下：

单位：万元

报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 11,304.01 万元、 39,127.92 万元、47,280.42 万元、23,400.61 万元。

• 2024 年公司经营活动产生的现金流量净额较 2023 年增加了 27,823.92 万元，

• 主要原因为 2024 年公司主动收缩生物柴油生产规模，减少了外部废弃油脂的采 购量，另外 2024 年销售的生物柴油部分为 2023 年末库存，相应的原材料采购款 已在 2023 年支付。

2025 年公司经营活动产生的现金流量净额较 2024 年增加了 8,152.50 万元，

• 主要原因为 2025 年公司运营服务收入、生物能源收入较 2024 年保持增长，2025 年公司运营服务收入较 2024 年增加 5,696.54 万元，生物能源收入较 2024 年增 加 19,776.05 万元，增加了经营活动现金流量净额。

1. 已有债务偿债安排 截至 2026 年 6 月 30 日，公司已有债务具体情况如下：

单位：万元

公司长期借款主要用于广州项目、茂名项目、吴川项目、中山项目、北京通 州项目、北京房山项目的建设运营，应付账款主要系支付供应商货款。

截至 2026 年 6 月 30 日，公司带息债务主要为银行借款，考虑 2026 年 7 月 1 日新增通州项目、房山项目的银行专项借款授信额度未使用部分债务的前提下， 公司预计未来六年有息负债还本付息合计 184,030.78 万元，具体构成如下：

单位：万元

2023 年、2024 年、2025 年、2026 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量 净额分别为 11,304.01 万元、39,127.92 万元、47,280.42 万元、23,400.61 万 元，报告期内公司经营活动现金流情况较好，截至报告期末公司货币资金余额 105,516.94 万元，流动资产结构良好，现金储备较为充足，并可灵活使用银行 授信额度满足资金需求。公司将使用自有资金、经营活动产生的现金流、新增使 用银行授信等方式严格按照贷款合同约定，按季度、年度分期偿还有息负债，具 有较好的偿付能力。

1. 日常营运资金需求情况

(1) 公司 2023 年末、2024 年末和 2025 年末各项经营性流动资产、经营性 流动负债占同期营业收入的比重

2023 年末、2024 年末和 2025 年末，公司经营性流动资产、经营性流动负债 及营运资金情况如下：

单位：万元

公司 2023 年末、2024 年末及 2025 年末各项经营性流动资产、经营性流动 负债占同期营业收入的比重如下：

单位：万元

(2) 未来六年公司营运资金缺口 假设未来公司主营业务、经营情况与报告期内保持一致且不发生重大变化，

并且未来六年 2026 年-2031 年，公司每年营业收入增长率与最近三年营业收入 增长率 1.26%保持一致，未来期间各期末的经营性流动资产、经营性流动负债按 照未来期间预计营业收入合计乘以 2023 年-2025 年经营性流动资产、经营性流 动负债占营业收入的比重的平均值测算，则未来期间公司营运资金缺口计算过程 如下：

单位：万元

注：上表中的营业收入系测算数据，不构成业绩预测 经测算，公司未来六年无营运资金缺口。

1. 未来重大项目或资本支出 截至 2026 年 6 月 30 日，公司未来重大项目资本支出计划系通州项目、房山

项目、北京智慧生物科技创新中心项目，具体情况如下：

单位：万元

项目名称 项目投资总额 截至 2026 年 6 月 30 尚需支付资 银行专项贷款情况

截至本问询回复出具日，公司动物固废处理项目兴业项目、兴国项目、湘潭 项目、习水项目、定南项目、景德镇项目、三明项目、祥云项目、井冈山项目、 乐平项目、武冈项目的项目用地供应尚未完成，暂未开工建设，尚无具体的资本 性支出安排。

2026 年 6 月，公司设立全资子公司朗坤绿能智算（深圳）科技有限公司， 注册资本为 4 亿元，探索在依托自身绿色电力产业优势基础上，拓展算力配套业 务，截至本问询回复出具日，尚无具体的资本性支出安排。

1. 公司其他的融资渠道及能力 截至 2026 年 6 月 30 日，公司银行授信额度情况如下：

单位：万元

截至 2026 年 6 月 30 日，公司授信额度共计 399,905.00 万元，尚未使用授 信额度为 140,305.38 万元。公司与各大商业银行保持良好的业务往来，信用水 平较好，能够及时通过银行借款支付项目建设支出及补充流动资金。

上表银行授信额度包含了通州项目、房山项目的银行专项借款授信额度未使 用部分，截至 2026 年 6 月 30 日，公司未来重大项目或资本支出银行专项借款授 信额度使用情况如下：

除通州项目、房山项目银行专项借款授信额度外，公司其余银行授信额度为 37,741.76 万元。

1. 现金分红情况 2023 年至 2025 年，公司现金分红情况如下：

单位：万元

假设未来六年每年现金分红比例与最近三年现金分红占净利润的比例 24.78%保持一致。按照每年净利润维持 2025 年 27,368.63 万元测算，预计公司 可转债存续期内现金分红金额为 40,691.66 万元（仅用于测算，不构成公司分红 承诺）。

1. 量化测算公司是否具备充足的还本付息能力 本次公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过

59,000.00 万元（含本数），假设本次可转债存续期内及到期时均不转股，根据

• 2025 年 7 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日 A 股上市公司发行的评级为 AA 级的 6 年期 可转换公司债券利率平均数情况（共 12 家），测算本次可转债存续期内本金及 利息偿付安排情况如下：

注：第 6 年偿付利息包含到期补偿利息，系按年平均补偿利率 2.00%模拟测 算，扣除 1 至 5 年利息支出后的金额，第 6 年偿付利息=偿付本金*2.00%*6 年-1 至 5 年利息支出 2,159.40 万元

假设可转债持有人在转股期内均未选择转股，存续期内也不存在赎回、回售 的相关情形，结合公司货币资金、主要项目运营情况、应收账款回款情况、经营 活动现金流情况、已有债务偿债安排、日常营运资金需求情况、现金分红等情况 测算具体如下：

• 注 1：截至 2026 年 6 月 30 日，公司可动用资金余额包括库存现金、银行存

款、其他货币资金，并剔除受限资金

• 注 2：以上测算不考虑本次募投项目建成投产后新增利润，按照最近三年息

税折旧摊销前利润均值 46,379.06 万元，计算存续期内每年产生的息税折旧摊销 前利润，并假设该值在本次可转债存续期内保持不变。预计息税折旧摊销前利润 仅用于测算，不构成业绩预测。同理，预计所得税费用按最近三年所得税费用均 值。

• 注 3：为谨慎测算，预计未来所得税费用按最近三年利润总额均值*25%计算 可转债存续期内预计息税折旧摊销前利润假设公司未来期间主营业务、经营

情况与报告期内保持一致且不发生重大变化，按现有业务在未来期间内维持现有 水平口径测算主要系粤港澳大湾区及京津冀经济总量持续稳步增长，经济发展动 能较强、工业基础完善、城镇化水平持续提升。伴随核心经济圈经济持续扩容、 人口集聚效应增强、居民生活消费水平不断提升，区域内生物质废弃物产生量将 持续增长，为行业带来稳定的市场空间。因此，未来收益测算相对谨慎，具备合 理性。

由上表可知，结合公司货币资金、主要项目运营情况、应收账款回款情况、

经营活动现金流情况、已有债务偿债安排、日常营运资金需求情况、未来重大项 目或资本支出、公司其他的融资渠道及能力等情况测算，截至 2026 年 6 月 30 日的可用于偿债的货币资金金额 102,678.11 万元，谨慎假设前提下公司可转债 存续期内预计息税折旧及摊销前利润合计为 278,274.36 万元，减去所得税费用 后可用于未来支出、本息偿付金额合计 343,919.71 万元，扣除可转债存续期本 息合计 66,080.00 万元以及相关分红、偿债、营运资金缺口以及相关支出合计 255,127.57 万元后，仍有资金盈余，预计足以覆盖可转债存续期六年本息合计 金额。

综上，公司本次发行可转债具备充足的还本付息能力。 (三) 结合项目建设计划、投入使用时点以及未来效益测算情况，量化分析

建设完成后新增的折旧和摊销对公司未来经营业绩的影响

截至报告期末，公司通州项目建设计划、达到预定可使用状态时点情况如下：

公司本次募投项目所形成固定资产采用年限平均法计提折旧，所形成无形资 产采用直线法进行摊销。募投项目所形成的各类固定资产折旧年限和无形资产摊

销年限情况如下：

注：按照企业会计准则要求，BOT 特许经营项目建设形成的资产列入“无形 资产-特许经营权”内核算并按合同权利期限确定使用寿命，上表测算的折旧摊 销年限按照通行的会计核算和资产使用寿命

本次测算以公司 2025 年度营业收入和净利润为基准，假设未来测算年度公 司原有营业收入和净利润保持 2025 年度水平，结合募投项目建设计划、投入使 用时点以及未来效益测算情况，量化分析建设完成后新增的折旧和摊销对公司未 来经营业绩的影响，情况如下：

特许经营期内营业收入、净利润情况：

量化分析建设完成后新增的折旧和摊销的影响：

单位：万元

• 注 1：T 年为 2025 年
• 注 2：现有营业收入及净利润按 2025 年公司营业收入及净利润金额进行测

算，并假设未来保持不变

• 注 3：上述假设仅为测算本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的

影响，不代表公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情 况及趋势的判断

• 注 4：T+13 年无形资产摊销完毕，T+17 年机器设备折旧摊销完毕，T+20 借

款偿还完毕 餐厨垃圾处理达产率存在逐步爬坡的过程，假设项目达到预定可使用状态第

1 年、第 2 年、第 3 年的达产率分别为 75%、80%、90%，至第 4 年达到满产率 100%。 测算项目投入运营初期，由于达产率不足，且项目在达到预定可使用状态后，

建设期间资本化的借款利息支出转入财务费用核算，因此测算项目运营初期利润 为负，随着达产率提升、利息支出减少，项目运营利润逐年提升，至 T+20 年随 着借款偿清利润实现平稳。

综上，公司本次募集资金投资项目在进行效益测算时已充分考虑新增折旧和

摊销费用的影响，项目具有良好的经济效益。项目在投入运营初期该部分新增折 旧摊销费用短期将会对公司的盈利产生一定的压力。随着项目持续运营，公司经 营业绩有望稳步提高。根据测算，预计特许经营期内年平均新增折旧摊销金额为 3,526.07 万元，新增折旧摊销金额占预计营业收入的比例为 1.59%，总体占比较 小。因此，从长远角度看，按照公司目前生产经营状况，新增资产折旧摊销费用 不会对未来经营业绩产生重大不利影响。

(四) 对照前次募集资金招股说明书、募投项目可行性研究报告等相关文件，

进一步说明前次募集资金投向发生变更的原因及合理性，并说明与前次募集资 金实际补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规 定

1. 对照前次募集资金招股说明书、募投项目可行性研究报告等相关文件， 进一步说明前次募集资金投向发生变更的原因及合理性

(1) 2024 年 11 月，公司募集资金投向变更情况

1) 前次募集资金计划投向 公司于 2023 年 5 月 23 日在深交所首次公开发行并上市，招股说明书披露的

募集资金投向如下：

单位：万元

其中，“研发中心及信息化建设项目”发生变更，变更前计划建设内容如下： “研发中心及信息化建设项目”计划对研发中心及信息系统进行升级建设，

项目总投资 26,570.87 万元，拟使用募集资金 26,570.87 万元。公司为实施主体， 计划于 2025 年 6 月 30 日达到预定可使用状态。研发中心建设方面，将通过新建 研发大楼，购置相关研发设备，引进高素质研发人员，进一步巩固公司研发优势。 公司一方面对现有核心技术进行深度持续开发，另一方面综合业务需要，围绕生 活垃圾资源化处理、粪污无害化处理、沼渣资源化处理和有机固废处理配套臭气、

废水处理环保设施领域进行相关研究，以保持公司在行业内的技术优势和竞争优 势，为客户提供优质全系统生态服务；信息系统建设方面，公司将通过软硬件投 资，建设互联网智慧化餐厨垃圾收运平台、集团智慧化管理平台及工程项目管理 系统，不断完善公司的信息化建设，优化资源配置，提高现代化管理手段，增强 公司综合竞争实力。

2) 前次募集资金计划投向的合理性 根据招股说明书和可行性研究报告，公司前次募集资金计划投向符合当时公

司的需求，具备合理性，主要如下：

• ① 固废处理行业技术研发需要 固废处理行业是兼具技术密集型和资本密集型特点的行业，先进的技术和创 新性人才是行业内公司经营和持续发展的根本。在国家政策的推动下，固废处理 行业呈现快速增长态势。随着公司业务规模的扩大及行业标准的不断提升，公司 申请首发上市时期的研发条件已不能满足公司发展的要求。
• ② 实现餐厨垃圾智慧化收运的需要 近年来，公司餐厨垃圾处理业务规模不断扩大，餐厨垃圾收运的工作调配难 度也逐渐上升，为了进一步提升收运效率，更好发挥公司餐厨垃圾处理业务集中 收运、预处理、湿热水解、厌氧发酵、沼气利用、生物柴油制备及第三方在线监 管全流程的产业链优势，建设互联网智慧化餐厨垃圾收运平台很有必要。
• ③ 提升公司管理水平与经营效率的需要 公司规模和业务的扩张对信息系统提出了更高的要求：一方面，公司的人员

规模不断扩大，内部培训以及业务知识、技术、经验的共享需要更强大完整的信 息系统来支撑；另一方面，各项目公司的建立，对公司的业务管理、组织管理、 财务管理提出了更高的要求，公司有必要通过建设更完善的信息化管理系统，去 提升管理水平及经营效率。除建设互联网智慧化餐厨垃圾收运平台外，公司还将 开发引进专业化管理与业务协同的一体化信息平台，通过升级建设工程项目信息 管理系统及集团智慧化管理平台，整合公司业务管理信息，规范公司的管理流程 和数据流程。

3) 前次募集资金投向变更情况 公司于 2024 年 10 月 24 日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会

第十二次会议，2024 年 11 月 11 日召开 2024 年第四次临时股东大会，分别审议 通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“研发中心及信息化 建设项目”变更为“房山区生物质资源再生中心项目”及“永久补充流动资金”， 并将原募投项目剩余募集资金（包含利息收入、理财收益扣除银行手续费的净额 等，具体金额以实际结转时募集资金账户余额为准）全部变更投入到房山项目和 永久补充流动资金中。截至变更日，“研发中心及信息化建设项目”尚未投入募 集资金，项目建设进度为 0.00%，未使用募集资金。

本次变更募集资金投资项目情况为：

单位：万元

注：拟使用募集资金金额不含利息收入、理财收益净额等

4) 前次募集资金投向变更的合理性

① 公司业务布局发生了变化，新建总部研发大楼不再符合公司发展需要 2021 年 6 月，公司提交首次公开发行股票并上市申请；2023 年 5 月，公司 首次公开发行股票并上市。公司编制首次公开发行股票并上市的招股说明书及募 投项目可行性研究报告时，公司已运营的大型生物质废弃物资源化处理项目主要 为广州项目、深圳龙岗项目，中山项目、茂名项目、吴川项目尚在建设中，公司 建设总部研发大楼、集中购置研发实验设备，可以达到在总部研发大楼进行微生 物菌的培养、装置设计、处理技术研发，然后在运营项目上进行实践应用和工艺 放大，从而与各个运营项目形成协同。

公司首次公开发行股票并上市后，2023 年、2024 年公司先后中标北京市房 山区生物质资源再生中心项目、北京通州区有机垃圾资源化综合处理中心项目， 业务布局从粤港澳大湾区扩展到京津冀地区，业务布局发生了较大变化，华北地 区的气候、温度、湿度与华南地区不相同，计划位于华南地区总部研发大楼的研 发实验环境与华北地区运营项目的实地情况存在较大差异，同时中山项目、茂名

项目、吴川项目投入运营后，各项目的技术工艺改进需求也存在差异，原计划依 托于深圳市龙岗区总部大楼的研发中心建设，已难以满足公司的业务布局和甲方 政府部门的运维服务需求。

② 公司通过资源整合、利用现有研发设施，低投入达成了项目部分目标 公司通过优化技术团队管理、利用现有研发设施，有效缓解了研发中心建设

的投入紧迫性，公司通过在运营项目上进行工艺技改，结合微生物发酵技术及生 物酶法技术等生物技术，部分实现了沼渣资源化处理和有机固废处理配套臭气、 废水处理环保的研发目标。

在信息系统建设方面，公司利用现有资源，研发了“AI 智慧收运软件”， 将 AI 视觉技术应用于餐厨废弃物收集，可识别废弃物的材质、重量，实现数据 溯源，有效提高应收尽收率，监管废弃物，提升运营效率，部分实现了“互联网 智慧化餐厨垃圾收运平台”的建设目标。

5) 实施房山项目的原因及合理性

• ① 房山项目的基本情况 2024 年 6 月 18 日，公司收到房山区生物质资源再生中心项目中标通知书， 取得房山项目特许经营权，房山项目建设总投金额 7.36 亿元，处理规模 750 吨/ 天，特许经营期为 40 年，房山项目将建成由多种生物质废弃物处理设施组成的 综合园区，不但对房山区和北京市的环境卫生事业具有重大意义，而且在全国也 将起到重要的示范作用，符合北京市的城市总体规划。
• ② 房山项目符合公司主业发展要求 主营业务为采用微生物发酵及生物酶法等生物技术，实现了对生物质废弃物 的无害化处理和深度资源化利用，生产生物能源、绿色电力等资源化产品。房山 项目处理能力为 750 吨/日（餐厨垃圾 200 吨/天、厨余垃圾 300 吨/天、粪便 200 吨/天、废弃食用油脂 50 吨/天），为公司主营业务项目，变更后募集资金投向 未脱离主业，符合《上市公司募集资金监管规则》的相关规定。

综上，基于公司业务布局变化和实际经营情况，继续按原计划实施“研发中 心及信息化建设项目”，难以满足公司的业务布局和甲方政府部门的运维服务需 求。公司终止“研发中心及信息化建设项目”，前次募集资金投向发生变更的原 因具备合理性。变更后投入房山项目建设 11,000.00 万元，用于永久补充流动资

金 15,570.87 万元，符合公司业务布局和主营业务发展需求，符合公司和股东利 益，具备合理性。

(2) 2026 年 6 月，公司募集资金投向变更情况 公司于 2026 年 5 月 29 日召开第四届董事会第六次会议，2026 年 6 月 16 日 召开 2026 年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更部分募集资金用 途的议案》，同意将“房山区生物质资源再生中心项目”尚未使用的募集资金（包 含利息收入、理财收益扣除银行手续费的净额等，具体金额以实际结转时募集资 金账户余额为准）全部以增资/借款方式变更投入到“通州区有机垃圾资源化综 合处理中心项目”。

本次变更募集资金投资项目情况为：

单位：万元

• 注 1：拟将房山项目未使用的募集资金 11,000.00 万元（占募集资金净额的

7.72%）及专户利息 759.19 万元（上述专户利息截止至 2026 年 5 月 25 日），共 计 11,759.19 万元，变更用于通州项目（本次变更募投项目实际金额以资金转出 当日专户的募集资金余额为准）

• 注 2：本次调整前，通州项目调整前拟使用募集资金 28,767.45 万元中，

27,269.62 万元为本金，1,497.83 万元为专户利息（截止至 2026 年 5 月 25 日）

本次变更后，拟投入通州区有机垃圾资源化综合处理中心项目的募集资金投 资金额为 38,269.62 万元，专户利息 2,257.02 万元，合计 40,526.64 万元。

房山项目于 2024 年 12 月 27 日开工建设，截至 2026 年 3 月 31 日，房山项 目的实际建设进度分别为 20.67%，项目用地相关土地证照尚在按法定程序办理 中，以及项目周边配套水电管网建设尚需和当地政府协商，此外，房山项目需进 行进一步技术工艺优化，2026 年 3 月，公司完成了通州项目的工艺设计优化和 工程变更调整审批，开始准备房山项目的技术工艺优化工作。截至变更日，房山

项目募集资金监管账户尚未开立，未使用募集资金。

通州项目是国家发改委《关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意 见》（国办函〔2023〕115 号）出台后，北京市首个采用特许经营模式成功落地 的项目，将为后续特许经营项目的实施树立标杆并提供成功经验，通州项目有机 垃圾处理总规模 2,100 吨/天。其中餐厨垃圾处理规模 400 吨/天；厨余垃圾处理 规模 700 吨/天；粪污处理规模 700 吨/天；废弃食用油脂 300 吨/天。截至 2026 年 3 月 31 日，通州项目建设进度为 35.61%，工期较为紧张，建设资金尚存在部 分缺口，为加快项目建设，提高募集资金使用效率，公司决定终止使用募集资金 对房山项目的投入，后续将根据房山项目的具体实施情况及公司整体战略规划需 求，适时使用自有资金或自筹资金对房山项目继续投入，将房山项目未使用的募 集资金投入到通州项目。

本次募集资金变更部分募集资金用途经过公司第四届董事会第六次会议，

• 2026 年 6 月 16 日召开 2026 年第一次临时股东大会审议通过，鉴于项目建设进 度变化以及工期紧张程度不同，公司调整募集资金使用计划，将募集资金调整为 更紧迫需要资金的通州项目，符合公司业务布局和主营业务发展需求，符合公司 和股东利益，具备合理性，同时通州项目亦为公司主营业务项目，变更后募集资 金投向未脱离主业，符合《上市公司募集资金监管规则》的相关规定。

1. 说明与前次募集资金实际补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适 用意见第 18 号》的相关规定

根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条：“（一）通过配股、发行 优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将 募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补 充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻 资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当 充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”

公司于 2023 年 5 月在深交所首次公开发行并上市，除此以外，公司最近五 年内未通过向不特定对象或特定对象发行证券（包括重大资产重组配套融资、配 股、发行可转换公司债券等方式进行融资）。

公司经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市朗坤环境集团股份有限公

司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕519 号）同意注册，向社 会公开发行人民币普通股（A 股）股票 60,892,700 股，于 2023 年 5 月 23 日在 深圳证券交易所创业板上市交易，募集资金总额为 153,754.07 万元，扣除发行 费用后，募集资金净额为 142,499.56 万元。

截至 2026 年 8 月 31 日，公司前次募集资金用于补充流动资金的情况如下： 单位：万元

注：明细与合计金额的差异为利息收入和手续费 截至 2026 年 8 月 31 日，公司前次募集资金用于非资本性支出包括已投入的 非资本性支出 40,094.51 万元和中山项目节余募集资金永久补充流动资金 2,129.56 万元，合计 42,224.07 万元，占募集资金总额的比例为 27.46%，符合 《证券期货法律适用意见第 18 号》规定要求。

(五) 结合最近一期末可能涉及财务性投资的会计科目情况，说明相关投资 是否属于财务性投资，并进一步说明本次发行相关董事会前六个月至今，公司 已实施或拟实施的财务性投资的具体情况

1. 结合最近一期末可能涉及财务性投资的会计科目情况，说明相关投资是 否属于财务性投资

根据中国证监会发布的《证券期货法律适用意见第 18 号》，对财务性投资 的认定标准如下：(1) 财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业 投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与 公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款； 购买收益波动大且风险较高的金融产品等。(2) 围绕产业链上下游以获取技术、 原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客 户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向， 不界定为财务性投资。(3) 基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且 短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

截至 2026 年 6 月 30 日，公司财务报表中可能涉及财务性投资（包括类金融 业务的投资）的主要科目如下：

单位：万元

(1) 货币资金-其他货币资金 截至报告期末，公司货币资金-其他货币资金余额为 67,098.07 万元，主要

是公司的大额存单及承接利息、通知存款等，不属于财务性投资。

(2) 交易性金融资产 截至 2026 年 6 月 30 日，公司交易性金融资产账面价值为 16,022.26 万元，

具体情况为：

单位：万元

公司交易性金融资产均为保本浮动收益型结构性存款，系公司为加强日常现 金管理、提高暂时闲置资金使用效率而购买，均为本金保障型产品，具有安全性 高、流动性好、持有期限短的特点，不属于收益波动大且风险较高的金融产品， 不属于财务性投资。

(3) 其他应收款 截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他应收款账面价值为 767.59 万元，明细如

下：

单位：万元

截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他应收款中“应收暂付款”196.95 万元， 主要为应收代付的社保公积金。

截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他应收款中“其他”34.00 万元，明细为： 单位：万元

综上，公司其他应收款主要为押金保证金、备用金、应收暂付款、征地代垫 拆迁费等，不属于财务性投资。

(4) 其他流动资产 截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他流动资产账面价值为 12,642.23 万元，明

细如下：

单位：万元

综上，公司其他流动资产主要是待抵扣的进项税额以及预缴税费等，不属于 财务性投资。

(5) 其他权益工具投资 截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他权益工具投资为 430.00 万元，主要系对

参股公司高安公司、吉安华朗、丰城华朗、高商汇智的股权投资。具体情况如下： 单位：万元

注：投资时间为公司支付投资款时间 深圳市高商汇智控股有限公司主营业务系股权投资，与公司现有主营业务产

业链合作程度较低，基于谨慎性考虑，公司将其认定为财务性投资。

公司对高安市动物无害化处理有限公司、吉安县华朗动物无害化处理有限公 司、丰城市华朗农业资源循环科学处理有限公司的投资情况如下：

• 1) 高安市动物无害化处理有限公司

• 2) 吉安县华朗动物无害化处理有限公司

• 3) 丰城市华朗农业资源循环科学处理有限公司

(6) 其他非流动金融资产 截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他非流动金融资产为 3,245.00 万元，主要 系对深圳市星博生辉私募创业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳生物制造产 业创新中心有限公司、广州市耀坤环保有限公司和深圳市格必加分子药物创新中 心有限责任公司的股权投资。具体情况如下：

单位：万元

注：投资时间为公司支付投资款时间 结合主营业务，其他非流动金融资产中，公司对深圳市星博生辉私募创业投 资基金合伙企业（有限合伙）的 1,500.00 万元投资、深圳生物制造产业创新中 心有限公司的 1,400.00 万元投资和对深圳市格必加分子药物创新中心有限责任 公司的 300.00 万元投资与公司现有主营业务产业链合作程度较低，基于谨慎性 考虑，公司将其认定为财务性投资。

公司对广州市耀坤环保有限公司的投资情况如下：

(7) 其他非流动资产 截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他非流动资产账面价值为 22,385.33 万元，

明细如下：

单位：万元

综上，公司其他非流动资产主要为预付设备、土地款和广州项目保底收入组 合，不属于财务性投资。

综上所述，公司最近一期末持有的对深圳市高商汇智控股有限公司、深圳市 星博生辉私募创业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳生物制造产业创新中心 有限公司和深圳市格必加分子药物创新中心有限责任公司的投资属于财务性投 资，总额为 3,300.00 万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的 0.84%，占 比较小，未超过 30%。

1. 进一步说明本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的 财务性投资的具体情况

本次发行相关的董事会决议日为 2026 年 3 月 23 日，本次发行董事会决议日 前六个月（即 2025 年 9 月 23 日）至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具 体情况如下：

(1) 投资类金融业务 根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定：类金融业务包括但不

限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司围绕主营业务开展业务，不存 在从事类金融业务的情形。

• (2) 非金融企业投资金融业务 自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资金融业务的情形。
• (3) 与公司主营业务无关的股权投资 自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司存在与现有主营业务产业链合

作程度较低的股权投资情况如下：

单位：万元

(4) 投资产业基金、并购基金 自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资产业基金、并购基

金的情形。

• (5) 拆借资金 自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在拆借资金的情形。
• (6) 委托贷款 自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在委托贷款的情形。
• (7) 购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在购买收益波动大且风险 较高金融产品的情形。

综上，本次发行董事会决议日前六个月（即 2025 年 9 月 23 日）至今，公司 已实施或拟实施的财务性投资包括对深圳市星博生辉私募创业投资基金合伙企 业（有限合伙）、深圳生物制造产业创新中心有限公司、深圳市格必加分子药物 创新中心有限责任公司实缴出资合计 1,610.00 万元，以及对深圳市格必加分子 药物创新中心有限责任公司已认缴尚未实缴的出资 700.00 万元，合计 2,310.00 万元，公司本次募集资金总额中已扣除上述财务性投资影响。

(六) 请年审会计师核查并发表明确意见

1. 核查程序

• (1) 取得并查阅募投项目的特许经营协议及补充协议；查阅了本次募投项目

的可行性研究报告、优化方案报告及测算模型明细表，核查项目效益测算的依据 和计算过程；查阅政府方就《特许经营方案》及优化方案报告委托第三方出具的 复核报告；查阅公司已建项目的可行性研究报告；检索同行业上市公司募集说明 书、招股说明书及问询回复，对比内部收益率等效益指标；

• (2) 复核了报告期内公司经营活动现金流情况；检查贷款合同，并严格按照

贷款合同约定测算已有债务偿债安排；测算未来六年公司营运资金缺口；梳理本 次可转债存续期间公司未来支出计划；检查公司银行授信额度合同；测算本次可 转债存续期内分红金额；查询 2025 年 7 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日发行的可转 债平均利率情况，模拟测算本次可转债存续期内本息偿付金额；测算分析可转债 存续期内公司经营产生的息税折旧摊销前利润及可自由支配的资金对未来支出 及本次偿付的覆盖情况；

• (3) 查阅本次募集资金项目通州项目的可行性研究报告，获取投入明细，经

济性分析的相关测算依据；访谈通州项目的负责人员；查阅本次募集资金项目投 入明细，折旧和摊销明细，查阅公司年度报告，测算新增折旧摊销对公司未来盈 利能力及经营业绩的影响；

• (4) 查阅公司前次募集资金招股说明书、募投项目可行性研究报告；查阅公

司前次募集资金投向发生变更的相关三会文件、公告材料；访谈公司管理层，了 解前次募集资金投向发生变更的原因及合理性；查阅公司变更后项目前后相关行

业资料，核查前次募集资金投向变更的原因及合理性；获取前次募投项目的资金 投资概算明细，对照《证券期货法律适用意见第 18 号》 的相关规定，复核列 入补流的金额和占比；

• (5) 查阅中国证监会及深交所关于财务性投资及类金融业务的相关规定，并

逐条核查公司是否满足相关要求；查阅公司对外投资公司的基本情况，访谈财务 负责人，了解公司与对外投资公司在报告期内的业务往来及产业合作等情况，分 析被投资公司与公司主营业务之间的关系，判断是否属于财务性投资；了解公司 拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况；查阅公司报告期内董事会决议、 公告文件、定期报告和相关科目明细。

1. 核查意见 经核查，我们认为：

• (1) 本次募投项目已签订特许经营协议及补充协议，约定了有机垃圾处理费

价格及调价机制，本次募投项目效益的测算依据项目所在地有机垃圾规模和协议 约定的处理费，测算过程谨慎、合理。本次募投项目内部收益率低于公司已运营 项目主要系投资构成范围及测算口径不同所致，与同行业上市公司类似项目不存 在显著差异，本次募投项目效益测算具有合理性；

• (2) 公司可以通过使用可转债存续期内公司经营产生的息税折旧摊销前利

润及可自由支配的资金保障本次可转债本息偿付。经测算，扣除相关支出、偿还 本息资金需求后剩余资金合计 11,247.24 万元，预计足以覆盖可转债存续期六年 本息合计金额。综上，公司具备充足的还本付息能力；

• (3) 经测算，在本次募投项目建成投产后，公司整体的收入、利润规模预计

将能够覆盖相关折旧摊销，相关折旧摊销费用预计不会对公司未来业绩造成重大 不利影响；

• (4) 公司前次募集资金投向发生变更的原因具备合理性；公司前次募集资金

实际补充流动资金比例占募集资金总额的比例为 27.46%，符合《证券期货法律 适用意见第 18 号》的相关规定；

• (5) 公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资（包括类金融业务），符

合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定；本次发行董事会决议日前六 个月（即 2025 年 9 月 23 日）至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的包括对

深圳市星博生辉私募创业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳生物制造产 业创新中心有限公司、深圳市格必加分子药物创新中心有限责任公司实缴出资合 计 1,610.00 万元，以及对深圳市格必加分子药物创新中心有限责任公司已认缴 尚未实缴的出资 700.00 万元，合计 2,310.00 万元，公司本次募集资金总额中已 扣除上述财务性投资影响。

专此说明，请予察核。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·杭州 中国注册会计师：

二〇二六年九月十七日