朗坤科技向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书

股票简称：朗坤科技 股票代码：301305

深圳市朗坤科技股份有限公司

（广东省深圳市龙岗区坪地街道高桥社区坪桥路 2 号 13 楼）

向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 （申报稿）

保荐人（主承销商）

（深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）

二〇二六年九月

声 明

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申 请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自 行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资 风险。

重大事项提示

公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说 明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

根据《证券法》《注册管理办法》等相关法规规定，公司对申请向不特定 对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司符合关于向 不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。

二、关于本次可转债发行的信用评级情况

公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了 信用评级，公司主体信用等级为“AAsti”，评级展望为稳定，本次可转债信用等 级为“AAsti”，本次可转债拟在深交所上市。在本次可转换公司债券存续期内， 联合资信评估股份有限公司将对公司开展定期以及不定期跟踪评级，将持续关 注公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以 对公司的信用风险进行持续跟踪。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或 评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资 风险，对投资者的投资收益产生一定影响。

三、公司本次发行可转换公司债券未提供担保

公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经 营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，已发行的可转债可能因未提供担保 而增加投资风险。

四、公司利润分配政策和现金分红情况

（一）公司的利润分配政策 公司根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 修订）》

《上市公司章程指引（2023 年修订）》和《关于加强监管防范风险推动资本市 场高质量发展的若干意见》“新国九条”的相关要求，公司已进一步完善和细化 了利润分配政策。

公司按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等相关法律、法规和规范 性文件的规定，严格执行利润分配政策。

公司现行有效的《公司章程》经 2026 年 6 月 16 日召开的 2026 年第一次临 时股东会审议通过。根据该《公司章程》第一百五十六条，公司利润分配政策 如下：

1、利润分配的原则

• （1）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保

持连续性和稳定性。

• （2）公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可

分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

• （3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，

应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利 润的 20%。

• （4）公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考

虑独立董事和中小投资者的意见。 2、利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现

金分红条件的，公司原则上优先采用现金分红的利润分配方式；在公司有重大 投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司可以采取股票方式分配股利。

公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续

经营能力。 3、现金分红条件、具体比例 在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。

符合现金分红的条件为：

• （1）公司该年度或半年度实现的分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金

后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红 不会影响公司的后续持续经营；

• （2）审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；
• （3）公司未来十二个月内除募集资金外无重大投资计划或重大现金支出等

事项发生；

• （4）未出现公司股东会审议通过确认的不适宜分配利润的其他特殊情况。

上述重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产、对外投资、 进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以 上的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。

在符合现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区 分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公 司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶 段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项（3）规定处理。现金分红 在利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

4、公司发放股票股利的具体条件 在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本

规模、股本结构不匹配时，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润。

5、利润分配的决策程序与机制

• （1）公司每年利润分配方案由董事会根据章程的规定、公司盈利和资金情

况、未来的经营计划等因素拟定。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策 程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东 权益的，有权发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 案，直接提交董事会审议。利润分配预案经董事会过半数董事表决通过，方可 提交股东会审议。

• （2）股东会对利润分配方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别

是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。

• （3）公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确

定当年的利润分配方案时，应当披露具体原因。

6、利润分配政策的调整

• （1）如遇战争、自然灾害等不可抗力、公司外部经营环境变化并对公司生

产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分 配政策进行调整。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违 反相关法律法规、规范性文件的规定。

• （2）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利

润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，经 公司董事会审议通过后提请股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的 三分之二以上通过。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众 股东参与股东会表决提供便利。

（二）最近三年公司的利润分配情况 最近三年，公司现金分红情况如下：

注：根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》的相关规定，公司 2024 年度已实施股份回购金额 49,081,932.99 元、2025 年度 已实施股份回购金额 6,904,200.00 元，并完成股份注销，视同现金分红，公司以回购方式 实现了对投资者的权益回报。

公司最近三年累计现金分红额占最近三年年均可分配利润的比例为

102.50%，最近三年分红情况符合《公司章程》相关要求。 （三）未分配利润使用安排情况 公司最近三年实现的可分配利润在向股东分红后，当年剩余的未分配利润

作为公司业务发展资金的一部分结转至下一年度，用于公司日常生产经营及资 本性投入，支持公司可持续发展。

五、特别风险提示事项

（一）募集资金投资项目实施的风险

本次募集资金投资项目的成功实施需要结合经济形势、产业政策、市场环 境、行业竞争态势、技术发展等外部条件与公司自身的生产经营、组织管理、 技术实施、工程建设、市场营销的执行能力。本次募投项目为通州区有机垃圾 资源化综合处理中心项目，项目总投资额为 153,189.89 万元，拟使用募集资金 59,000.00 万元，项目建设期拟定为 30 个月。项目建设过程中，若宏观经济形 势发生重大不利变化，国家关于生物质处理及资源化利用、特许经营等相关产 业政策调整，环保标准和监管要求变化，或项目所在地政府规划调整，则存在 募集资金不能足额到位、项目建设进度不及预期、工程成本超支、特许经营权 发生变更，或项目管理、建设工期、设备安装调试、系统联调联试、试运转及 量产达标等方面不达预期的风险，进而影响项目的顺利实施和如期达产。

（二）募投项目投产后的垃圾供应不足、垃圾处理费调价不明确、产能消 化和效益不及预期风险

公司本次募投项目“通州区有机垃圾资源化综合处理中心项目”建成投产后， 公司将新增有机垃圾综合处理能力 2,100t/d，其中餐厨垃圾处理规模 400t/d、厨 余垃圾处理规模 700t/d、粪污处理规模 700t/d、废弃食用油脂处理规模 300t/d。 该项目是北京市通州区核心环保基础设施，项目计划在建设期第 30 个月建成并 逐步投产，特许经营期限 40 年（含建设期 2 年、运营期 38 年），届时公司京 津冀区域有机垃圾处理能力将大幅提高，新增产能涉及餐厨垃圾、厨余垃圾、 粪污、废弃食用油脂等多品类有机废弃物的协同处理，产品形态涵盖绿色电力、 脂肪酸甲酯等高附加值资源化产品，若未来项目所在区域人口规模增长未达预

期或持续流失，区域有机垃圾实际产生量或收运量不及预期，亦或经济环境发 生重大变化，公司存在募投项目垃圾供应不足的风险，导致项目收益大幅减少， 进而影响公司的整体效益。

本次募投建设项目的效益数据均为预测性信息，测算基于公司过往经营情 况、项目所在地垃圾产生量、市场环境发展趋势等信息。经测算，本项目运营 期内年平均营业总收入为 41,427.25 万元，年均净利润为 4,867.11 万元，项目 投资财务内部收益率（税后）为 5.88%，项目静态投资回收期（税后）为 15.81 年（含建设期）。根据特许经营协议，本项目垃圾处理费价格为餐厨垃圾处理 单价 284.92 元/吨、厨余垃圾处理费单价 363.54 元/吨、粪污处理费单价为 201.37 元/吨，进入正式运营后，垃圾处理费常规调整周期为每三年调整一次， 调整包括投资变化的调价、物价指数发生变动的调价等情形。

若未来有机垃圾处理市场增长承压，行业增速大幅下滑，国家或地方垃圾 处理补贴标准下调，产品市场需求变化以及行业竞争程度加剧，或者公司菌种 构建、酶工程、生物发酵等核心技术产业化应用效果不及预期、厌氧微生物产 气效率下降、新客户开拓及订单数量增长不及预期、公司与通州区相关政府部 门的协调配合不畅、废弃油脂等原材料供应不稳定、资源化产品市场价格持续 下跌、公司竞争优势下降，亦或原材料采购价格、人工成本持续大幅上涨导致 公司毛利率水平下降等，给公司发展带来不利因素影响。另外，尽管协议约定 了物价指数联动调价、投资变化调价等调整情形，但调价的启动及调整幅度需 经政府方审核确认，若未来物价水平持续上涨而政府方不予调整处理费单价， 或调整幅度无法充分弥补成本增幅，使得公司募投项目新增产能存在难以及时 消化或效益不及预期的风险，进而会对本次募投项目投资回报和公司经营业绩 和盈利能力产生不利影响。

（三）本次可转债本息兑付风险

在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本 金。报告期内，公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 17,885.52 万 元、21,554.33 万元、26,535.15 万元和 19,173.85 万元，公司经营活动产生 的现金流量净额分别为 11,304.01 万元、39,127.92 万元、47,280.42 万元和 23,400.61 万元，资产负债率为 41.21%、38.03%、37.04%和 39.47%；报告期各

期 末 ， 公 司 货 币 资 金 余 额 分 别 为 122,450.29 万 元 、 100,451.82 万 元 、 102,363.48 万元和 105,516.94 万元。考虑到公司本次可转债发行规模不超过 59,000 万元（含 59,000 万元）及可转债市场利率情况，若本次可转债持有人 转股期内不转股，公司的资产负债率及偿还的债券利息及本金将增加。同时， 若未来公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及回款情况远低于 预期等状况，公司的财务状况、资金实力或将恶化故而造成本息兑付压力增大， 在上述情况下本次可转债投资者或将面临部分或全部本金和利息无法偿还的风 险。

（四）固定资产和无形资产折旧摊销增加的风险

本次募集资金投资项目建成后，运营初期新增年度折旧和摊销金额合计为 5,825.03 万元，由于运营初期达产率不足，且项目在达到预定可使用状态后， 建设期间资本化的借款利息支出转入财务费用核算，因此测算项目运营初期利 润为负，随着达产率提升、利息支出减少，项目运营利润逐年提升，预计特许 经营期内新增年均折旧和摊销金额合计 3,526.07 万元，占项目运营期年平均净 利润 4,867.11 万元的比例约为 72.45%。若市场出现重大不利变化，有机垃圾处 理补贴费大幅下降，资源化产品如脂肪酸甲酯市场价格持续下跌，或项目建成 后不能尽快达产或未能实现预期收益以消化新增的折旧和摊销费用，则公司存 在因固定资产折旧及摊销费用增加而导致利润下滑的风险。特别是本项目特许 经营期限长达 40 年，投资回收周期相对较长，若运营期内实际经营情况较可行 性研究预测出现较大偏差，持续较高的折旧摊销费用将对公司盈利能力产生持 续不利影响。

（五）研发未取得预期效果的风险 公司主要围绕生物质资源再生业务与合成生物业务两大专业领域开展经营，

在生物质资源再生业务领域深耕多年，依托各生物质资源再生中心的原料优势， 积极延伸生物能源业务。经过多年研发积累，公司已形成 LBD 生物酶法柴油制 备技术、LCJ 微生物发酵技术等核心技术。此外，公司积极布局合成生物领域， 开展母乳低聚糖（HMOs）系列产品的技术研发。随着生物质资源再生技术标 准不断提高、生物能源及合成生物领域技术持续迭代，公司需持续开展研发以 适应行业技术发展和业务拓展的需要。

如果公司在技术研究路线、行业趋势的判断或客户需求等方面出现偏差， 则公司可能面临研发失败、技术无法形成产品或实现产业化、产品难以有效带 来收入等风险，从而对公司的经营业绩和长期发展产生不利的影响。

（六）项目成本超过预期的风险

承接项目时，公司根据建设规模、建设周期及运营成本等预估整体项目成 本，根据价格和收费等预估整体项目收入，估计的不准确可能会使项目的实际 收益达不到预期，且无法从甲方得到补偿。建造及运营过程中，服务成本、劳 动力成本及基础设施生产效率和材料成本的变动可能导致成本超支，如果超支 成本无法从客户得到足额补偿，项目的毛利率将低于预期甚至可能出现亏损。

（七）调整服务收费时点不明确的风险

公司的特许经营协议有条款约定公司可调整收费等若干情况，但政府部门 仍有可能不予调整，或调整无法充分弥补成本的增幅。同时，公司还通过出售 资源化产品获取收入，尽管目前市场对生物质发电、生物油等产品等资源化产 品的需求较好，但该类收入仍可能因客户需求下降而出现收入下降风险。由于 特许经营协议的合同期较长，公司可能无法保持项目的盈利能力。

（八）应收账款风险

公司应收账款的余额规模逐年增长，公司生物质资源再生业务的主要客户 为政府相关单位或大型环保企业，应收账款回款周期较长。若未来出现客户资 金状况恶化、付款延迟等情况，可能导致公司应收账款无法及时收回，面临流 动资金短缺和坏账损失的风险，影响公司经营性现金流。

（九）税收政策变化的风险 1、增值税

根据 2021 年 12 月财政部、国家税务总局《关于完善资源综合利用增值税 政策的公告》（财政部 税务总局公告 2021 年第 40 号），自 2022 年 3 月 1 日 起，销售自产的资源综合利用产品和提供资源综合利用劳务，可享受增值税即 征即退政策：综合利用的资源名称、综合利用产品和劳务名称、技术标准和相 关条件、退税比例等按照本公告所附《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目

录（2022 年版）》（以下称《目录》）的相关规定执行；纳税人从事《目录》 5.1“垃圾处理、污泥处理处置劳务”可适用增值税即征即退政策，也可选择适用 免征增值税政策，根据该《目录》，垃圾发电收入的增值税退税比例为 100%， 生物柴油的增值税退税比例为 70%，垃圾处理劳务可适用免征增值税政策。

如果未来上述增值税优惠政策调低或取消，则公司享受相应的增值税优惠

会减少甚至无法享受，从而影响公司盈利水平。 2、企业所得税 公司是国家高新技术企业，根据国家税务总局国税函〔2009〕203 号通知，

企业所得税适用税率为 15%。若未来国家高新技术企业的税收优惠政策发生变 化，或公司未来不满足高新技术企业的认定标准，从而无法享受上述税收优惠。

根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法 实施条例》相关规定，企业从事符合条件的环境保护的所得，自项目取得第一 笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至 第六年减半征收企业所得税。报告期内，公司中山、茂名等地的重要项目子公 司符合上述优惠条件，并在报告期内按照规定享受免征或者减半征收的所得税 优惠。

根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，企业以《资源综合利用 企业所得税优惠目录》规定的资源作为主要原材料，生产国家非限制和非禁止 并符合国家及行业相关标准的产品取得的收入，减按 90%计入企业当年收入总 额。公司的子公司深圳朗坤生物、广州朗坤销售自产的生物柴油产品时享受该 优惠。

随着已运营项目享受的税收优惠逐渐到期，公司所享受的优惠税率将逐渐 过渡为基本税率，导致公司所得税费用上升，盈利水平下降。此外，如果上述 所得税优惠政策在未来出现变化或终止，则公司的盈利水平也将会受到影响。

此外，公司业务环节中涉及多项税种，如税收政策发生变化，公司的盈利 水平将会受到影响。

（十）贸易壁垒风险

公司持续加大在生物能源领域的市场开拓力度与科技研发投入，生产的生 物柴油产品已出口至欧洲、新加坡等（间接出口）多个市场。当前国际经济环 境复杂多变，各国的进出口政策也在不断调整，如公司产品的进口国出于贸易 保护或其他需要，可能会构筑各种贸易壁垒，限制公司产品流入当地市场，进 而影响到公司的经营业绩。

（十一）市场竞争风险

伴随着政府对环保产业的日益重视、国家不断加大政策支持和投入力度， 行业良好的发展前景不断吸引潜在竞争者进入，公司未来在市场拓展等方面将 面临更为激烈的竞争。因此，公司存在因市场竞争加剧导致的提供的产品及服 务价格降低和市场份额下降等风险。

（十二）地方政府公用事业项目开支变化风险

公司以投资运营模式经营生物质资源再生特许经营项目，在运营期内地方 政府以财政预算支付收运处理等服务费用。项目可能因地方政府预算或其他政 策变动出现延迟付款或变动情况。整体来看，各地政府对环保项目投入支持力 度一直在加大，但受地方经济和地方政府财力变化影响，公司有关项目涉及的 当地政府或其下属投资公司流动资金可能出现不利变化，从而对公司项目开展 及整体经营业绩增长产生不利影响。

目 录

声 明........................................................................................................................... 1 重大事项提示............................................................................................................... 2

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明............................................... 2 二、关于本次可转债发行的信用评级情况....................................................... 2 三、公司本次发行可转换公司债券未提供担保............................................... 2 四、公司利润分配政策和现金分红情况........................................................... 2 五、特别风险提示事项....................................................................................... 6

目 录......................................................................................................................... 12 第一节 释义............................................................................................................... 15

一、一般简称..................................................................................................... 15 二、专业术语..................................................................................................... 19

第二节 本次发行概况............................................................................................... 22 一、发行人基本信息......................................................................................... 22 二、本次发行基本情况..................................................................................... 23 三、本次发行的相关机构................................................................................. 38 四、发行人与本次发行中介机构的关系......................................................... 40

第三节 风险因素....................................................................................................... 41 一、与公司相关的风险..................................................................................... 41 二、与行业相关的风险..................................................................................... 47 三、募集资金投资项目相关风险..................................................................... 49 四、与本次可转换公司债券相关的风险......................................................... 51 五、监管审核及发行失败风险......................................................................... 53

第四节 发行人基本情况........................................................................................... 54 一、本次发行前公司股本总额及前十名股东情况......................................... 54 二、公司组织结构和重要权益投资情况......................................................... 54 三、控股股东及实际控制人情况..................................................................... 59 四、承诺事项及履行情况................................................................................. 62 五、董事、高级管理人员及其他核心人员情况............................................. 64

六、公司所处行业基本情况............................................................................. 73 七、公司主营业务情况..................................................................................... 95 八、公司技术与研发情况............................................................................... 116 九、公司固定资产和无形资产....................................................................... 122 十、公司的专业资质及认证........................................................................... 145 十一、报告期内重大资产重组情况............................................................... 150 十二、公司境外经营情况............................................................................... 150 十三、报告期内利润分配情况....................................................................... 150 十四、报告期内债券发行情况....................................................................... 150 十五、最近三年平均可分配利润是否足以支付公司债券一年的利息....... 150

第五节 财务会计信息与管理层分析.....................................................................152 一、报告期内财务报表审计情况................................................................... 152 二、最近三年及一期财务报表....................................................................... 152 三、合并报表范围及变化情况....................................................................... 157 四、主要财务指标及非经常性损益明细表................................................... 161 五、会计政策和会计估计变更以及差错更正............................................... 164 六、财务状况分析........................................................................................... 165 七、经营成果分析........................................................................................... 199 八、现金流量分析........................................................................................... 215 九、资本性支出分析....................................................................................... 217 十、技术创新分析........................................................................................... 218 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和期后事项....................... 219 十二、本次发行的影响................................................................................... 219

第六节 合规经营与独立性..................................................................................... 221 一、合规经营情况........................................................................................... 221 二、资金占用和对外担保情况....................................................................... 221 三、同业竞争情况........................................................................................... 221 四、关联方及关联交易情况........................................................................... 222

第七节 本次募集资金的运用.................................................................................231 一、本次募集资金使用计划........................................................................... 231

二、本次募投项目的必要性和可行性........................................................... 231 三、本次募集资金投资项目的具体情况....................................................... 235 四、本次募投项目的实施对发行人独立性的影响....................................... 240 五、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响....................................... 241 六、本次募投项目符合国家产业政策要求................................................... 241

第八节 历次募集资金运用..................................................................................... 243 一、最近五年内募集资金运用的基本情况................................................... 243 二、前次募集资金实际使用情况................................................................... 244 三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况....................................... 252 四、会计师对公司前次募集资金使用情况鉴证报告的结论性意见........... 253

第九节 声明............................................................................................................. 254 一、发行人及全体董事、高级管理人员声明............................................... 254 二、发行人控股股东、实际控制人声明....................................................... 256 三、保荐人（主承销商）声明....................................................................... 257 四、保荐人（主承销商）董事长、总经理声明........................................... 258 五、发行人律师声明....................................................................................... 259 六、会计师事务所声明................................................................................... 260 七、资信评级机构声明................................................................................... 262 八、董事会关于本次发行的相关声明及承诺............................................... 263

第十节 备查文件..................................................................................................... 267 附件 1：公司控制的子公司的基本信息...............................................................268

第一节 释义

本报告中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

一、一般简称

二、专业术语

本募集说明书中部分合计数与各分项数值之和如存在尾数上的差异，均为 四舍五入原因所致。

第二节 本次发行概况

一、发行人基本信息

二、本次发行基本情况

（一）本次发行的背景和目的 1、本次发行的背景 （1）国家“双碳”战略深入推进，生物质资源再生行业迎来重大发展机遇

在“碳达峰、碳中和”战略背景下，国家持续加大对有机废弃物资源化利用 和生物能源产业的政策支持力度。生物质废弃物资源化处理作为实现城乡废弃 物减量化、资源化、无害化的重要途径，已成为国家绿色低碳循环发展经济体 系的重要组成部分。随着《“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设施发展规划》 《固体废物综合治理行动计划》《关于大力实施可再生能源替代行动的指导意 见》等政策的陆续出台，生物质资源再生行业市场空间广阔，行业发展前景良 好。

（2）公司深耕生物质资源再生领域，具备领先的技术和市场优势

公司是国内生物质废弃物资源化处理领域的领先企业，以微生物发酵技术 及生物酶法技术等生物技术，实现对各类生物质废弃物的无害化处理和深度资 源化处理。公司投入运营项目达 23 个，并拥有 5 个日处理规模 1,000 吨以上的项 目。公司业务布局聚焦于粤港澳大湾区、京津冀、长三角等核心经济圈，项目 覆盖北京、广州、深圳等一线城市。同时，公司积极拓展生物能源业务，生产 的生物柴油产品已出口至欧洲、新加坡、中国香港等多个市场，主要应用于道 路交通、国际船舶运输和国内化工领域。

（3）募投项目已启动建设，存在较大资金缺口

通州区有机垃圾资源化综合处理中心项目是公司首次公开发行股票的超募 资金投资项目，已于 2024 年启动建设。该项目总投资为 153,189.89 万元，公司 已计划使用前次募集资金 40,526.64 万元投入建设，但前次募集资金与项目总投 资之间仍存在较大资金缺口。为保障项目顺利实施、按期投产运营，公司拟通 过再融资方式补充项目资金。

2、本次发行的目的 （1）保障重点募投项目顺利实施，巩固行业领先地位

本次发行募集资金拟全部用于通州区有机垃圾资源化综合处理中心项目。 该项目是公司布局京津冀核心经济圈的重点项目，对于完善公司全国性业务布 局、提升区域市场影响力具有重要意义。通过本次发行募集资金，能够有效缓 解项目资金压力，确保项目按期建成投产，进一步巩固公司在生物质废弃物处 理领域的规模优势和市场地位。

（2）优化资本结构，增强公司抗风险能力 本次发行可转换公司债券，在债券存续期内公司承担的财务成本相对较低，

能够有效降低公司的财务费用负担；若未来债券持有人行使转股权，公司净资 产规模将得到扩充，资产负债率将有所下降，资本结构进一步优化，抗风险能 力和持续经营能力将得到增强。

（3）把握行业发展机遇，推动公司战略发展

在国家大力推进生态文明建设、加快发展方式绿色转型的宏观背景下，环 保行业特别是生物质资源再生领域正处于快速发展期。通过本次发行募集资金， 公司能够加快重点项目建设进度，及时把握市场机遇，扩大业务规模，提升盈 利能力，推动公司“生物质废弃物处理+生物能源”双轮驱动战略的深入实施，为 股东创造更大价值。

（二）本次发行履行的内部程序 本次可转债发行方案已经公司第四届董事会第四次会议、第五次会议、第

七次会议及 2025 年年度股东会审议通过。

（三）本次可转债发行的基本条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A 股）股票的公司债

券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所创业板上市。

2、发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转 换公司债券募集资金总额不超过人民币 59,000.00 万元（含本数），具体募集资 金数额由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范

围内确定。

• 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
• 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
• 5、票面利率

本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请 公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、 市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

6、还本付息的期限和方式 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债

本金和支付最后一年利息。 （1）计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次

可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权

登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。 （2）付息方式

• ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发 行首日。
• ②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如 该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每

相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规 及深圳证券交易所的规定确定。

• ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持 有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
• ④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
• ⑤公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余 额本息的事项。

7、转股期限

本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日 起至本次可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日； 顺延期间付息款项不另计息）。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选 择权，并于转股的次日成为公司股东。

8、转股价格的确定

本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情 形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算） 和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公 司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构 （主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；

前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股 票交易总量。

9、转股价格的调整及计算方式

在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股 （不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况而调 整的情形，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位 四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股

率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，

并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简 称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调 整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持 有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司 调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股 衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本 次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法 将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格的向下修正 （1）修正权限与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十

五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价

格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过 转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和 收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价 计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低 于前项规定的股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公 司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净 资产值和股票面值。

（2）修正程序

如公司股东会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露 媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如 需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复 转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后， 转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（3）转股价格不得向上修正 公司本次向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告

日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正。 11、转股股数 本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q 为可转债持有人申请转股的数量；V 为可转债持有人申请转股的 可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股 的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关 规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换 为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应

计利息（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）的支付将根据证 券登记机构等部门的有关规定办理。

12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的本次可转债。

具体赎回价格提请股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时市 场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个 交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本 次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本 次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日 起至本次可转债到期日止。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交 易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的 转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事会 （或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未 转股的本次可转债。

13、回售条款

（1）附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比 出现重大变化，且该变化被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金 用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回 售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有 人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售 的，自动丧失该回售权。

（2）有条件回售条款 在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十

个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次 可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发 新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派 发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格 和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计 算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股 价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定 条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公 告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债 持有人不能多次行使部分回售权。

14、转股年度有关股利的归属 因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分

配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均 享受当期股利。

15、发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东会授权董事会（或由董事会授权的人士） 与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国 家法律、法规禁止者除外）。

16、向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。 具体优先配售比例提请股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发 行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告 文件中予以披露。

本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金 额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如 仍出现认购不足，则不足部分由保荐机构（主承销商）包销。具体发行方式由 公司股东会授权董事会（或董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）在发 行前协商确定。

17、违约情形、责任及争议解决机制 （1）构成可转债违约的情形

• ①在本期债券到期、加速清偿（如适用）或回售（如适用）时，公司未能 偿付到期应付本金；
• ②未能偿付本期债券的到期利息；
• ③公司不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺且将对公司履行本 期债券的还本付息义务产生实质或重大影响，且经受托管理人书面通知，或经 单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面通 知，该违约仍未得到纠正；
• ④在债券存续期间内，公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清

• 算、申请破产或被法院裁定进入破产程序；
• ⑤任何适用的现行或将来的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或行 政机关、司法机关、监管机构等部门发出的命令、指令、规则或判决、裁定文 件，或上述文件内容的解释的变更导致公司在《受托管理协议》或本次发行可 转债项下义务的履行行为不合法；
• ⑥公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券 持有人遭受损失的；
• ⑦其他对本次发行可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。

（2）违约责任及其承担方式

债券受托管理人预计违约事项可能发生时，债券受托管理人有权要求公司 追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；及时报告全体债券持有 人，按照债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议；及时报告中国证监 会当地派出机构及相关证券交易所。

债券受托管理人依据前项采取维护债券持有人权益的相关措施时，公司应 按照债券受托管理人的要求追加担保，配合债券受托管理人办理其依法申请法 定机关采取的财产保全措施，并履行募集说明书及《受托管理协议》约定的其 他偿债保障措施。

如果发生《受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人 应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于 依法申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对公司提 起诉讼/仲裁）回收债券本金和利息，或强制公司履行《受托管理协议》或各期 债券项下的义务。

（3）可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 本期债券发行适用于中国法律并依其解释。 本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。

如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券持有人会议规则》等规定向有管 辖权人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，

除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履 行其他义务。

18、本次发行方案的有效期 公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过

之日起计算。 （四）募集资金存储及用途 1、本次募集资金用途 本次发行募集资金总额不超过人民币 59,000.00 万元（含本数），扣除发行

费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

本次募投项目为首次公开发行股票的超募资金投资项目，并已启动建设。 由于募集资金净额与项目需要的总投资存在较大资金缺口，拟通过本次向不特 定对象发行可转换公司债券予以补充，以推动项目顺利实施。

若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入上述项目募集资金金额，

则不足部分由公司以自有资金或其他法律法规允许的融资方式解决。本次发行 募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹 集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

2、本次募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行可转换公司债券的募集资

金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事 会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（五）本次债券的担保和评级情况

• 1、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。

2、评级事项

公司已聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评级， 本次可转债主体信用评级及债券信用评级均为“AAsti”。在本次可转债存续期内， 资信评级机构每年至少出具一次跟踪评级报告。

（六）债券持有人会议 1、债券持有人的权利

• （1）依照其所持有的可转换债券数额享有《可转债募集说明书》约定利息；
• （2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司

股票；

• （3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
• （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

本期可转债；

• （5）依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；
• （6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债

本息；

• （7）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券

持有人会议并行使表决权；

• （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务

• （1）遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；
• （2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
• （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
• （4）除法律、行政法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求

公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

• （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的

其他义务。

3、在本期可转债存续期内，当出现以下情形之一时，公司董事会或者债券 受托管理人应当召集债券持有人会议

• （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
• （2）拟修改《债券持有人会议规则》；
• （3）拟变更、解聘本期可转债债券受托管理人、拟变更《受托管理协议》

的主要内容或解除《受托管理协议》；

• （4）公司未能按期支付本次可转债本息；
• （5）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司

发行的可转债或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、 合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

• （6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
• （7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变

化；

• （8）公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有本期债券总额百分之

十以上的债券持有人书面提议召开；

• （9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不

确定性；

• （10）公司提出债务重组方案；
• （11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
• （12）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、

《募集说明书》及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审 议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

• （1）公司董事会；
• （2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的持有人；

• （3）债券受托管理人；
• （4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 （七）受托管理人

公司已与招商证券股份有限公司签署《受托管理协议》，聘请招商证券股 份有限公司作为本次债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。

在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规 范性文件及自律规则、《募集说明书》《受托管理协议》及《债券持有人会议 规则》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次债券视作同意招 商证券股份有限公司作为本次债券的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》 项下的相关约定及《债券持有人会议规则》。

（八）承销方式与承销期

本次发行由保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司以余额包销方式 承销。本次可转债发行的承销期为自【】年【】月【】日-【】年【】月【】日。

（九）发行费用

（十）本次可转债发行日程安排

上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重

大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。 （十一）本次可转债的上市流通 本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券

交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 （十二）本次发行可转债规模合理性分析

发行人本次发行前，公司债券余额为 0.00 元，发行人本次发行募集资金不 超过 59,000.00 万元（含本数）。截至 2026 年 6 月 30 日，发行人归属于母公司 净资产金额为 394,491.94 万元，本次发行完成后累计公司债券余额不超过最近 一期末净资产额的百分之五十。

2023 年度、2024 年度及 2025 年度，公司归属于母公司所有者的净利润 （以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 16,720.53 万元、21,554.33 万元 和 26,535.15 万元，最近三年年均可分配利润为 21,991.67 万元。本次向不特定 对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 59,000.00 万元，参考近期可转债 市场的发行利率并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债 券一年的利息。

2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 6 月末，公司资产负债率（合 并口径）分别为 41.21%、38.03%、37.04%及 39.47%，不存在重大偿债风险， 具有合理的资产负债结构。2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-6 月， 公司经营活动产生的现金流量净额分别为 11,304.01 万元、39,127.92 万元、 47,280.42 万元和 23,400.61 万元，具有足够的现金流来支付公司债券本息。

综上，公司本次发行可转换公司债券的规模具有合理性。

（十三）本次发行符合理性融资，合理确定融资规模

发行人本次发行系向不特定对象发行可转换公司债券，不涉及增发、配股、 向特定对象发行股票，不适用本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日 应具备时间间隔的相关规定。

公司本次发行募集资金总额不超过人民币 59,000.00 万元（含本数），扣除 发行费用后的募集资金净额拟用于通州区有机垃圾资源化综合处理中心项目。 该募投项目主要围绕发行人主营业务开展，符合国家相关产业政策以及公司战 略发展方向。发行人在综合考虑了本次募投项目产品资金情况等因素确定了本 次发行融资规模，本次融资规模合理。

综上，公司本次发行聚焦主业，符合理性融资，融资规模合理。

三、本次发行的相关机构

（一）发行人

（二）保荐机构（主承销商）

（三）律师事务所

（四）会计师事务所

（五）资信评级机构

（六）申请上市的证券交易所

（七）登记结算机构

（八）收款银行

四、发行人与本次发行中介机构的关系

截至 2026 年 8 月 18 日，招证国际持有发行人 18,600 股，招商证券持有发 行人 10,600 股，占发行人股份比例极低。除此外，不存在因保荐机构或保荐机 构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其实际控制人、重要关联 方的股份而影响保荐机构和其保荐代表人公正履行保荐职责的情况。

由于招商证券为 A 股及 H 股上市公司，除可能存在的少量、正常二级市场 证券投资外，发行人及其实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有保荐 机构或保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情形，也不存在 影响保荐机构和其保荐代表人公正履行保荐职责的情况。

除上述情形外，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人 员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利益关系。

第三节 风险因素

投资者在评价本次发行及做出投资决定时，除本募集说明书已披露的其他 信息外，应慎重考虑下述各项风险因素。

一、与公司相关的风险

（一）技术风险 1、技术升级迭代风险 公司所处行业为技术密集型行业，需要及时跟进行业发展和政策变化趋势，

不断开展技术创新和研发产业化，进一步提高项目建设水平、运营能力和拓展 效率，巩固公司在行业内的竞争地位。如果行业内出现突破性新技术或工艺路 线，而公司未能及时调整，可能导致公司技术水平落后，使得公司的产品、服 务难以满足市场需求，或提供的产品及服务失去竞争力，从而使公司面临经营 业绩及市场地位下降的风险。

2、研发未取得预期效果的风险 公司主要围绕生物质资源再生业务与合成生物业务两大专业领域开展经营，

在生物质资源再生业务领域深耕多年，依托各生物质资源再生中心的原料优势， 积极延伸生物能源业务。经过多年研发积累，公司已形成 LBD 生物酶法柴油制 备技术、LCJ 微生物发酵技术等核心技术。此外，公司积极布局合成生物领域， 开展母乳低聚糖（HMOs）系列产品的技术研发。随着生物质资源再生技术标 准不断提高、生物能源及合成生物领域技术持续迭代，公司需持续开展研发以 适应行业技术发展和业务拓展的需要。

如果公司在技术研究路线、行业趋势的判断或客户需求等方面出现偏差， 则公司可能面临研发失败、技术无法形成产品或实现产业化、产品难以有效带 来收入等风险，从而对公司的经营业绩和长期发展产生不利的影响。

（二）经营风险 1、客户集中度较高的风险 公司营业收入主要来源于华南区域，其中主要为广东地区，2023 年、2024

年、2025 年和 2026 年 1-6 月，公司来源于广东地区的收入占营业收入的比例分 别为 85.99%、62.29%、73.99%和 57.03%。公司预计未来大部分收入还是来自 粤港澳大湾区，因此公司业务会受该地区经济、社会、投资、政策环境变化的 影响。

2、人力资源风险 公司业务各个环节包括了大量专利技术和非专利技术，生物质资源再生业

务所处行业作为高新技术环保行业，其知识技术密集程度较高，高素质的研究、 开发、销售人才和管理团队是行业内经营企业成功的关键因素。如果伴随市场 竞争的加剧，公司出现核心人员流失的情况，则公司的业务开展和市场地位将 受到不利影响。此外，随着公司的持续发展与业务扩张，公司对于相关业务、 技术人员的需求将不断增加，如果公司未能根据业务发展的需要及时招聘更多 员工、充实团队力量，则公司的生产经营活动及未来发展计划可能受到一定的 不利影响。

3、项目成本超过预期的风险

承接项目时，公司根据建设规模、建设周期及运营成本等预估整体项目成 本，根据价格和收费等预估整体项目收入，估计的不准确可能会使项目的实际 收益达不到预期，且无法从甲方得到补偿。建造及运营过程中，服务成本、劳 动力成本及基础设施生产效率和材料成本的变动可能导致成本超支，如果超支 成本无法从客户得到足额补偿，项目的毛利率将低于预期甚至可能出现亏损。

4、调整服务收费时点不明确的风险

公司的特许经营协议有条款约定公司可调整收费等若干情况，但政府部门 仍有可能不予调整，或调整无法充分弥补成本的增幅。同时，公司还通过出售 资源化产品获取收入，尽管目前市场对生物质发电、生物油等产品等资源化产 品的需求较好，但该类收入仍可能因客户需求下降而出现收入下降风险。由于 特许经营协议的合同期较长，公司可能无法保持项目的盈利能力。

5、成长性风险 伴随着国家不断加大政策支持和投入力度，行业得以快速发展。公司 2023

年至 2025 年取得了归母净利润复合增长率 21.80%的快速发展。但公司盈利能

力的持续增长受政策或市场环境、竞争状态、技术研发、项目管理、运营管理 等因素的综合影响。如果上述因素出现不利变化，公司将存在难以保持业绩增 长或业绩下滑的风险，甚至净利润下降超过 50%的风险。

6、部分客户未取得土地使用权证书的风险

公司为政府客户提供生物质废弃物资源化处理，部分 BOT、BOO 项目的土 地使用权由客户所有，部分项目的客户尚未取得土地使用权证书。虽然该部分 项目的客户是政府部门，项目属于社会必须的公益设施且获得了特许经营权， 但仍存在因客户土地使用权瑕疵而导致项目暂停运营、搬迁且不能获得足额费 用补偿、取消特许经营权且不能获得足额补偿等风险。

7、生物柴油的原材料采购价格波动风险

公司生产生物柴油的原材料主要为外采的废弃油脂。废弃油脂属于市场化 程度较高的产品，易受市场供求变化、宏观经济形势波动和政府监管力度等因 素的影响。废弃油脂价格除受下游生物柴油、生物航空煤油的需求影响外，也 受到棕榈酸化油、大豆酸化油、及菜籽油、大豆油等大宗商品价格的影响。若 废油脂采购价格波动较大，将会影响公司的经营业绩。

8、绿电智算行业竞争与政策监管风险

国内多地加速布局分布式算电协同、零碳 IDC 项目，行业同质化竞争逐步 加剧；算力机房能耗审批、绿电交易、碳资产、数据中心监管政策存在动态调 整可能，若算力准入、能耗管控、绿电消纳政策收紧，将约束绿电智算业务拓 展速度。

（三）内控风险 1、管理风险

报告期内，公司业务规模增长，子公司数量较多，在人力资源管理、财务 管理、内部控制、经营管理战略等各方面均对公司提出了更高的要求。若公司 管理职能部门没有及时调整以适应公司发展的需要，或组织结构、管理制度难 以匹配未来业务及资产增长规模，将会为公司带来一定的管理风险。若公司员 工进行未经授权的业务交易、违反公司规定或程序或其他不当行为，则有可能

给公司造成业务或财务损失。 2、环境污染风险 公司业务在处理过程中产生的各项污染物排放是否达标是公司日常生产运 营的核心任务之一，也是保持特许经营权项目经营合法性的必要条件。报告期 内，公司采用了成熟的污染防治技术及严格的污染防治措施，确保生产运营过 程中产生的各项污染物排放符合国家标准。但如果项目出现突发机械设备故障、 工艺控制事故等突发情形，导致公司在生产运营过程中的污染物排放超标，公 司不仅存在无法取得超标阶段处理费收入的可能，而且存在被政府主管部门处 罚的风险，从而对公司的生产运营产生重大不利影响。

3、安全生产的风险

由于公司自主建设的项目数量多、工程规模大、技术要求高，所涉及的专 业领域广泛，所需施工人员数量众多，项目建设管理具有一定难度，存在发生 意外安全事故或安全管理不到位的风险。同时，随着公司运营项目的增加，也 可能出现相关管理出现疏漏产生相关安全生产的风险。

（四）财务风险 1、应收账款风险

公司应收账款的余额规模逐年增长，公司生物质资源再生业务的主要客户 为政府相关单位或大型环保企业，应收账款回款周期较长。若未来出现客户资 金状况恶化、付款延迟等情况，可能导致公司应收账款无法及时收回，面临流 动资金短缺和坏账损失的风险，影响公司经营性现金流。

2、税收政策变化的风险 （1）增值税

根据 2021 年 12 月财政部、国家税务总局《关于完善资源综合利用增值税 政策的公告》（财政部 税务总局公告 2021 年第 40 号），自 2022 年 3 月 1 日 起，销售自产的资源综合利用产品和提供资源综合利用劳务，可享受增值税即 征即退政策：综合利用的资源名称、综合利用产品和劳务名称、技术标准和相 关条件、退税比例等按照本公告所附《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目

录（2022 年版）》（以下称《目录》）的相关规定执行；纳税人从事《目录》 5.1“垃圾处理、污泥处理处置劳务”可适用增值税即征即退政策，也可选择适用 免征增值税政策，根据该《目录》，垃圾发电收入的增值税退税比例为 100%， 生物柴油的增值税退税比例为 70%，垃圾处理劳务可适用免征增值税政策。

如果未来上述增值税优惠政策调低或取消，则公司享受相应的增值税优惠

会减少甚至无法享受，从而影响公司盈利水平。 （2）企业所得税 公司是国家高新技术企业，根据国家税务总局国税函〔2009〕203 号通知，

企业所得税适用税率为 15%。若未来国家高新技术企业的税收优惠政策发生变 化，或公司未来不满足高新技术企业的认定标准，从而无法享受上述税收优惠。

根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法 实施条例》相关规定，企业从事符合条件的环境保护的所得，自项目取得第一 笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至 第六年减半征收企业所得税。报告期内，公司中山、茂名等地的重要项目子公 司符合上述优惠条件，并在报告期内按照规定享受免征或者减半征收的所得税 优惠。

根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，企业以《资源综合利用 企业所得税优惠目录》规定的资源作为主要原材料，生产国家非限制和非禁止 并符合国家及行业相关标准的产品取得的收入，减按 90%计入企业当年收入总 额。公司的子公司深圳朗坤生物、广州朗坤销售自产的生物柴油产品时享受该 优惠。

随着已运营项目享受的税收优惠逐渐到期，公司所享受的优惠税率将逐渐 过渡为基本税率，导致公司所得税费用上升，盈利水平下降。此外，如果上述 所得税优惠政策在未来出现变化或终止，则公司的盈利水平也将会受到影响。

此外，公司业务环节中涉及多项税种，如税收政策发生变化，公司的盈利 水平将会受到影响。

3、流动性风险、偿债风险以及 BOT 建造环节产生收入和毛利需通过运营 阶段收入进行补偿的风险

公司所处行业属于技术和资本密集型行业，项目建设期资金需求较大，长 期资产占总资产比例较高。截至 2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 6 月末，公司长期借款余额分别为 171,604.99 万元、155,395.39 万元、156,726.01 万元和 186,596.86 万元，长期借款余额相对较高。

根据企业会计准则的相关规定，公司在 BOT 建造期间确认了相关建造收入 和毛利，但该类建造收入及毛利并没有相应的当期现金流入，即因特许经营权 项目的通用特点，公司特许经营类项目在建设期需要投入大量资金，现金大量 流出的建设期无经营现金流入或只有较少现金流入，投资成本及回报需要在未 来经营期限内逐年收回，也即 BOT 建造环节产生收入和毛利需通过运营阶段收 入进行补偿，补偿周期与特许经营期限一致，可能长达 20-40 年。BOT 协议中 通常会约定在特许经营期限到期时，经双方协商并在符合国家法律和相关行业 规定的情况下，未来公司可继续获得特许经营权，但仍存在特许经营权到期时 因不可预期的因素而无法继续取得特许经营权的风险。

现阶段，公司投资主要通过自有资金积累、外部借款、首次公开发行募集 资金相结合的方式作为在建项目的主要资金来源。随着未来投资建设规模的扩 大，公司资产负债率可能进一步提高。短期内，公司将同时面临偿还原有负债 和增加对建设期项目资金投入的双重压力，因此对公司现金流管理能力要求较 高。若外部环境导致现金流不及预期或公司对负债的管理不够谨慎，无法及时 收回应收账款等，则可能面临一定的流动性风险和偿债风险。

（五）法律风险 1、知识产权风险

公司主要依赖于知识产权相关法律规定以及与员工之间签署的保密协议等 维护公司的知识产权。截至 2026 年 6 月 30 日，公司拥有 47 项注册商标、180 项专利及 31 项软件著作权。报告期内，公司未发生重大知识产权遭受侵害的事 件或技术泄露的情况发生。但如果将来出现专利申请失败、知识产权遭到第三 方侵害盗用或者公司机密泄漏等情况，难以避免公司商业利益受到损害，将对

公司生产经营、持续发展造成不利影响。 2、诉讼风险 随着业务的发展，公司仍有可能产生合同纠纷，进而引发诉讼或仲裁，可

能对公司的生产经营、财务状况产生不利影响。

二、与行业相关的风险

（一）宏观经济及行业政策变化风险

公司主要围绕生物质资源再生业务与合成生物业务两大专业领域开展经营， 受到较为严格的政府监督管制，也得到了国家政策的大力支持。公司所处行业 的发展与国家环保产业政策、宏观经济形势、公用设施投资力度、碳排放政策、 食品添加剂政策等有较强的相关性。如果上述因素出现不利变化，则可能对公 司的生产经营情况产生一定的不利影响。

（二）贸易壁垒风险

公司持续加大在生物能源领域的市场开拓力度与科技研发投入，生产的生 物柴油产品已出口至欧洲、新加坡等（间接出口）多个市场。当前国际经济环 境复杂多变，各国的进出口政策也在不断调整，如公司产品的进口国出于贸易 保护或其他需要，可能会构筑各种贸易壁垒，限制公司产品流入当地市场，进 而影响到公司的经营业绩。

（三）汇率波动的风险

报告期内，公司外销收入分别为 4,524.17 万元、19,247.18 万元、11,011.89 万元和 8,931.29 万元，公司外销收入主要以美元定价和结算，由于外销收入存 在结算账期，汇率波动将产生汇兑损益。报告期内的汇兑损益分别为 99.42 万 元、-530.52 万元、112.35 万元和 196.60 万元。若未来汇率发生较大变化，将会 引起公司以外币结算的外销收入产生变化，外汇收支相应会产生汇兑损益，汇 兑损益的大幅变动可能会对公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润产生较大不利影响，进而可能会对公司经营业绩造成不利影响。

（四）市场竞争风险 伴随着政府对环保产业的日益重视、国家不断加大政策支持和投入力度，

行业良好的发展前景不断吸引潜在竞争者进入，公司未来在市场拓展等方面将 面临更为激烈的竞争。因此，公司存在因市场竞争加剧导致的提供的产品及服 务价格降低和市场份额下降等风险。

（五）项目建设不能按期完成或项目解约的风险

公司的主要业务属于市政公用事业特许经营范畴，公司与特许经营权授予 方签署的特许经营权协议一般对项目建设期有明确的约定，若公司未能按约定 推进项目建设，可能需向对方承担违约责任。违约责任除支付违约金外，在逾 期开工或完工时间超过一定期限时甚至可能导致特许经营权被收回。

（六）地方政府公用事业项目开支变化风险

公司以投资运营模式经营生物质资源再生业务的特许经营项目，在运营期 内地方政府以财政预算支付收运处理等服务费用。项目可能因地方政府预算或 其他政策变动出现延迟付款或变动情况。整体来看，各地政府对环保项目投入 支持力度一直在加大，但受地方经济和地方政府财力变化影响，公司有关项目 涉及的当地政府或其下属投资公司流动资金可能出现不利变化，从而对公司项 目开展及整体经营业绩增长产生不利影响。

（七）政府补贴可能被削减或取消的风险 随着环境保护意识不断提高，国家一直通过政策及法规积极推动整体环保

行业发展。但政府仍可能削减或取消特定项目的现有补贴，或拒绝就未来项目 发放补贴。

2020 年 9 月 11 日，国家发展改革委、财政部和国家能源局联合发布《完 善生物质发电项目建设运行的实施方案》，确定了可再生能源发电项目享受中 央财政补贴资金的总额度，从而对项目补贴权益进行了“确权”。上述政策施行 后，存在公司项目无法纳入补贴或者补贴单价、额度下降的风险，进而将对公 司的发电收入和盈利水平造成一定影响。

根据 2011 年 11 月 29 日农业部办公厅、财政部办公厅联合发布《关于做好 生猪规模化养殖场无害化处理补助相关工作的通知》等相关规定，对病死猪无 害化处理费用给予每头 80 元的补助。如果政府削减对病死猪无害化处理的费用， 将对公司动物固废项目的收入和盈利水平造成一定的影响。

（八）不可抗力、自然灾害或其他重大事件的风险

项目建设可能因自然灾害、施工管理等不可抗力因素延期，严重时甚至可 能导致项目终止；项目处理量可能受季节性因素、突发事件、不可抗力的影响， 导致实际处理量低于设计产能。

三、募集资金投资项目相关风险

（一）募集资金投资项目实施的风险

本次募集资金投资项目的成功实施需要结合经济形势、产业政策、市场环 境、行业竞争态势、技术发展等外部条件与公司自身的生产经营、组织管理、 技术实施、工程建设、市场营销的执行能力。本次募投项目为通州区有机垃圾 资源化综合处理中心项目，项目总投资额为 153,189.89 万元，拟使用募集资金 59,000.00 万元，项目建设期拟定为 30 个月。项目建设过程中，若宏观经济形 势发生重大不利变化，国家关于生物质处理及资源化利用、特许经营等相关产 业政策调整，环保标准和监管要求变化，或项目所在地政府规划调整，则存在 募集资金不能足额到位、项目建设进度不及预期、工程成本超支、特许经营权 发生变更，或项目管理、建设工期、设备安装调试、系统联调联试、试运转及 量产达标等方面不达预期的风险，进而影响项目的顺利实施和如期达产。

（二）募投项目投产后的垃圾供应不足、垃圾处理费调价不明确、产能消 化和效益不及预期风险

公司本次募投项目“通州区有机垃圾资源化综合处理中心项目”建成投产 后，公司将新增有机垃圾综合处理能力 2,100t/d，其中餐厨垃圾处理规模 400t/d、 厨余垃圾处理规模 700t/d、粪污处理规模 700t/d、废弃食用油脂处理规模 300t/d。 该项目是北京市通州区核心环保基础设施，项目计划在建设期第 30 个月建成并 逐步投产，特许经营期限 40 年（含建设期 2 年、运营期 38 年），届时公司京 津冀区域有机垃圾处理能力将大幅提高，新增产能涉及餐厨垃圾、厨余垃圾、 粪污、废弃食用油脂等多品类有机废弃物的协同处理，产品形态涵盖绿色电力、 脂肪酸甲酯等高附加值资源化产品，若未来项目所在区域人口规模增长未达预 期或持续流失，区域有机垃圾实际产生量或收运量不及预期，亦或经济环境发 生重大变化，公司存在募投项目垃圾供应不足的风险，导致项目收益大幅减少，

进而影响公司的整体效益。

本次募投建设项目的效益数据均为预测性信息，测算基于公司过往经营情 况、项目所在地垃圾产生量、市场环境发展趋势等信息。经测算，本项目运营 期内年平均营业总收入为 41,427.25 万元，年均净利润为 4,867.11 万元，项目 投资财务内部收益率（税后）为 5.88%，项目静态投资回收期（税后）为 15.81 年（含建设期）。根据特许经营协议，本项目垃圾处理费价格为餐厨垃圾处理 单价 284.92 元/吨、厨余垃圾处理费单价 363.54 元/吨、粪污处理费单价为 201.37 元/吨，进入正式运营后，垃圾处理费常规调整周期为每三年调整一次， 调整包括投资变化的调价、物价指数发生变动的调价等情形。

若未来有机垃圾处理市场增长承压，行业增速大幅下滑，国家或地方垃圾 处理补贴标准下调，产品市场需求变化以及行业竞争程度加剧，或者公司菌种 构建、酶工程、生物发酵等核心技术产业化应用效果不及预期、厌氧微生物产 气效率下降、新客户开拓及订单数量增长不及预期、公司与通州区相关政府部 门的协调配合不畅、废弃油脂等原材料供应不稳定、资源化产品市场价格持续 下跌、公司竞争优势下降，亦或原材料采购价格、人工成本持续大幅上涨导致 公司毛利率水平下降等，给公司发展带来不利因素影响。另外，尽管协议约定 了物价指数联动调价、投资变化调价等调整情形，但调价的启动及调整幅度需 经政府方审核确认，若未来物价水平持续上涨而政府方不予调整处理费单价， 或调整幅度无法充分弥补成本增幅，使得公司募投项目新增产能存在难以及时 消化或效益不及预期的风险，进而会对本次募投项目投资回报和公司经营业绩 和盈利能力产生不利影响。

（三）固定资产和无形资产折旧摊销增加的风险

本次募集资金投资项目建成后，运营初期新增年度折旧和摊销金额合计为 5,825.03 万元，由于运营初期达产率不足，且项目在达到预定可使用状态后， 建设期间资本化的借款利息支出转入财务费用核算，因此测算项目运营初期利 润为负，随着达产率提升、利息支出减少，项目运营利润逐年提升，预计特许 经营期内新增年均折旧和摊销金额合计 3,526.07 万元，占项目运营期年平均净 利润 4,867.11 万元的比例约为 72.45%。若市场出现重大不利变化，有机垃圾处 理补贴费大幅下降，资源化产品如脂肪酸甲酯市场价格持续下跌，或项目建成

后不能尽快达产或未能实现预期收益以消化新增的折旧和摊销费用，则公司存 在因固定资产折旧及摊销费用增加而导致利润下滑的风险。特别是本项目特许 经营期限长达 40 年，投资回收周期相对较长，若运营期内实际经营情况较可行 性研究预测出现较大偏差，持续较高的折旧摊销费用将对公司盈利能力产生持 续不利影响。

（四）即期回报被摊薄的风险

本次募集资金到位后，公司股本和净资产将增加。由于募集资金投资项目 的实施和达产需要一定的建设周期，项目产生收益尚需一段时间，公司在本次 发行完成后，存在短期内即期回报被摊薄（每股收益、净资产收益率下降）的 风险。

四、与本次可转换公司债券相关的风险

（一）可转债投资价值波动的风险

可转债作为一种复合型衍生金融产品，兼具债券和股票属性。本次发行可 转债存续期限较长，而影响本次可转债投资价值的市场利率与股票价格受到国 家宏观经济形势、重大产业政策、全球经济形势、债券和股票市场的供求变化 以及投资者的心理预期等多方面因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存 在，公司可转债价格可能会产生一定的波动，从而给投资者带来投资风险。

（二）发行可转债到期不能转股的风险

股票价格不仅会受到公司盈利水平和业务发展的影响，还会受到宏观经济 形势、国家产业政策、证券交易市场行情等因素的影响。如果出现公司股票价 格低迷或者未达到债券持有人预期的情况，可能导致可转债未能在转股期内完 成转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，公司将面临较大可转换 公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募投项目正常实施的风 险。

（三）本次可转债本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本

金。报告期内，公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 17,885.52 万

元、21,554.33 万元、26,535.15 万元和 19,173.85 万元，公司经营活动产生 的现金流量净额分别为 11,304.01 万元、39,127.92 万元、47,280.42 万元和 23,400.61 万元，资产负债率为 41.21%、38.03%、37.04%和 39.47%；报告期各 期 末 ， 公 司 货 币 资 金 余 额 分 别 为 122,450.29 万 元 、 100,451.82 万 元 、 102,363.48 万元和 105,516.94 万元。考虑到公司本次可转债发行规模不超过 59,000 万元（含 59,000 万元）及可转债市场利率情况，若本次可转债持有人 转股期内不转股，公司的资产负债率及偿还的债券利息及本金将增加。同时， 若未来公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及回款情况远低于 预期等状况，公司的财务状况、资金实力或将恶化故而造成本息兑付压力增大， 在上述情况下本次可转债投资者或将面临部分或全部本金和利息无法偿还的风 险。

（四）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或修正幅度不确定的 风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，可转债存续期内，在满足可 转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司业务发展 情况、财务状况、市场趋势等多重考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董 事会虽提出了转股价格向下修正方案，但未能通过股东会的批准。若发生上述 情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

此外，若公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅 度也受限于“修正后的转股价格应不低于前项规定的股东会召开日前二十个交易 日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价”，转股价格向下修正幅度 存在不确定性的风险。

（五）提前赎回的风险

本次可转换公司债券设置了有条件赎回条款，可转债的存续期内，在相关 条件满足的情况下，如果公司行使了上述有条件赎回条款，可能促使本次可转 债的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息 收入的风险。

（六）转股后摊薄即期回报的风险

本次可转债发行后，若可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部 分或全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将一定程度地增加，但本 次发行募集资金投资项目从项目实施到收益的实现需要一定的周期，短期内无 法完全实现项目效益，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（七）可转债未担保的风险 公司本次向不特定对象发行的可转债未设定担保，提请投资者注意本次可

转债可能因未设定担保而存在兑付风险。

（八）信用评级变化的风险

公司本次发行的可转换公司债券已由联合资信评估股份有限公司评级，其 中公司主体信用等级为“AAsti”，评级展望为稳定，本次可转债信用等级为 “AAsti”。在本次可转债存续期内，如果由于公司外部经营环境、本公司自身情 况或评级标准变化等因素，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化， 将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

五、监管审核及发行失败风险

公司本次拟申请向不特定对象发行可转换公司债券，尚需满足多项条件方 可实施，本次发行能否通过审核并实施注册存在不确定性。本次发行的发行结 果可能受到证券市场整体情况、公司经营业绩、投资者对本次发行方案的认可 程度等多种内外部因素影响，公司存在因发行认购不足导致发行中止甚至发行 失败的风险。

第四节 发行人基本情况

一、本次发行前公司股本总额及前十名股东情况

截至 2026 年 6 月 30 日，公司股本总额为 241,960,804 股，限售情况如下：

其中除回购专用账户外的前十大股东持股情况如下：

单位：万股

二、公司组织结构和重要权益投资情况

（一）公司组织结构 截至本募集说明书签署日，公司的组织结构如下：

（二）重要权益投资情况

截至 2026 年 6 月 30 日，公司合并范围内共 63 家全资及控股子公司。2025 年度对公司收入或净利润影响占比达 10%以上的重要子公司共 4 家，公司重要 子公司的主要情况如下：

（1）广州朗坤 截至 2026 年 6 月 30 日，广州朗坤的基本信息如下：

广州朗坤最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

注：2025 年财务数据经天健会计师审计；2026 年 1-6 月财务数据未经审计。

（2）深圳朗坤生物 截至 2026 年 6 月 30 日，朗坤生物的基本信息如下：

朗坤生物最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

注：2025 年财务数据经天健会计师审计；2026 年 1-6 月财务数据未经审计。

（3）湛江朗坤 截至 2026 年 6 月 30 日，湛江朗坤的基本信息如下：

湛江朗坤最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

注：2025 年财务数据经天健会计师审计；2026 年 1-6 月财务数据未经审计。

（4）中山朗坤 截至 2026 年 6 月 30 日，中山朗坤的基本信息如下：

中山朗坤最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

• 注：2025 年财务数据经天健会计师审计；2026 年 1-6 月财务数据未经审计。 公司其他子公司具体情况详见本募集说明书“第十节 备查文件”之“附件 1”。

三、控股股东及实际控制人情况

（一）发行人控股股东及实际控制人情况

• 1、发行人控股股东 发行人无控股股东
• 2、发行人实际控制人

公司的实际控制人为陈建湘、张丽音夫妇。截至 2026 年 6 月 30 日，陈建 湘、张丽音夫妇分别直接持有公司 1,561.30 万股、1,530.00 万股股份，各占公 司总股本的 6.4527%、6.3233%，陈建湘通过控制深圳市建银财富投资控股有限 公司、深圳市朗坤投资合伙企业（有限合伙）间接控制本公司 4,318.00 万股股 份。陈建湘、张丽音夫妇实际可支配或影响公司 7,409.30 万股表决权，占公司 表决权的 30.6219%，为公司的实际控制人。

陈建湘先生，1970 年 10 月出生，中国国籍，持有香港永久性居民身份证。 清华大学环境工程及化学双学士，北京大学光华管理学院工商管理硕士，巴黎 国际商业销售学院工商管理博士，高级工程师，第七届深圳市政协委员，中国 环境保护产业协会理事，广东环保产业协会常务副会长。1993 年 7 月至 1999 年 2 月，担任深圳市深水龙岗水务集团有限公司助理工程师、技术主管、龙岗 中心城水厂技术厂长职务；2001 年 1 月至 2016 年 3 月，陈建湘投资设立了朗 坤有限并出任董事长、总经理；2015 年 10 月至今，担任深圳市朗坤投资合伙 企业（有限合伙）执行事务合伙人；2016 年 4 月至今，担任公司董事长、总经 理职务。

张丽音女士，1977 年 7 月出生，中国国籍，持有香港永久性居民身份证， 中山大学 EMBA 硕士学位。1998 年 10 月至 2000 年 12 月，担任深圳市普耀电 子有限公司会计主管；2001 年 1 月至 2002 年 4 月，担任深圳市实益达科技股 份有限公司会计主管；2002 年 5 月至 2014 年 9 月，担任朗坤有限财务总监； 2015 年 12 月至今任深圳市华夏海朗科技有限公司总经理兼执行董事；2020 年 6 月至今，任公司总经办战略发展部副总监。现任朗坤国际科技集团有限公司 董事。

（二）股份质押或其他争议情况

截至本募集说明书签署日，公司控股股东与实际控制人所持股份不存在质

押、冻结等权利限制及权属纠纷情况。 （三）控股股东及实际控制人其他对外投资情况 截至本募集说明书签署日，公司实际控制人陈建湘、张丽音夫妇控制的企

业有建银财富、朗坤合伙与深圳市安达餐饮供应链有限公司。其中建银财富、 朗坤合伙为持有发行人 5%以上股份的其他股东，基本情况如下：

（1）建银财富 截至 2026 年 6 月 30 日，建银财富直接持有公司 2,880.00 万股，占公司股

份总数的 11.90%。建银财富为公司创始股东之持股平台，除持有公司股份外无 其他投资业务，基本情况如下：

建银财富为公司创始股东之持股平台。除公司外，建银财富未投资其他企 业。

（2）朗坤合伙 截至 2026 年 6 月 30 日，朗坤合伙直接持有公司 1,438.00 万股，占公司股

份总数的 5.94%。朗坤合伙主要为实际控制人陈建湘先生控制的持股平台，除 持有公司股份外无其他投资业务，基本情况如下：

除投资公司外，朗坤合伙未投资其他企业。 （3）深圳市安达餐饮供应链有限公司 报告期内，除发行人及发行人子公司、建银财富、朗坤合伙外，发行人实

际控制人另控制有深圳市安达餐饮供应链有限公司，该公司无实际业务并已于 2026 年 8 月 13 日注销，深圳市安达餐饮供应链有限公司注销前的基本情况如 下：

四、承诺事项及履行情况

（一）报告期内发行人及相关人员作出的重要承诺及履行情况

发行人及相关主体已作出的重要承诺及其履行情况参见发行人已于 2026 年 4 月 24 日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）披露的《深圳市朗坤科 技股份有限公司 2025 年年度报告》之“第五节 重要事项”之“一、公司实际控制 人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至 报告期末超期未履行完毕的承诺事项”。

（二）本次发行相关的承诺事项 1、公司实际控制人、全体董事、高级管理人员关于填补回报措施得到切实

履行的承诺 （1）公司实际控制人出具的承诺 为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权

益，公司实际控制人承诺如下：

“1、本人承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；

• 2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券

交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的， 且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定 时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新 规定出具补充承诺；

• 3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的

任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成 损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（2）全体董事、高级管理人员出具的承诺 为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权

益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益；

• 2、本人承诺对本人职务消费行为进行约束；
• 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
• 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

执行情况相挂钩；

• 5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺在自身职责和权限范围内，全

力促使公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；

• 6、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易

所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且 上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时， 本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定 出具补充承诺；

• 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损

失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

五、董事、高级管理人员及其他核心人员情况

（一）董事、高级管理人员及其他核心人员基本情况 截至本募集说明书签署日，本公司董事 7 名（其中独立董事 3 名）、高级

管理人员 4 名，具体情况如下：

1、董事简历

• （1）陈建湘先生，简历参见本节“三、控股股东及实际控制人情况”之

“（一）发行人控股股东和实际控制人”。

• （2）杨友强先生，1971 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大

连轻工业学院制浆造纸工程学士，天津轻工业学院制浆造纸工程硕士，华南理 工大学制浆造纸工程博士，高级工程师。1999 年 9 月至 2001 年 1 月，担任深 圳市绿世界环境科技设备有限公司总工程师；2007 年 6 月至今，担任深圳市建 银财富投资控股有限公司执行董事；2001 年 2 月至今，历任公司董事、副总经 理、技术总监，现任公司董事、副总经理。

• （3）周存全先生，1971 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，清

华大学物理化学及仪器分析学士学位。1993 年 7 月至 1997 年 12 月，担任湖南 省金环进出口麓海石油化工公司项目开发经理、分公司经理；1998 年 2 月至 2001 年 12 月，担任深圳市旭德实业发展有限公司副总经理；2002 年 3 月至今，

历任公司董事、副总经理，现任公司董事。

• （4）冀星先生，1973 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，河北

师范学院化学系（化学教育）学士、河北大学化学系分析化学专业理学硕士、 石油大学（北京）化学工程系应用化学专业工学博士。1993 年 9 月至 1994 年 7 月，担任河北省内丘县白鹿角中学化学教师校区校长；1999 年 9 月至今，担任 石油大学（北京）正和生物柴油实验室主任；2014 年 8 月至 2017 年 3 月，担 任泛华建设集团有限公司/南京农业大学植物学院作物学博士后；2019 年至

• 2025 年 5 月，担任中国石油和化学工业联合会特种油品专业委员会副主任；

• 2021 年 8 月至今，担任浙江嘉澳环保科技股份有限公司独立董事；2022 年 5 月 至今，担任公司独立董事。2022 年 8 月至今，担任南方科技大学创新创业学院 产业教授。2023 年 12 月至今，担任湖北天基生物能源股份有限公司独立董事；

• 2024 年 9 月至今，担任中国科学院青岛生物能源与过程研究所泛能源大数据与 战略研究中心客座研究员；2026 年 2 月至今，担任非粮生物质能技术全国重点 实验室副主任。

（5）张田余先生，1974 年 7 月出生，中国香港籍。南开大学会计学学士， 上海财经大学会计学硕士，香港科技大学会计学哲学博士。2004 年 10 月至 2005 年 7 月，担任香港中文大学公司治理中心博士后；2005 年 7 月至 2010 年 12 月，历任香港城市大学助理教授、副教授；2011 年 1 月至 2021 年 8 月，历 任香港中文大学助理教授、副教授、教授；2021 年 9 月至今，担任香港中文大 学深圳高等金融研究院校长讲座教授；2022 年 10 月至今，担任深圳数据经济 研究院副院长；2017 年 8 月至 2023 年 1 月，担任湾区黄金集团有限公司独立 董事；2021 年 12 月至 2023 年 1 月，担任深圳芯邦科技股份有限公司独立董事；

• 2022 年 5 月至今，担任公司独立董事。2026 年 2 月至今，担任盈峰环境科技集 团股份有限公司（000967）独立董事。

• （6）陈慈琼女士，1970 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。注

册会计师、资产评估师、证券分析师。历任蛇口中华会计师事务所项目经理、 深圳市北大纵横财务顾问有限公司财务经理、深圳市松禾资本管理有限公司财 务总监；曾任深圳民太安保险公估股份有限公司监事、深圳华语传媒股份有限 公司监事、国民技术股份有限公司（300077）监事会主席、梦网云科技集团股 份有限公司（002123）董事、松禾关爱基金会理事、深圳市中航健康时尚集团

股份有限公司监事、汉雅星空文化科技有限公司董事。现任松禾资本管理公司 合伙人、深圳市力合微电子股份有限公司（688589）独立董事。2024 年 7 月至 今，任公司独立董事。

• （7）冷发全先生，1982 年 6 月出生，中国国籍，中国矿业大学环境科学

学士。2010 年 6 月至 2012 年 12 月，担任北京（SICK）华南地区大客户销售经 理；2012 年 1 月至 2013 年 12 月，担任深圳市蓝印电科技有限公司董事长助理， 兼任深圳市三只白熊餐饮有限公司法定代表人兼总经理；2014 年 1 月至 2015

• 年 6 月，担任朗坤环保副总经理；2016 年 3 月至 2019 年 12 月，担任深圳市世 纪国瑞环境工程技术有限公司法定代表人兼总经理；2019 年 12 月至今，担任 公司环境修复事业部总经理、资源再生事业部总经理以及龙岗朗坤生物质能源 有限公司总经理；2025 年 5 月至今，担任公司职工代表董事。

2、非董事高级管理人员简历

• （1）陈文娟女士，1989 年 3 月出生，中国国籍。江西财经大学管理学学

士，北京大学汇丰商学院工商管理硕士，中国注册会计师，英国特许公认会计 师公会（ACCA）资深会员。2011 年 7 月至 2013 年 4 月，担任三一重工股份有 限公司财务专员；2013 年 5 月至 2014 年 6 月，担任深圳比亚迪戴姆勒新技术 有限公司（现已更名为：深圳腾势新能源汽车有限公司）税务主管；2015 年 1 月至 2021 年 9 月，担任中国光大水务有限公司财务经理、投资经理；2021 年 9 月至 2024 年 4 月，担任深圳市镭煜科技有限公司财务总监；2024 年 4 月至 2026 年 5 月，担任公司财务副总监；2026 年 5 月至今，担任公司财务总监。

• （2）严武军先生，1986 年 6 月出生，中国国籍。新疆财经大学经济学硕

士。2011 年 11 月至 2013 年 6 月任中国安防技术有限公司尽职调查经理；2013

• 年 7 月至 2014 年 11 月任锦联金融集团深圳分公司风控经理；2014 年 11 月至 2017 年 12 月任深圳南北互联网金融服务有限公司尽职调查部门经理；2017 年 12 月至 2023 年 7 月，任公司投融资总监、总裁办助理；2023 年 7 月至今，任 公司董事会秘书。

3、其他核心人员简历 公司其他核心人员为核心技术人员，分别为陈建湘、杨友强、袁艺东、方

勇和余海彪，其具体情况如下：

• （1）陈建湘先生，简历参见本节“三、控股股东及实际控制人情况”之

“（一）发行人控股股东和实际控制人”。

• （2）杨友强先生，简历参见本节“五、董事、高级管理人员、其他核心人

员调查”之“（一）董事、高级管理人员、其他核心人员基本情况”

• （3）袁艺东先生，1986 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，南

昌理工学院机械设计制造及其自动化学士，中级工程师。2008 年 12 月至 2010 年 10 月担任深圳市金一泰实业有限公司开发部机械工程师。2010 年 10 月至 2013 年 8 月担任深圳市龙澄高科技环保有限公司产品设计部机械工程师。2013 年 8 月至今，历任公司机械制图员、机械工程师、主任工程师，现任公司技术 研发中心机械设计室主任。

• （4）方勇先生，1981 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中南

民族大学工学学士，武汉理工大学环境工程工学硕士，高级工程师。2008 年 3 月至今，历任公司技术研发中心环保工程师、微生物研究中心主任，现任公司 董事长助理、技术研发中心微生物研究室主任。

• （5）余海彪先生，1983 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，广

州大学机械设计制作及自动化学士，高级工程师。2010 年 1 月至 2012 年 2 月， 担任东莞市贯新幼儿用品有限公司助理工程师；2012 年 2 月至 2014 年 3 月， 担任深圳市互赢机电有限公司机械工程师。2014 年至今，担任公司技术研发中 心机械设计室工程师。

（二）董事、高级管理人员、其他核心人员在外兼职情况 截至 2026 年 6 月 30 日，发行人现任董事、高级管理人员、其他核心人员

在公司以外的兼职情况如下：

除上述情况外，公司董事、高级管理人员及其他核心人员不存在其他兼职

和控制外部企业的情形。 （三）董事、高级管理人员、其他核心人员薪酬情况 发行人董事、高级管理人员、其他核心人员 2025 年度在发行人领取薪酬情

况如下：

• 注：2026 年 5 月，经公司提名委员会资格审查、审计委员会审核同意，公司董事会聘任陈 文娟女士为财务总监

（四）董事、高级管理人员、其他核心人员持股情况 截至报告期末，公司董事、高级管理人员及其他核心人员持有公司股份情

况如下：

单位：万股

上述董事、高级管理人员及其他核心人员的间接持股平台为建银财富、朗 坤合伙或共青城朗坤。除上述持股情况外，发行人董事、高级管理人员及其他 核心人员未以任何其他方式直接或间接持有发行人股份。

截至报告期末，发行人董事、高级管理人员及其他核心人员所持公司股份

无质押、冻结或发生诉讼纠纷的情况。 （五）董事、高级管理人员变动情况 1、董事变动情况

• （1）2023 年初，公司第三届董事会成员为陈建湘、杨友强、周存全、王

允、封晓瑛、冀星、张田余。

• （2）2024 年度，独立董事封晓瑛女士因个人原因申请辞去公司独立董事

职务，辞职后不再担任公司其他职务；陈慈琼女士被选举为公司独立董事。

• （3）2025 年度，公司第三届董事会任期届满，董事会换届后，王允女士

任期满离任，不再担任公司董事；冷发全先生被选举为公司职工代表董事。

2、高级管理人员变动情况

• （1）2023 年初，经公司第三届董事会聘任的高级管理人员为：陈建湘为

总经理，杨友强、周存全为副总经理，陈贵松为财务总监，杨小飞为董事会秘 书。

• （2）2023 年度，杨小飞先生因个人原因申请辞去公司董事会秘书职务，

辞职后不再担任公司其他职务；严武军先生被聘任为公司董事会秘书。

• （3）2024 年度，陈贵松先生因个人原因申请辞去公司财务总监职务，辞

职后不再担任公司其他职务；丰绍明先生被聘任为公司财务总监。

• （4）2026 年 1 月，周存全先生因工作调动原因，不再担任公司副总经理

职务。

• （5）2026 年 5 月，丰绍明先生由于个人原因申请辞去公司财务总监一职，

经公司提名委员会资格审查、审计委员会审核同意，公司董事会同意聘任陈文 娟女士为公司财务总监。

3、报告期内监事变动情况及发行人不再设置监事会的情况

• （1）2023 年初，公司第三届监事会成员为源晓燕、李立、唐乾东。
• （2）2024 年度，李立先生因个人原因申请辞去公司监事职务，辞职后不

再担任公司其他职务；邓承军先生被选举为公司监事。

结合现行《公司章程》及相关治理文件，发行人目前已不再设置监事会， 由董事会审计委员会行使监事会职权。就制度衔接安排而言，发行人监督机制 已由原监事会监督模式调整为审计委员会履行监督职责模式。经核查，无论在 历史监事会阶段，还是在现行审计委员会承接监督职权的安排下，相关监督机 制均具有相应制度基础。

4、报告期内其他核心人员变动情况 报告期内，公司其他核心人员未发生变动。 （六）董事、高级管理人员的激励情况 报告期内，公司对董事、高级管理人员及其他员工存续的激励情况如下：

• 1、2023 年 12 月 12 日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，审议通

过《关于<深圳市朗坤环境集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》、《关于＜深圳市朗坤环境集团股份有限公司 2023 年 限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权 董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，同意发行人向符合条件的激 励对象发行 300 万股限制性股票，其中首次授予 97 人 275 万股限制性股票，预 留授予 25 万股限制股票，激励形式为第二类限制性股票，授予价格为每股 9.43 元。

• 2、2023 年 12 月 28 日，发行人召开 2023 年第五次临时股东大会，审议通

过了《关于<深圳市朗坤环境集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 （草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励 计划相关事宜的议案》，同意了发行人 2023 年限制性股票激励计划，并授权公 司董事会负责具体实施该激励计划。

• 3、2024 年 1 月 5 日，发行人召开第三届董事会第十四次会议，审议通过

了：①《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象及数量的议 案》，同意调整首次授予人数为 95 人，调整首次授予限制性股票数量为 272 万 股；②《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予首次及部分预留限制 性股票的议案》，同意确定以 2024 年 1 月 5 日为首次及部分预留的限制性股票 授予日，向 102 名符合条件的激励对象授予 291 万股第二类限制性股票。其中 首次授予 95 人，授予数量合计 272 万股，预留授予 9 人（其中 2 人为追加授予 的情形），授予数量合计 19 万股，授予价格均为 9.43 元/股。

• 4、2024 年 10 月 24 日，发行人召开第三届董事会第二十次会议，审议通

过了：①《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意将公 司 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格由 9.43 元/股调整为

9.33 元/股；②《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留限 制性股票的议案》，同意确定 2024 年 10 月 24 日为预留授予日，向符合授予条 件的 2 名激励对象授予 6 万股第二类限制性股票；③《关于调整 2023 年限制性 股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》，同意对 2023 年限制性股票激励 计划公司层面业绩考核内容进行了调整，并相应修订公司《2023 年限制性股票 激励计划》及其摘要和《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的 相关内容。

• 5、2025 年 4 月 23 日，发行人召开第三届董事会第二十二次会议，审议通

过了：①《关于作废公司 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限 制性股票的议案》，由于 10 名激励对象因个人原因离职，1 名激励对象放弃参 与本激励计划，不再具备激励对象资格；3 名激励对象个人层面绩效考核结果 为合格，仅归属本期计划归属的限制性股票的 75%；2 名激励对象个人层面绩 效考核结果不合格，本期计划归属的限制性股票为 0；前述激励对象已获授但 尚未归属的第二类限制性股票共计 27.30 万股由公司作废；②《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议 案》，本次可归属的数量为 104.10 万股，同意公司按照 2023 年限制性股票激 励计划的相关规定为符合条件的 89 名激励对象办理归属相关事宜。

• 6、2025 年 6 月 3 日，发行人发布《关于公司 2023 年限制性股票激励计划

首次及预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，发行人 2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期条件已成就，本次归 属人数 87 人，合计 94.1 万股股票于 2025 年 6 月 5 日上市流通。

• 7、2026 年 4 月 23 日，发行人召开第四届董事会第五次会议，审议通过了：

①《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意将本次 激励计划限制性股票授予价格由 9.33 元/股调整为 9.13 元/股；②《关于公司

• 2023 年限制性股票激励计划剩余预留授予部分第一个归属期和首次及预留授予 部分第二个归属期归属条件成就的议案》，公司 2023 年限制性股票激励计划剩 余预留授予部分第一个归属期和首次及预留授予部分第二个归属期归属条件已 经成就，本次可归属的数量为 73.26 万股，同意公司按照 2023 年限制性股票激

励计划的相关规定为符合条件的 84 名激励对象办理归属相关事宜；③《关于作 废公司 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》， 由于 7 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格；9 名激励对象绩 效考核结果为“良好”，仅归属本期计划归属的限制性股票的 80%；5 名激励对 象绩效考核结果为“合格”，仅归属本期计划归属的限制性股票的 75%；2 名激 励对象绩效考核结果为“不合格”，本期计划归属的限制性股票为 0；前述激励 对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票共计 12.54 万股由公司作废。

• 8、2026 年 5 月 20 日，发行人发布《关于公司 2023 年限制性股票激励计

划剩余预留授予部分第一个归属期和首次及预留授予部分第二个归属期归属结 果暨股份上市的公告》。根据该公告，发行人 2023 年限制性股票激励计划剩余 预留授予部分第一个归属期和首次及预留授予部分第二个归属期条件已成就， 第一个归属期归属 2 人，第二个归属期 82 人，合计 73.26 万股股票于 2026 年 5 月 22 日上市流通。

六、公司所处行业基本情况

（一） 发行人所处行业及确定依据

公司主要从事生物质废弃物的无害化处理和资源化利用业务。根据《国民 经济行业分类（GB/T4754-2017）》，发行人所处行业属于“N7723 固体废物治 理”、“D4417 生物质能发电”、“C2541 生物质液体燃料生产”；根据国家统计局 发布的《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第 23 号），公司隶属 于战略性新兴产业中的“7、节能环保产业”之“7.2 先进环保产业”“7.3 资源循环 利用产业”；根据国家发改委 2023 年 12 月 27 日发布的《产业结构调整指导目 录（2024 年本）》，公司属于鼓励类“四十二、环境保护与资源节约综合利用” 行业。

（二） 行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 1、行业主管部门、监管体制 行业主管部门为国家发改委、生态环境部、住建部、农业农村部畜牧兽医

局、国家能源局、国家卫健委等部门，行业自律组织为中国城市环境卫生协会 和中国环境保护产业协会。各单位的主要职能情况如下：

2、行业主要法律法规和政策

• （1）主要法律法规、部门规章

（2）最近五年行业主要政策性文件

（三） 公司所处行业发展状况及趋势 1、公司所处行业的特点 公司业务范围涵盖生物质废弃物资源化处理（有机固废处理、生活垃圾焚

烧）及生物油、工业级混合油、绿色电力等资源化产品销售。

公司有机固废处理业务涵盖餐饮垃圾、厨余垃圾、动物固废等。餐厨垃圾 一方面易腐烂变质，对市容环境造成不良影响，另一方面，其含有丰富的有机 质，经资源化处理提取的废弃油脂可作为生物航煤、生物柴油生产的核心原料， 具备较高的资源利用价值。因此，对餐厨垃圾实施集中无害化、减量化处理及 资源化利用具有显著的必要性与经济性。在厨余垃圾处理领域，随着 2019 年全 面推广的生活垃圾分类制度和工作的持续深化，全国厨余垃圾分出量大幅增长， 厨余垃圾处理市场进入快速发展期。

生物燃料是全球交通领域化石能源替代最直接、最有效的技术路径之一。 其中，生物柴油、生物航煤作为主要生物燃料品种，以植物油、废弃食用油脂 及动物油脂等为原料制取，可替代化石柴油，是重要的可再生能源解决方案， 具有清洁环保、可再生等优势。其中，生物航煤作为生物燃料的重要品种，以 各类餐厨废弃油脂、工业级混合油等为原料加工而成，用于航空燃料掺混，具 有较高的经济价值。

生物燃料产业发展呈现出鲜明的资源导向特征，世界主要生产国均基于当 地资源条件选择了差异化的原料工艺路线：欧洲以菜籽油为主要原料，美国、 南美地区以大豆油为主；印度尼西亚、马来西亚、泰国则依托丰富的棕榈油资 源发展生物柴油产业。我国生物燃料核心原料为废弃油脂，主要由于中餐特有 的煎、炒、炸等高温烹饪方式使得餐厨垃圾中油脂含量显著高于欧美国家，部 分油脂还会在烹饪过程中随废水排放进入下水道形成“地沟油”，进一步增加了 废弃油脂的产生量，为废弃油脂作为原料的生物燃料产业提供了坚实的原料基 础。

2、发行人所处行业的发展状况 （1）废弃油脂资源化利用行业市场空间持续扩大 废弃油脂作为生产生物燃料等可再生清洁能源的核心原料，其资源化利用

符合循环经济发展理念，对我国实现“碳达峰、碳中和”战略目标具有重要意义。 我国废弃油脂主要来源于食用油消费过程中产生的各类废弃物，其资源总量与 国内食用油消费量、居民饮食习惯高度相关。从饮食习惯差异来看，中餐特有 的烹饪方式使得我国餐厨垃圾中废弃油脂含量高于海外国家，且部分油脂会伴 随烹饪过程流入下水道形成地沟油；而海外尤其是欧洲地区饮食以冷食、轻煎 为主，烹饪过程产生的废弃油脂量相对较少。上述资源禀赋差异，形成了我国 废弃食用油脂及生物柴油产业相对完整的原料供应体系与显著的成本竞争优势。

欧盟作为全球主要的生物燃料消费市场，高度重视生物燃料在交通领域的 应用，多次通过政策调整生物燃料在交通领域的添加比例与消费结构。其核心 政策《可再生能源指令》历经 2009 年 REDI、2018 年 REDII、2021 年修订版 REDII、2023 年 RED III 三次关键更新，持续引导欧盟生物燃料的生产与消费 结构优化。该政策核心将生物燃料划分为传统与先进两大类：对以粮食作物为 原料的传统生物燃料，逐步收紧使用限制；对以农林废弃物、废弃油脂等为原 料的先进生物燃料，通过差异化比例要求引导其发展，进一步推动了废弃油脂 的需求快速增长。根据我国海关总署发布的出口统计数据，2020 年中国 UCO 出口总量 91.77 万吨，至 2025 年底已增长到 275.60 万吨，年均复合增长率达 24.60%。尽管 2024 年 12 月 UCO 出口退税取消后，2025 年出口量略有回落， 但在国内资源禀赋优势与海外政策刚性需求的双重驱动下，我国废弃油脂资源 化利用行业市场空间持续扩大。

数据来源：海关总署

（2）全球航空业减排目标明确，带动 UCO 需求持续扩大

全球航空业已制定 2050 年实现净零碳排放的目标。在技术迭代、运营优化 及基础设施效能提升等减排路径之外，生物航煤的规模化应用被视为实现净零 目标的核心支撑。据国际航空运输协会（IATA）测算，到 2050 年，航空业约 65%的碳减排量将来自 SAF 的使用。根据中邮证券研报预测，在当前各国已实 施的 SAF 强制掺混或推广激励政策下，2030 年全球 SAF 需求将达 1,550 万吨， 2050 年将达 1.96 亿吨。工业级混合油作为生物航煤的主要原料，是餐厨废弃物 处理及资源化利用行业的重要产品，将直接受益于下游需求增长。

（3）餐厨垃圾资源化处理行业需求 餐厨垃圾中的废弃油脂含可利用的生物质资源，对其进行集中无害化、减

量化处理和资源化利用，兼具必要性与经济性。目前我国餐厨垃圾管理存在多 部门协管的情形，产生量尚无官方统一口径。餐厨垃圾产生量受多种因素影响， 包括区域人口总数、居民餐饮习惯、经济发展水平等。根据国家统计局发布 《中华人民共和国 2025 年国民经济和社会发展统计公报》相关数据，截至

• 2025 年末，全国人口 140,489 万人，其中城镇人口数约 95,380 万，占比 67.89%， 结合《餐厨垃圾处理技术规范（修订征求意见稿）》的公式针对餐饮垃圾产生 总量进行测算：

Mc=R·m·k 式中 Mc表示某城市或区域餐饮垃圾日产生量，千克/天；

R 表示城市或区域常住人口；

m 表示人均餐饮垃圾产生量基数，千克/（人•天）；基数 m 宜取 0.1 千克/ （人•天）；

k 表示餐饮垃圾产生量修正系数。经济发达城市、旅游业发达城市或高校 多的城区可取 1.05~1.15；经济发达旅游城市、经济发达沿海城市可取 1.15~1.30； 普通城市可取 1.00。

本次测算中修正系数 k 均按最低值 1.00 进行估算。经测算，2025 年全国餐 饮垃圾年产生量约 5,128 万吨，城镇人口餐饮垃圾年产生量约为 3,481 万吨。

同时，餐饮垃圾产生量与餐饮行业发展水平高度相关，其产生规模随餐饮 行业收入增长而同步扩大。近年来，受益于我国城镇化进程持续推进及居民生 活水平不断提高，餐饮行业实现快速发展。根据国家统计局发布相关数据， 2020 年至 2025 年，全国餐饮收入从 39,527 亿元增长至 57,982 亿元，年均复合 增长率达 7.96%。上游餐饮行业的持续扩容，间接带动了餐饮垃圾产生量的稳 步增长，为废弃物资源化处理行业创造了持续增长的市场需求。

数据来源：国家统计局

3、发行人所处行业的发展趋势 （1）国际生物燃料发展趋势，带动原材料需求 生物燃料作为化石能源替代的核心路径之一，在全球气候政策持续加码的

背景下迎来长期发展机遇。欧盟作为全球低碳减排先行者及生物柴油推广应用

领先地区，其政策对全球产业具有引领作用。欧盟高度重视生物燃料应用，通 过多次政策调整优化交通领域生物燃料添加比例及消费结构。根据 2023 年欧盟 发布的《可再生能源指令》（RED III）要求，将可再生能源在欧盟能源消费总 量中的份额提升至 42.5%，在交通运输部门的能源消费中占比提升 29%，为产 业提供了长期稳定的市场需求，欧盟本土废弃油脂资源难以满足先进生物燃料 的快速增长需求，需大量从中国等废弃油脂资源丰富国家进口，从而为中国生 物柴油出口企业带来持续的市场机遇。

（2）国内有序推动生物柴油规模化推广应用

2023 年 11 月 13 日，国家能源局印发《关于组织开展生物柴油推广应用试 点示范的通知》，明确开展生物柴油推广应用试点示范，助力"双碳"目标实现、 推动废弃物资源化利用、守护食品安全。国家能源局联合相关部门统筹现有资 金渠道，研究对合格项目给予支持。2024 年 4 月 2 日，依据《国家能源局技术 示范和改革试点工作管理办法》（国能综通法改〔2023〕61 号），经专家评审 与复核，国家能源局公示 22 个生物柴油推广应用试点项目，牵头实施单位主要 为地方政府及相关产业链企业。试点示范的推进将进一步打开生物柴油国内市 场空间，带动生物柴油及上游废弃油脂原料的需求增长。

（3）项目建设趋向于资源化利用、规模化、园区化协同处理

2021 年 5 月，国家发改委、住建部联合印发《“十四五”城镇生活垃圾分类 和处理设施发展规划》，提出加快完善垃圾分类设施体系、推进厨余垃圾处理 设施建设，鼓励生活垃圾协同处置，推广产业园建设模式，探索建设各类固体 废弃物综合处置基地。

经过多年发展，我国有机固废处理项目已形成两种主流产业化模式。传统 单种处理模式针对单一品类有机固废建设独立处理设施，是行业早期主要的处 理方式，适用于成分单一、来源稳定的处理场景。近年来，随着城镇化进程加 快，有机固废产生量持续增长，而分散式处理设施选址受“邻避效应”影响较大、 落地难度增加，有机固废协同处理生物质资源再生中心模式应运而生。该模式 在同一园区集中建设多种处理设施，协同处理餐饮垃圾、厨余垃圾、废弃油脂、 市政污泥等多品类有机固废，实现土地集约利用、设施共享、污染物集中治理

和处理成本降低。

从综合效益看，有机固废处理呈现深度资源化趋势。如餐饮垃圾预处理分 离出的油脂，若提纯后直接出售，存在地沟油回流餐桌的风险；在园区内制备 为生物油等，既可杜绝该风险，又能形成规模效益；厌氧发酵产生的沼渣，行 业惯常做法是脱水至含水率约 80%后填埋或焚烧。将其脱水至 65%及以下，可 直接作为有机肥原料，省去填埋或焚烧成本。从投资成本与运营效率看，多品 类有机固废同园协同处理，可共用设备、协同工艺、共享能源，显著降低投资 和运营成本；园区一般配套发电并网设施，富余电力可上网销售，增加项目收 益。从工艺技术看，多种有机固废协同处理可实现优势互补，提高垃圾资源化 率。以餐厨垃圾与粪污协同处理为例，餐厨垃圾单一厌氧消化易出现酸化现象， 粪污单一厌氧发酵则因含固量低而效率不高，将两者浆料混合后联合厌氧消化， 可有效避免上述问题。

随着行业向规模化、园区化发展，市场将更趋规范，小型不规范企业将逐 步被淘汰；政府授予园区项目特许经营权时也将更加谨慎，倾向于选择资金实 力雄厚、技术过硬且运营经验丰富的企业。

（4）科技创新助力行业提升运营及管理的网络化、智慧化、精细化水平

行业智慧化、精细化监管水平持续提升。为实现固体废弃物全流程有效监 管，确保其得到规范及时的收运与处置，防范废弃物非法转移与利用风险，行 业内逐步形成以优化服务、创新管理、提升效率的管理体系。该体系依托互联 网、大数据、物联网等新一代信息技术，构建覆盖废弃物产生源头、专业运输 环节、末端处置及资源化利用全过程的闭环监管链条，实现对有机固废处理全 流程的精细化管控。

智慧化监管体系的应用，不仅能够有效降低废弃物处理综合成本，显著提 升收运与处置环节的运行效率，还能够大幅增强全流程的透明度与可控性。目 前，行业网络化、智慧化、精细化管理主要体现在收运系统的互联网化改造与 处理设施的全程智能化监控两个方面，既便于企业实现内部运营管理的数字化 升级，也为政府部门实施动态监管、提升监管效能提供了有力支撑。

（四）行业壁垒 1、技术壁垒 生物质废弃物资源化处理行业属于技术密集型行业，融合了包括环境科学、

生态学、生物学、物理学、化学、力学等多方面技术，跨度范围广、学科交叉 多、综合性强的特点。

生物质废弃物种类较多，包括餐饮垃圾、厨余垃圾、市政污泥、生活垃圾、 动物固废等，不同种类废弃物处理技术不同，存在一定的技术壁垒。如通常情 况下，餐饮垃圾含水率、含油率较厨余垃圾高，且餐饮垃圾所含的油脂具有较 高的回收价值，厨余垃圾含有较多的纸、塑料袋、筷子甚至刀具、砧板等杂质， 餐饮垃圾和厨余垃圾原料性质差异导致二者预处理技术存在差异，因此拥有餐 饮垃圾处理技术的企业不一定拥有厨余垃圾处理技术。发行人自主研发的超高 压分离技术，具有：①减量率高达 70%；②有机质被分选出来进入下一工序进 行资源化利用；③分离后干组分平均含水率≤65%的特点，解决了传统技术普遍 存在的问题。

生物质资源再生中心项目可处理多种废弃物，从简单、机械的叠加组合处 理到深度协同、深度无害化、资源化处理，存在一定的技术壁垒。以餐饮垃圾 与生活垃圾焚烧协同处理为例：餐饮垃圾可简单挤压脱水后，液相进入渗滤液 处理站处理、固相焚烧处理；也可进行除杂、除油预处理，分离出的油脂深度 资源化制备生物燃料，浆料厌氧发酵，产生的沼气焚烧发电，沼渣作为有机肥 原料或焚烧处理，沼液还田或进入废水处理系统。深度资源化处理需要企业同 时掌握餐饮垃圾预处理、油脂提取、厌氧发酵等多种技术。

综上所述，国内餐厨垃圾、厨余垃圾、动物固废等废弃物的核心工艺技术、 关键设备由少数企业掌握，技术水平是新进入者面临的重要壁垒。

2、资质壁垒

国家对有机固废处理、生活垃圾处理项目实行严格的资质许可管理，并针 对环境污染治理设施建立了相应的资质许可机制。根据《城市生活垃圾管理办 法》（建设部令第 157 号公布，住房和城乡建设部令第 24 号修正），从事城市 生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处置活动，应当取得相应的服务许可证。

根据《中华人民共和国动物防疫法》，动物和动物产品无害化处理场所应当取 得《动物防疫条件合格证》。从事环保项目设计需要取得相应的设计资质证书， 从事环保项目建设需要取得相应的施工承包资质。以上资质许可制度对企业经 营规模、经营业绩、从业人员专业配置等均有严格的规定。因此，相关资质构 成行业新进入者面临的主要壁垒之一。

3、资金壁垒 生物质废弃物资源化处理行业属于资金密集型行业，项目总投资规模大，

投资回收期较长，对企业的资金实力要求较高，单个项目在设计、技术、设备、 厂房、管理、运营和维护等方面均需投入较大成本。同时，技术研发、原材料 采购、人才引进等均需要大量的流动资金支持，以保证企业正常生产经营。因 此，行业参与者需要较强的资金实力和稳定的运营能力。以公司为例，广州生 物质资源再生中心项目投资总额 9.06 亿元，中山生物质资源再生中心项目投资 总额 6.57 亿元。综合固废处理项目对资金投入要求较高，资金壁垒较高。

4、项目经验壁垒

国内有机固废处理和生活垃圾处理项目，主要是由政府通过公开招标、竞 争性谈判等方式确定服务商。在招标或竞争性谈判过程中，政府通常较为重视 服务商的类似项目业绩和成功经验。此外，取得政府特许经营授权的固体废弃 物处理企业，在建设、运营项目的过程中选取供应商，也非常重视其过往业绩 和项目经验。因此，丰富的项目经验有助于行业领先企业进行市场开拓和品牌 建设，并对行业新进入者形成一定壁垒。

（五） 公司所处行业竞争格局和市场地位 1、行业竞争格局

以餐厨垃圾处理为主的生物质废弃物资源化处理行业，是我国推行生活垃 圾分类制度后快速发展的新兴行业。该行业实行行政许可制度，企业开展垃圾 收运、处理业务需取得城市生活垃圾经营性处置服务许可证、动物防疫条件合 格证等多项资质，同时需要企业具备成熟的处理模式和规范的操作标准，存在 一定的进入壁垒。因此，能合法合规开展生物质废弃物收运和处理的企业数量 整体不多，具备大型项目投资、建设及运营能力的企业则更少。行业内本身也

存在一些不完全规范运营的小型企业，部分废弃食用油脂回收企业未取得相应 资质，将地沟油提炼后有可能重回餐桌；部分地区因餐厨垃圾处理能力不足且 缺乏项目运营经验，引入了资金实力较弱、技术水平不足的企业，此类企业多 采用简单填埋、露天堆放等方式处理餐厨垃圾，未达到无害化处理标准，并造 成环境污染。总体来看，本行业的企业数量不少，但尚没有出现寡头垄断格局， 行业内主要参与者包括瀚蓝环境、山高环能以及朗坤科技等。

在国家政策的大力支持下，生物质废弃物资源化处理行业正在进入快速发 展期，吸引了包括大型国有企业在内的各类市场主体进入，市场竞争日益加剧。 部分新进入企业缺乏技术、品牌、经验和资金优势，竞争手段多以压低价格为 主，通过更低的处理费用竞争政府特许经营权项目，在短期内加剧了行业竞争。 但行业内项目大多数为以 BOT 模式开展，建设时间短而经营时间长，需要企业 掌握核心技术、具备丰富的运营管理能力和经验才能实现良性发展。同时，各 大城市垃圾分类的全流程大力推广，从传统、单一的生物质废弃物处理项目到 餐饮垃圾、厨余垃圾、动物固废、生活垃圾等各类生物质废弃物进行协同处理 项目出现。从长期来看，这类企业具备产业园技术和运营管理经验的企业将具 有全面的竞争优势。

中国生物燃料行业起步较晚但发展迅速，已形成以废弃食用油脂为核心原 料的发展道路。目前我国生物燃料产业尚在发展阶段，虽已建立较为完善的政 策支持体系和行业标准，但与国外成熟产业仍存在差距。国内生物柴油市场参 与者众多，市场集中度较低，尚未形成绝对垄断格局。行业内主要参与者包括 两类：一类为依托餐厨废弃物处理业务、具备废弃食用油脂稳定供应渠道，并 向下游延伸至生物燃料生产的生物质资源回收企业，另一类是专注于生物燃料 生产销售的生物能源企业。

2、发行人的市场地位

朗坤科技为国家高新技术企业，长期专注于生物质废弃物无害化处理与资 源化利用领域。截至本募集说明书签署日，公司已投入运营 23 个生物质资源再 生项目，拥有 5 个日处理规模超 1,000 吨的项目。业务聚焦粤港澳大湾区、京 津冀等核心经济圈，覆盖北京、广州、深圳等一线城市。其中，公司投资建设 并运营的广州生物质资源再生中心设计日处理能力 2,040 吨，可处置餐饮垃圾、

厨余垃圾及动物固废等多种有机废弃物，同步产出电能、沼气、生物柴油等清 洁能源及绿色有机肥原料等资源化产品。该项目是广州市生活垃圾分类处理最 重要的生化处理设施之一，也是全国生活垃圾分类后端处理示范项目，先后被 中央电视台《新闻联播》《焦点访谈》《经济信息联播》等栏目及人民日报等 权威媒体报道。本次募投项目北京市通州区有机垃圾资源化综合处理中心项目， 是北京市首个采用特许经营模式落地的同类项目，设计日处理总规模 2,100 吨。 项目建成投产后，将进一步巩固公司在一线城市的市场优势，提升公司行业影 响力。

截至本募集说明书签署日，按运营中、在建项目的特许经营协议所规定的 所有项目的合计日处理能力计算，生物质废弃物处理能力为 9,271 吨/日。

（六）公司所处行业内的主要企业

公司所处行业内的主要企业包括瀚蓝环境、上海环境、高能环境、山高环 能以及卓越新能、丰倍生物、海新能科。其中，瀚蓝环境、上海环境、高能环 境主要从事固体废弃物处置、城市污水处理等业务的综合性环保企业；山高环 能聚焦餐厨有机废弃物处理及废弃油脂资源化利用业务，并兼营城市清洁供暖 业务；卓越新能、丰倍生物、海新能科专注于以废弃油脂为原料生产生物柴油 及其深加工产品。行业主要企业基本情况如下：

（七） 发行人竞争优势与劣势 1、竞争优势 （1）废弃油脂来源稳定优势

公司业务布局聚焦粤港澳大湾区、京津冀等国内核心经济圈。公司典型项 目主要位于广州、深圳、中山、茂名、湛江等粤港澳大湾区中心城市及周边区 域，系前述地区主要生物质废弃物处理服务提供商之一。同时，本次募投项目 是北京市首个采用特许经营模式建设的同类项目，设计日处理总规模 2,100 吨， 建成投产后将进一步巩固公司在一线城市的市场优势与行业地位。

粤港澳大湾区及京津冀经济总量持续稳步增长，经济发展动能较强、工业 基础完善、城镇化水平持续提升。伴随核心经济圈经济持续扩容、人口集聚效 应增强、居民生活消费水平不断提升，区域内生物质废弃物产生量将持续增长， 为行业带来稳定的市场空间。公司作为上述地区主要的生物质废弃物处理服务 提供商之一，项目废弃物处理量具有稳定保障，并为公司提供稳定的废弃油脂 原料来源，公司将持续受益于区域经济发展。

（2）拥有核心技术及专业设计研发团队的优势 公司始终将技术研发作为发展的核心驱动力，设立了专业的研发团队，围

绕业务持续开展技术开发。发行人拥有 LCJ 微生物发酵技术、LBD 生物酶柴油 法制备技术等核心技术自主知识产权。

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人拥有 97 名研发技术人员（包括从事研发的 管理人员）占员工总数 5.63%。公司研发团队平均学历较高，其中博士研究生 学历 6 名，硕士研究生学历 21 名，本科学历 53 名，本科及以上学历占比为 82.47%。核心研发人员大多在行业深耕多年，具备丰富的技术研发经验，专业 背景覆盖环境工程、生物工程、化学工程等多个学科。

（3）创新的生物质资源再生中心模式

发行人持续探索深度协同无害化处理、深度资源化利用的生物质资源再生 中心模式。生物质资源再生中心模式相较传统的单项固体废弃物处理项目具有 如下优点：①解决选址难的问题，避免邻避效应；②平均单吨有机固废投资成 本和运营成本降低；③资源共享、实现各物料间优势互补；④发挥协同作用、 提高处理效率；⑤深度资源化；⑥减少污染物的排放；⑦便于政府规划及管理。

发行人目前建设运营的生物质资源再生中心还具有如下突出优势：①联合 厌氧发酵产生的沼气，生产绿色电力，用于生物质废弃物处理的电力需求；② 厌氧发酵产生的沼气，可以作为能量源满足动物固废无害化处理以及生物柴油 制备的加热需求等；③餐厨垃圾无害化处理过程中，可以分离出废弃油脂，该 废弃油脂可以作为生物燃料加工的原材料。通过上述副产品深度协同，可以为 生物质资源再生中心的综合有机垃圾处理提供成本低、来源稳定性强的能源或 原材料，能够极大降低有机垃圾处理成本，提升处理效率，增强项目的经济效 益。

（4）典型项目业绩及运营管理优势 自成立以来，公司一直专注于生物质废弃物资源化处理领域，凭借在项目

建设、运营管理、设备开发、技术研发等方面形成的优势，在国内建设并运营 了一些大型、典型项目，在行业内树立了良好的品牌形象。

公司已在国内多个城市建成并运营多个项目，典型项目包括广州生物质资 源再生中心、深圳龙岗生物质资源再生中心、高州生物质资源再生中心、吴川 生物质资源再生中心、中山生物质资源再生中心等。公司在生物质废弃物资源 化处理领域的工程建设和运营管理方面积累了丰富的项目经验。

（5）创新的合成生物研发平台优势

近年来，公司在合成生物智造领域蓄力发展，建设了高通量微流控筛选平 台、分子生物学平台、发酵与检测平台，借助基因工程编辑精准调控代谢通路， 对母乳低聚糖（HMOs）生产菌株进行持续优化，能够快速构建出优质高产的 菌株，并对产出的产品进行严格检测。公司目前就研发的多种母乳低聚糖 （HMOs）生产菌株正在申报国家卫健委审批，报告期内，公司合成生物业务 尚处于研发和市场导入阶段。

2、竞争劣势 （1）处理规模与影响力有待提升

公司深耕生物质废弃物资源化处理细分领域，尽管公司在国内市场拥有较 高的品牌知名度与行业认可度，但整体处理量与国内综合型固废治理龙头企业 仍存在一定差距。此外，尽管公司生产研发能力得到广泛认可，但与头部有机 固废处理企业相比，在品牌影响力及国际化运营能力等方面仍存在明显不足。

（2）人才储备有待加强

近年来，生物质废弃物资源化处理行业进入快速发展期，但行业对相关专 业人才的培养力度不足，行业内高素质人才相对匮乏。目前，随着公司业务的 快速发展，公司现有人才状况已经无法满足前期经营、工程建设、项目运营和 技术研发的需求。面对市场高素质专业人才的供应不足以及对于高素质人才日 益激烈的争夺，公司在高端技术人才选择方面受到一定的限制。

（八） 行业面临的机遇与挑战 1、机遇 （1）国家产业政策鼓励 在“30·60”双碳目标以及加快构建“双循环”新发展格局的宏观背景下，国家

密集出台支持环保产业发展的政策，为行业发展注入新动能。2023 年 3 月 5 日， 十四届全国人大一次会议上的《政府工作报告》提出：“推动发展方式绿色转型。 深入推进环境污染防治。加强流域综合治理，加强城乡环境基础设施建设，持 续实施重要生态系统保护和修复重大工程。推进能源清洁高效利用和技术研发，

加快建设新型能源体系，提升可再生能源占比。完善支持绿色发展的政策和金 融工具，发展循环经济，推进资源节约集约利用，推动重点领域节能降碳减污， 持续打好蓝天、碧水、净土保卫战。”2025 年 12 月，国务院印发《固体废物综 合治理行动计划》（国发〔2025〕14 号），明确到 2030 年大宗固废年综合利 用量达到 45 亿吨，主要再生资源年循环利用量达到 5.1 亿吨，部署开展非法倾 倒处置固体废物、生活垃圾填埋场环境污染隐患等多项专项整治，推动固废源 头减量、过程管控、末端利用和全链条无害化管理。

在国家和地方政策利好密集释放的背景下，环保产业在推动产业转型升级、 发展循环经济等方面的作用将愈加凸显，行业迎来快速发展期。

（2）我国经济保持持续稳定增长，环境污染治理投资加大

近年来，我国经济一直保持持续稳定增长，对环境污染治理的投入不断增 加。根据国家统计局数据显示，2021-2025 年我国国内生产总值从 117.38 万亿 元增长到 140.19 万亿元，年均复合增长率为 4.53%，经济的持续稳定增长，为 国家加大环境污染治理投资提供了有力支撑。

数据来源：国家统计局

随着经济发展和双碳政策深入推进，国家对环境污染治理的投入力度不断 加大。根据生态环境部发布的《2024 年中国生态环境统计年报》，2024 年全国 环境污染治理投资总额为 8,037 亿元，占全社会固定资产投资总额的 1.5%。从 投资结构来看，城市环境基础设施建设投资占比最高，2024 年达到 5,210 亿元，

占环境污染治理投资总额的 64.8%，主要投向排水工程建设、生活垃圾处理等 领域。国家经济的持续稳定增长及对环境基础设施建设的重点投入，将进一步 推动行业的快速发展。

（3）生物质资源再生中心模式建立 在国家产业政策的大力引导和重点支持下，生物质废弃物资源再生中心已

成为废弃物循环经济产业链的新型组织形式，国家鼓励通过园区化布局实现各 类生物质废弃物设施的集约化建设与协同运行。

生物质资源再生中心通常具备生活垃圾、餐饮垃圾、厨余垃圾、动物固废 中两种及以上废弃物的协同处理能力，处理过程中产生的沼气等资源化产品可 在园区内循环利用，有效提升资源回收利用率并降低二次污染风险。生物质资 源再生中心有望将为未来城市废弃物处理最主要的模式，该模式的推广为具备 类似项目投资、建设及运营经验的发行人带来重要发展机遇。

生物质资源再生中心项目属于政府主导的特许经营类项目，地方政府在选 择投资商时，会综合考量企业的资金实力、技术水平、项目运营经验及品牌声 誉等核心要素。在此背景下，具备综合竞争优势的企业将获得更多市场机会， 行业整合进程也将随之加快。

（4）人均可支配收入增长带动餐饮市场发展

随着我国经济的稳定发展，居民人均可支配收入稳步增长。根据国家统计 局发布的数据，我国居民人均可支配收入已经从 2021 年的 35,128 元增长至 2025 年的 43,377 元，年均复合增长率为 5.41%，收入水平的稳步提高为居民消 费能力提升奠定了坚实基础，直接推动了消费市场。从消费结构来看，食品烟 酒始终是我国居民第一大消费支出类别。在消费升级趋势驱动下，居民外出就 餐频次增加，餐饮市场规模持续扩大。餐饮市场的快速发展带动餐厨垃圾产生 量稳步增长，为有机固废处理行业带来持续稳定的市场需求。

数据来源：国家统计局

2、挑战

（1）行业政策依赖性较强

生物质废弃物资源化处理行业属于环保行业中的细分领域，其市场规模与 利润水平易受政策影响，行业的市场化改革也主要由政府主导，整体对政策的 依赖性较强。与经济效益相比，生物质废弃物处理项目产生的社会效益更加重 要，所以政府在制定相关的产业政策时更加注重社会效益，更多地从社会公众 的角度出发，这就决定了固体废弃物处理行业与国家政策及政策执行力度密切 相关，对政策的依赖性较强。

（2）行业竞争体系有待完善

我国生物质废弃物资源化处理行业尚处于起步阶段，市场参与者众多、行 业集中度偏低，区域性经营特征较为明显，只有少数优势企业可以建立全国性 业务布局，行业的无序竞争现象依然存在。该行业关系着公众的生命财产安全， 需要建立一个有序竞争市场。随着政策法规引导行业走向规范竞争，具有技术 实力及优质服务能力的企业将通过兼并整合或内生成长，推动行业集中度不断 提高，行业的竞争体系有望得到健全。

（3）原材料供应稳定性不足，市场集中度低 原料获取是生物燃料市场竞争的核心要素之一。我国废弃油脂供应方主要

包括个体供应商、餐厨垃圾处理企业及境外供应商等。废弃油脂主要从餐饮、

食品加工企业的下水道及隔油池收集，工作环境恶劣，且收集作业多集中于餐 饮企业歇业后的夜间，加之我国现阶段废弃油脂全链条管理体系尚不完善，行 业形成了以个人经营者为主的供应格局。该格局下，原料供应量与品质的稳定 性存在较大不确定性，导致企业采购成本波动较大的问题，对企业产能释放与 稳定运营构成一定挑战。

（九）行业的周期性、区域性和季节性特征 公司所处的生物质废弃物资源化处理行业无明显周期特征，其发展主要受

政策驱动。如生活垃圾分类制度全面推行、“双碳”目标落地及可再生能源补贴 政策调整等关键政策节点，会加速市场需求释放。

公司所处行业具有显著的区域性特征，处理服务市场需求与区域经济发展 水平、人口密度高度正相关，粤港澳大湾区、京津冀、长三角等核心经济圈及 一线城市人口密集、生活垃圾和餐厨垃圾产生量大，是行业竞争的核心区域。

公司所处行业无明显季节性特征，其原料主要来源于餐厨垃圾、生活垃圾

等废弃物，上述垃圾产生量不存在明显的季节性波动。 （十）公司所处行业与上下游行业的关联性及影响 1、与上游行业的关联性及其影响 发行人上游行业主要包括废弃物原料供应及工程服务与物资供应两大板块。

其中，废弃物原料主要为餐厨垃圾、厨余垃圾、动物固废及废弃食用油脂，上 述废弃物主要来源于餐饮企业、家庭厨余、食堂等市场主体。工程服务及设备 供应商主要包括项目基础设施施工单位、专用设备制造商及辅料供应商。

随着国家环保监管力度持续加大及垃圾分类的政策推广，国内餐厨废弃物 集中处理量逐年攀升。行业上游工程施工与设备供应市场已形成充分竞争格局， 供应充足、价格稳定，为行业项目建设提供了坚实的供应链支撑。

2、与下游行业的关联性及其影响

发行人下游客户主要分两类，一是地方政府及企事业单位、电网公司，二 是生物柴油、SAF 清洁能源企业及贸易商两大类别。其中，公司向地方政府及 所属企事业单位提供生物质废弃物资源化处理服务，按合同约定收取处理费，

项目运营过程中产生发电后并网销售给电网公司，获取相应发电收入；公司生 产的生物油、工业级混合油等资源化产品，销售给贸易商及国内外生物柴油、 SAF 等清洁燃料生产企业。受益于“双碳”目标的持续推进及经济社会绿色转型，

下游废弃物处理及清洁燃料市场需求具有较强的稳定性和成长性。

七、公司主营业务情况

（一）主营业务概况

公司是一家专注于生物质资源再生领域的国家高新技术企业，主营业务为 采用微生物发酵及生物酶法等生物技术，实现了对生物质废弃物的无害化处理 和深度资源化利用，生产生物能源、绿色电力等资源化产品。公司主要通过 BOT、BOO 等合作模式，与政府部门签订特许经营协议，运营生物质废弃物资 源处理项目。公司依托各生物质废弃物资源化项目，对餐饮垃圾、厨余垃圾、 动物固废及生活垃圾等多种废弃物进行协同处理，并将处理过程中产生的生物 油、工业级混合油、生物柴油、绿色电力等资源化产品销售给下游工业企业、 电网公司等客户，实现各类生物质废弃物的无害化处理和深度资源化利用。

公司生物质资源再生业务运作模式的示意图如下：

另一方面，报告期内公司积极布局了合成生物业务，从事母乳低聚糖 （HMOs）系列产品的研发、生产及销售，母乳低聚糖（HMOs）主要作为食品 营养强化剂应用于婴幼儿配方食品、儿童用调制乳粉及婴幼儿辅助食品等领域。 目前，公司年产 1,000 吨母乳低聚糖（HMOs）生物智造基地正在建设中，其中，

一期年产 260 吨项目已竣工并进入试生产阶段。截至本募集说明书签署日，该 系列产品中的 LNnT（乳糖-N-新四糖）、2'-FL（2'-岩藻糖基乳糖）已作为食品 营养强化剂新品种获得国家卫生健康委员会批准。报告期内，公司合成生物业 务尚处于研发和市场导入阶段。

此外，2026 年 6 月，公司设立全资子公司朗坤绿能智算（深圳）科技有限

公司，探索在依托自身绿色电力产业优势基础上，拓展算力配套业务。 报告期内，公司主营业务未发生重大变化。 （二）公司主要产品、服务及其用途 公司生物质资源再生业务分为生物质废弃物资源化处理业务和生物能源两

个业务板块。

1、生物质废弃物资源化处理业务

公司主要以 BOT、BOO 等特许经营权模式运营生物质废弃物资源化处理项 目。截至本募集说明书签署日，公司已签约的生物质废弃物资源化处理项目具 体情况如下：

• 注 1：公司中标深圳市宝安区餐厨垃圾收运、处理工程（一期）BOT 项目时包括餐厨垃圾 的收运及处理，处理规模为 400 吨/日，因用地问题无法解决，签署补充协议后，该项目仅 提供餐厨垃圾的收运服务；
• 注 2：特许经营期限“10+5 年”系指特许经营期满 10 年后，特许经营方可向授予权人申请延 期 5 年，获批后可延期；
• 注 3：黎平项目为商业运营项目，无特许经营期限；
• 注 4：高州生物质资源再生中心、吴川生物质资源再生中心主要是采用焚烧发电等工艺路 线，将生活垃圾进行无害化处理和资源化利用；

2、生物能源业务

公司生物能源产品系在生物质废弃物处理过程中生产的资源化产品。公司 以餐厨垃圾、动物固废处理过程中分离出的废弃油脂（UCO）为原料，根据市 场需求和价格水平，将其加工为生物油、工业级混合油及生物柴油等产品对外 销售。同时，公司利用有机固废厌氧发酵产生的沼气及生活垃圾焚烧产生的热 能发电，所发电力除项目自用外，余量全部上网销售，实现生物质资源的能源 化利用。此外，公司生物质废弃物处理过程中还产生肉骨渣、沼渣等有机肥原 料等其他资源化产品，主要销售给下游有机肥生产企业，实现生物质资源的高 效利用。

（三）主要产品及服务的工艺流程

• 1、广州、中山、深圳龙岗生物质资源再生项目工艺流程

备注：有机固废的种类不同项目有所不同。

2、丘北、广元等 16 个动物固废处理项目工艺流程

3、吴川生物质资源再生中心项目（生活垃圾焚烧）工艺流程

4、高州生物质再生中心项目（有机固废处理和生活垃圾焚烧）工艺流程

备注：有机固废的种类不同项目有所不同。

（四）主营业务收入构成情况 报告期内，公司主营业务收入情况如下：

单位：万元

（五）主营业务模式 1、盈利模式 公司在项目投资建设阶段，公司作为项目建设的主要责任人，对于符合

《企业会计准则解释第 14 号》之规定的建设期项目，按照履约进度确认建造收 入。

公司在项目运营阶段，项目公司根据特许经营相关协议约定，按照有机固 废、生活垃圾处理量（或收运量）向特许经营授予方收取处理（或收运）运营 费用，确认运营服务收入和利润，以此来回收项目投融资、建造、经营和维护 成本并获取合理回报。

项目公司将处理后得到的资源化产品（如生物油、工业级混合油、生物柴 油、沼气发电、有机肥原料等）销售给下游工业企业等客户取得销售收入和利 润。

2、采购模式

由于公司建设的工程项目工程量大、项目质量要求高，因此对采购要求较 为严格。此外，当公司通过废弃物处理提取的废弃油脂产量不能满足生物柴油 车间产能对原材料供应的需求时，也会对外采购废弃油脂用于生产生物柴油， 废弃油脂是目前公司项目运营中采购的主要原材料。公司的供应商主要包括设 备加工企业、设备供货商、原材料供货商及分包商。公司制定了《采购管理制 度》、《供应商管理制度》、《原料油采购管理办法》等供应商管理制度和合 格供应商名录，并进行动态管理。公司会在具备相应资质的潜在供应商中进行 考察，检查其质量控制程序和控制记录，对其提供的服务及原材料的适用性和 可靠性进行评价，最终确定备选的合格供应商。公司对废弃油脂供应商，对定

价管理、合同签订、质量检测、收货、付款等具体的业务流程实施了严格的管 理措施，在与各自然人供应商的合作过程中，公司对货物流、资金流、票据流 等进行台账登记管理。

（1）核心及主体设备委外加工 公司的原料仓、粗杂物分选机、除杂制浆机、除砂机、超高压分离装置、

水解罐、厌氧罐、高温灭菌脱水反应釜等核心设备为自主研发、自主设计。公 司技术研发中心将核心设备的加工图设计好后，由采购部门选择机械加工企业， 为公司提供加工服务。公司对核心设备具有自主知识产权，可根据物料的性状 对设备进行针对性的优化设计，相对于向供应商直接采购成品设备，具有性能 及价格优势。

（2）通用设备及工程项目原材料采购

非核心设备采购范围包括高/低压配电单元、污水处理设备、普通结构件等；

由于项目通常涉及土建设施，必要原材料采购在项目建设成本中占比较高，公 司采购的工程项目原材料包括砂石、水泥及钢筋等。确定设备及原材料供货商 之前，公司通常比较至少三家认可设备及原材料供货商提供的报价，并基于价 格、质量、管理团队、劳工资源以及对相关技术程序的熟悉程度等多项标准选 择供货商。此外，公司亦致力聘请持续进行设备研究及设计的设备供货商，以 提高成本效益。

公司依据上述条件，综合考虑价格、供货速度等因素来确定供应商，并与 主要长期供应商签署框架性合作协议，对产品种类、产品责任、交货方式、付 款方式等进行原则性约定，根据公司生产计划按产品分年度、季度或月度以采 购合同方式向供应商进行采购。

（3）废弃油脂采购

我国地沟油等废弃油脂市场具有行业特性，由于目前废弃油脂的收集主要 从餐饮或食品加工等企业的下水道或隔油池进行，工作环境恶劣、工作时间通 常在餐饮企业等下班后的夜间，加之我国现阶段对废弃油脂的管理体系尚未健 全，目前形成了以个人经营者为主的行业惯例。公司根据市场供应的废弃油脂 质量水平、供货的持续能力与稳定性、供货的及时性、供应商所处区域的价格

行情等多方面因素，综合考虑选择与各相关个人供应商的合作。公司采购部门 负责供应商的开发管理工作，建立供应商档案。技术及品质检测部门负责对供 应商提供的货物进行质量检测（主要是水杂含量、酸值、碘值、皂化值等）。 采购部门根据生产计划及库存情况，结合废弃油脂市场行情、供货周期等，合 理安排采购计划。

3、销售模式 根据不同的项目类型，公司获取业务的销售模式也有所不同，具体如下：

公司的生物质废弃物处理项目的目标客户主要是各地政府。根据全国垃圾 分类体系建设的要求及政府的实际需求，政府相关行业主管部门规划生物质资 源再生中心或单项有机固废处理项目，一般采用特许经营模式实施，并委托专 业咨询招标机构通过公开招标等政府购买服务方式遴选社会投资人。公司通过 参与投标等方式获遴选为社会投资人，获得项目投资、建设及运营的特许经营 许可。

公司生物能源产品均采用直销的销售模式，公司生物油、工业级混合油及 生物柴油等产品根据市场需求和价格采取买断式销售，公司沼气发电、垃圾焚 烧发电以上网销售给南方电网下属公司。

（六）公司主要产品的产销情况 1、公司主要产品的产能、产销率情况

• （1）公司主要生物质资源处理能力

• 注 1：垃圾处理包括餐饮垃圾、厨余垃圾、生活垃圾；
• 注 2：高州绿能环保发电（二期）生物质处理项目于 2025 年 3 月投入运营；
• 注 3：动物固废丘北项目于 2024 年 11 月投入运营，保山项目于 2025 年 12 月投入运营；
• 注 4：动物固废产能不包含仅收运的项目，动物固废项目按处理病死畜禽头数结算；

• （2）公司主要生物能源产品产销率

①生物柴油、生物油、工业级混合油

注：公司生物柴油、生物油、工业级混合油主要为广州项目、深圳龙岗项目生产，原料废 弃油脂来源包括自产餐厨垃圾提取、特许经营区域内收运、特许经营区域外外购。

②垃圾焚烧发电、沼气发电

• 注 1：垃圾焚烧发电对应项目为茂名项目、吴川项目，沼气发电对应项目为广州项目、深 圳龙岗项目、中山项目；
• 注 2：上表为实际与电网结算的上网电量，已扣除自用电； 2、公司主要产品的价格和服务收费标准

公司在生物质资源再生项目中的处理价格如下：废弃物处理及收运服务的 收费，一般按照所处理废弃物的类别，执行地方政府客户规定的相关费率标准 确定。同时，公司可根据特许经营协议的约定，在满足约定条件时申请调整废 弃物处理及收运费用。资源化产品的销售价格由公司与下游客户协商确定，实 行市场化定价。报告期内，发行人主要项目处理价格如下：

3、公司前五大客户情况

（1）2026 年 1-6 月

单位：万元，%

注 1：经查询，广东电网有限责任公司茂名供电局、广东电网有限责任公司湛江供电局、 广东电网有限责任公司广州供电局、广东电网有限责任公司中山供电局、深圳供电局有限 公司为中国南方电网有限责任公司下属单位，故合并披露。

（2）2025 年

单位：万元，%

注 1：经查询，广东电网有限责任公司茂名供电局、广东电网有限责任公司湛江供电局、 广东电网有限责任公司广州供电局、广东电网有限责任公司中山供电局、深圳供电局有限 公司为中国南方电网有限责任公司下属单位，故合并披露。

（3）2024 年

单位：万元，%

注 1：经查询，广东电网有限责任公司茂名供电局、广东电网有限责任公司湛江供电局、 广东电网有限责任公司广州供电局、广东电网有限责任公司中山供电局、深圳供电局有限 公司为中国南方电网有限责任公司下属单位，故合并披露。

（4）2023 年

单位：万元，%

注 1：经查询，广东电网有限责任公司茂名供电局、广东电网有限责任公司湛江供电局、 广东电网有限责任公司广州供电局、广东电网有限责任公司中山供电局、深圳供电局有限 公司为中国南方电网有限责任公司下属单位，故合并披露。

报告期内，除 2026 年 1-6 月外，公司不存在向前五大客户的销售比例超过 50%或单个客户的销售占比超过 30%的情况。

2026 年 1-6 月，公司向前五大客户的销售比例超过 50%，主要原因为北京 通州项目工期较为紧张，2026 年上半年公司集中力量投入建设，而北京通州项 目属于重大民生工程，投资金额较大，因此 2026 年上半年确认工程建造收入金 额较大，使得 2026 年 1-6 月公司向前五大客户的销售比例超过了 50%，但超过 幅度较小。

2026 年 1-6 月，公司不存在向单个客户销售占比超过 30%的情况。

注：上述报告期各期新增前五大客户不存在客户成立即为公司前五大客户的情况

发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有发 行人 5%以上股份的股东未在上述客户中持有权益。

（七）公司采购情况及主要供应商 1、主要原材料或服务采购金额、占比及价格变动情况 报告期内，公司的主要材料或服务采购金额及占比情况如下：

单位：万元，%

公司生物质资源再生工程建造业务主要采购内容为各项目建设所需的地基 基础、厂房建设等工程服务，钢筋、混凝土等工程物资，以及各类垃圾处理设 备。生物质资源再生运营服务主要采购内容为各项目处理所需的化学原料和维 修配件等，报告期内该类采购较为零散。生物质资源再生生物能源业务主要采 购内容为废弃油脂。

2、能源采购及价格变动情况

公司采购的主要能源为电力，消耗的电力主要用于项目运营过程中的有机 固废处理，报告期内，公司项目运营采购电力的金额及其采购价格情况如下：

单位：万元，元/度

2024 年，公司电力消耗较 2023 年大幅下降的原因为受欧盟反倾销立案调 查影响，公司生物柴油产品对欧出口受阻。为应对贸易政策突变，公司主动收

缩生产规模，因此电力消耗减少。2025 年随着生物柴油市场回暖，公司生物柴 油产量回升，相应电力消耗增加。

3、发行人前五大主要供应商情况

• （1）2026 年 1-6 月 单位：万元，%

• （2）2025 年 单位：万元，%

• （3）2024 年 单位：万元，%

注：广州环投福山环保能源有限公司、广州环投南沙环保能源有限公司、广州环投花城环 保能源有限公司、广州环投从化环保能源有限公司、广州环投增城环保能源有限公司为广 州环投永兴集团股份有限公司（永兴股份（601033））下属公司，故合并披露。

（4）2023 年

单位：万元，%

• 注 1：广州环投福山环保能源有限公司、广州环投建材有限公司、广州环投南沙环保能源 有限公司、广州环投花城环保能源有限公司、广州环投从化环保能源有限公司、广州环投 增城环保能源有限公司为广州环投永兴集团股份有限公司（永兴股份（601033））下属公 司，故合并披露；
• 注 2：废弃个人油脂供应商按与公司签订业务合同并发生交易的自然人列示； 报告期内，公司不存在向前五大供应商的采购比例超过采购总额的 50%、

向单个供应商采购占比超过采购总额 30%的情况。报告期内，公司各期前五大 供应商数据合计为 12 个，主要为工程建造相关供应商和油脂供应商，因此报告 期各期前五大供应商变化相对较大。发行人董事、监事、高级管理人员和其他 核心人员，主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东未在上述供应商中持有 权益。

（八）环境保护、安全生产及质量控制情况

1、环境保护情况

公司高度重视项目生产经营中涉及的环境污染物处理，严格执行《中华人 民共和国环境保护法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《餐厨垃 圾处理技术规范》（CJJ/184-2012）《病死及病害动物无害化处理技术规范》 （农医发〔2017〕25 号）《生活垃圾焚烧厂评价标准》（CJJ/T137-2019）等法 律法规和技术规范，以及各项目所在地环保部门的具体要求。公司及下属项目 全面落实各项污染防治措施，确保各类污染物排放稳定达标。

（1）生产经营中涉及的主要污染物 公司生产经营的主要目的是将生物质废弃物进行无害化处理及资源化利用，

运营的项目本身就是环境污染物的处理设施。公司的生物质资源再生业务不属 于重污染业务，相关业务在生产过程中排放的主要污染物及其处理方式如下：

（2）主要处理设施及处理能力 公司所运营的项目建设了污染物处理设施，并且目前运营状况良好。由于

所运营的项目较多，主要项目的处理设施及处理能力如下：

报告期内，发行人及其下属企业不存在因违反环境保护相关法律、法规而 被环境主管部门处罚的情形。

2、安全生产情况

公司高度重视安全生产工作，持续投入资金改善安全生产条件，强化全员 安全意识，落实安全生产管理，培育企业安全文化。公司已根据《中华人民共 和国安全生产法》等安全生产法律法规，按照国家企业安全生产标准化要求， 建立健全安全生产管理体系和制度，对生产全过程实施安全生产管理。

报告期内，发行人未发生重大安全生产责任事故，也未受到政府部门的安 全生产行政处罚。

3、质量控制情况

公司主营业务关系到民生安全和生态环境保护，国家和地方相关部门相继 颁布了一系列标准规范对行业进行规范化管理，主要包括《餐厨垃圾处理技术 规范》（CJJ184-2012）《生活垃圾焚烧污染控制标准》（GB18485-2014）等。 公司根据各项业务涉及的法律法规和适用的标准规范，为各业务制定了完善的

管理制度和作业指导规范。实际运营过程中，公司严格执行各项质量控制制度， 确保质量管理体系有效运行。

报告期内，公司产品和服务质量稳定，不存在重大质量纠纷，也不存在因

违反相关法律法规而受到重大处罚的情况。 （九）现有业务发展安排及未来发展战略 1、公司未来发展战略

公司以成为世界级智慧化生物科技企业为长期愿景，紧紧围绕国家“双碳” 战略、循环经济发展规划与数字中国建设要求，坚持生物质资源再生业务作为 基础、合成生物智造为未来增长引擎、绿电智算为战略新方向的发展战略。立 足现有有机固废资源化核心优势，巩固生物能源主业的现金流基础，持续强化 合成生物技术创新突破；依托自有稳定的生物质绿电资源，推进算电协同创新 模式落地，推动传统循环经济业务与数字经济深度融合，持续提升公司综合竞 争力、盈利能力与抗风险能力，为全体股东创造可持续的价值回报。

2、现有业务发展安排

生物质资源再生业务是公司稳定的现金流来源和产业发展基础。公司已布 局 35 个生物质资源化项目，其中 23 个已投入运营，项目覆盖北京、广州、深 圳等一线城市，业务布局聚焦粤港澳大湾区、京津冀、长三角等核心经济圈； 按运营中及在建项目特许经营协议约定计算，公司生物质废弃物处理能力达

• 9,271 吨/日。公司将持续巩固在生物质废弃物无害化、资源化领域的竞争优势。 （1）市场拓展与项目布局

公司持续深耕有机固废处理领域，以 BOT、BOO 等特许经营模式，积极拓 展国内重点城市餐厨垃圾、厨余垃圾、废弃油脂及动物固废处理项目；重点深 耕粤港澳大湾区，辐射京津冀、长三角等主要城市群，扩大有机固废处理规模， 提升重点城市有机固废处理市场占有率；加快推进本次募投项目北京市通州区 有机垃圾资源化综合处理中心的建设投运，形成新的产能支撑；同时关注生活 垃圾分类向县城延伸带来的增量市场机会，择优布局。

（2）资源化产品价值提升

公司依托生物质资源再生项目，提升餐厨垃圾、废弃油脂等废弃物资源化 转化效率，扩大生物能源等资源化产品规模，并深挖废弃油脂（UCO）产业链 价值，跟踪生物柴油、生物航煤（SAF）等下游市场需求变化，拓展产品销售 渠道，提升项目盈利水平。

（3）存量项目精益运营

公司依托自主核心技术，持续开展工艺优化、节能降本，提升垃圾资源化 率和产品收率；完善项目运营管控体系，保障项目稳定达标运行；做好安全生 产、环保合规管理，持续提升存量项目经营效益，为公司新业务培育提供稳定 的现金流与绿色电力支持。

（4）坚持技术创新驱动，完善研发体系建设

公司始终将技术创新作为核心驱动力，持续加大研发投入，完善研发管理 制度。围绕生物质废弃物处理工艺优化、资源化技术迭代、合成生物菌株开发、 发酵纯化工艺等方向开展研发攻关；完善研发人才引育激励机制，引进生物技 术、环境工程等领域的专业人才；深化与高校、科研院所的产学研合作，加速 技术成果转化，持续构筑技术壁垒。

八、公司技术与研发情况

（一）公司研发投入情况 报告期内，公司研发费用情况如下所示：

单位：万元

（二）核心技术的科研实力和成果情况 1、已获得国内专利、软件著作权及科技成果鉴定等 截至 2026 年 6 月 30 日，公司已取得发明专利 26 项、实用新型专利 154 项、

软件著作权 31 项。具体请参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、

公司主要固定资产和无形资产”之“（二）无形资产情况”。报告期内，公司专利、 软件著作权被广泛运用于主营业务。

（三）公司研发人员情况

公司已拥有一支由行业专家组成的科研队伍，截至 2026 年 6 月 30 日，公 司拥有核心技术人员 5 人、研发人员 97 人（包括从事研发的管理人员），分别 占员工总数的 0.29%和 5.63%。其中，发行人核心技术人员 5 人，包括陈建湘、 杨友强、袁艺东、方勇、余海彪。报告期内，公司核心技术人员未发生变动。

（四）公司核心技术情况 公司高度重视研发工作，核心技术情况如下：

1、LCJ 微生物发酵技术 在欧洲及日本等发达国家，联合厌氧发酵是经实践验证的成熟有机垃圾资

源化途径。随着城市中各类有机垃圾无害化处理需求日益迫切，发展多种有机

垃圾协同综合处理模式，可对处理设施进行集约化建设，发挥协同效应，提高 处理效率和资源循环利用效率。国内厌氧发酵技术应用大多针对单一物料，多 种有机固废联合厌氧项目较少，且普遍存在占地较大、厌氧系统受油脂干扰大 等问题。传统厌氧发酵项目多以污泥或沼渣作为接种源，污泥中微生物菌群复 杂，产甲烷菌降解效率易受抑制，导致同等反应周期内产气率不高，COD 和 VFA 降解效率低。

公司专注于厌氧系统中菌种和反应器的研究，研发了餐厨垃圾高效复合产 甲烷菌厌氧技术和连续搅拌槽厌氧反应器，可对多种有机固废进行联合厌氧发 酵协同处理，实现各物料优势互补，提高处理效率和资源利用效率。公司广州 生物质资源再生中心、深圳龙岗生物质资源再生中心、中山生物质资源再生中 心均采用上述技术。

2、LBD 生物酶法柴油制备技术

生物柴油在传统制备上是利用废弃油脂通过酯化或酯交换反应，从而产出 生物柴油。由于废弃食用油脂来源于各个行业、区域，废弃食用油脂中的饱和 与不饱和脂肪酸含量占比不稳定，致使各批次废弃食用油脂碘值也不稳定，这 会使得由废弃食用油脂制成的生物柴油冷滤点不稳定，最终影响生物柴油的下 游应用。

发行人采用的生物酶法原料适应性强，转化率高，完全不使用任何酸碱催 化剂，利用脂肪酶连续催化，完成油脂与甲醇的甲酯化反应，过程中产生的少 量废水，经常规的污水处理技术即可满足排放要求；同时反应过程完全在近常 温（37℃左右）、常压下进行，相比于传统酸碱工艺收率更高，生产过程没有 酸胶等处理困难的废弃物产生。生产上保证了安全，并降低了生产能耗，节约 了生产成本。在生产生物柴油的同时，副产优质甘油、植物沥青等多元化的产 品。公司广州生物质资源再生中心、深圳龙岗生物质资源再生中心均采用上述 技术。

3、母乳低聚糖（HMOs）生物合成技术 公司全资子公司珠海朗健为 HMOs 产业化实施主体，其一期年产 260 吨母

乳低聚糖项目已进入试生产阶段。该项目应用母乳低聚糖生物合成技术开展工

程菌株高密度发酵，经过分离纯化、精制干燥获得高纯度母乳低聚糖产品，产 品面向婴幼儿食品、儿童乳粉和化妆品等领域实现市场供应。

（五）公司正在研发的项目

公司一方面对现有技术进行深度持续开发，另一方面结合业务需要，围绕 生物质资源再生领域开展相关研究，以保持公司在行业内的技术优势和竞争优 势，为客户提供系统化生物质资源再生服务。此外，公司还在母乳低聚糖 （HMOs）等合成生物领域进行研发布局。公司重要的在研项目具体情况如下：

（六）保持技术不断创新机制、技术储备及技术创新的安排 1、保持技术不断创新的机制

发行人是国家高新技术企业，设有专门的技术研发中心，技术研发中心负 责研发立项、研发项目实施和验收、知识产权申报及对研发成果的工业应用和 持续改进。技术研发中心结合公司业务发展需要，提出研发需求，通过立项评 审确保研发目标符合市场需要和行业发展趋势。在研发项目实施过程中，分阶 段对研发成果进行评估，全方位把控研发过程，确保研发成果符合研发目标。

同时，发行人持续关注国内外行业的新技术、新工艺和新产品的发展动态，

并积极与相关企业建立长期的合作关系，保持公司技术的竞争力。公司建设的 广东省有机废弃物无害化处理和资源化利用工程技术研究中心，入选由广东省 科学技术厅认定的 2020 年度首批“广东省工程技术研究中心”；2019 年，公司 获得深圳市龙岗区科技创新局授予的“餐厨垃圾等无害化处理和资源化利用工程 技术研发中心区级创新平台”称号。公司还参与由中国科学院深圳先进技术研究 院牵头组建的国家生物制造产业创新中心，推动合成生物领域的技术攻关与成 果转化。

（1）研发机制

公司建立了完善的研发管理制度和程序，明确了技术研发中心的责任，对 技术需求、研发立项、实施过程、费用投入、成果管理等进行了详细的规定， 研发过程具有可追溯性，研发进度可控，研发质量有保证。同时设置设计反馈 机制，不断优化研发成果。

（2）创新激励 为调动员工对研发创新的积极性，公司制订了相关激励制度，设置了针对

研发成果和提出设计反馈建议的奖励措施，完善了绩效评价体系，把研发投入、 研发预算、人员培养和创新成效等作为评价的主要内容。

2、技术储备及创新安排

发行人目前在研项目 32 个，正在申请发明专利 25 项，并积极进行科技成 果转化。未来，发行人将依托省级、区级科技创新平台及国家生物制造产业创 新中心，进一步加大研发投入，改善研发条件，加强研发团队建设，加强人才 引进和培养，促进与同行业、科研院校的沟通交流与合作，加快对新技术的引 进、消化和吸收，注重研发成果转化。同时发行人将进一步完善技术创新的相

关制度，加强对创新人才、创新成果的激励机制，确保在行业内的技术优势和 先进性。