证券代码：300903 证券简称：科翔股份

广东科翔电子科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划 （草案）摘要

广东科翔电子科技股份有限公司 二〇二六年九月

声 明

本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信 息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划 所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳 证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等其他有关法律、 行政法规、规范性文件以及《广东科翔电子科技股份有限公司章程》制订。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票 来源为广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二级市 场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，可在归属期 内以授予价格分次获得公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励 对象定向发行的公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股 东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

三、本激励计划拟授予的限制性股票数量789万股，约占本激励计划草案公 告时公司股本总额43,538.6563万股的1.81%。本次授予为一次性授予，无预留权 益。

公司2024年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为807.40万股，本次 激励计划所涉及的标的股票数量789万股，因此公司全部在有效期内的激励计划 所涉及的标的股票数量为1,596.40万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总 额43,538.6563万股的3.67%。截至本激励计划草案公告之日，公司全部有效期内 股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股 本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激 励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。

四、本激励计划的限制性股票的授予价格为每股55.60元。在本激励计划草 案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股 本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格 和/或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

五、本激励计划的激励对象总人数为206人，包括公司公告本激励计划时在 本公司（含全资子公司、控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员和核心 技术（业务）人员，其中包括外籍员工，不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股 票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

七、本激励计划授予的限制性股票在授予日起满12个月后分三期归属，各期 归属的比例分别为30%、30%、40%。

本激励计划授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：

注：1、增长率公式为：2026年/2027年/2028年净利润增长率=（2026年/2027年/2028年净利润-2025 年净利润）/2025年净利润的绝对值

• 2、上述净利润（包括2025年净利润）指标以经审计的合并报表且剔除股份支付费用的归属于母公

司股东的净利润的数值作为计算依据，即计算公式为：经审计的合并报表的归属于母公司股东的净利 润+对应年度摊销的股份支付费用，下同。

• 3、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承

诺，下同。

八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

九、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市 公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 十、科翔股份承诺：本公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷

款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

十一、科翔股份承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应 当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由 本激励计划所获得的全部利益返还公司。

十三、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。

十四、自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开 董事会对激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上 述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予 的限制性股票失效。

十五、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

目 录

声 明 .............................................................................................................................1 特别提示 .......................................................................................................................2 目 录 ...........................................................................................................................5 第一章 释义 ................................................................................................................6 第二章 本激励计划的目的与原则 ..........................................................................7 第三章 本激励计划的管理机构 ..............................................................................8 第四章 激励对象的确定依据和范围 ..................................................................... 9 第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 ..................................... 11 第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ........................ 13 第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 .................................16 第八章 限制性股票的授予与归属条件 ...............................................................17 第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ..............................................21 第十章 限制性股票的会计处理 ............................................................................23 第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 ......................................................... 25 第十二章 附则 ..........................................................................................................29

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数 据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入 所造成。

第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员 工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使 各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献 匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管 指南第1号》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制 定本激励计划。

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变 更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事 会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会 下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对 激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激 励计划的其他相关事宜。

三、董事会下设薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励 计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形 发表意见。薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、 规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。

四、公司在股东会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，薪酬与 考核委员会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显 损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对 象获授权益的条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见。若 公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会（当激 励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

六、激励对象获授的限制性股票在归属前，董事会应当就本激励计划设定的 激励对象归属条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见。

七、如相关法律、行政法规、部门规章对管理机构的要求的规定发生变化， 则按照变更后的规定执行。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》

《自律监管指南第1号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的 相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划涉及的激励对象为公司（含全资子公司、控股子公司，下同）董 事、高级管理人员和核心技术（业务）人员，其中包括外籍员工，不包括独立董 事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子 女。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司拟定名单，并经公司薪酬 与考核委员会核实确定。

二、激励对象的范围

（一）本激励计划的激励对象共计206人，包括公司董事、高级管理人员和 核心技术（业务）人员，其中包括外籍员工，不包括独立董事、单独或合计持有 公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事必须经公司股东会或职工代表大会选举，高级管理人 员必须经公司董事会聘任。以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本 激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用的关系。

（二）本次激励对象包含外籍员工夏志瑜、阮志雄、陈政宏先生系市场中心 的关键人员，在公司业务拓展方面发挥重要作用。股权激励的实施能稳定和吸引 外籍高端人才的加入，促进公司核心人才队伍的建设和稳定，有助于公司的长远 发展。因此，公司认为本激励计划将夏志瑜、阮志雄、陈政宏先生作为激励对象 符合公司实际情况和发展需要，符合《上市规则》《自律监管指南1号》等相关 法律法规、部门规章及规范性文件的规定，具有必要性与合理性。

三、不能成为本激励计划激励对象的情形

• 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• 6、中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其 参与本激励计划的权利，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的 限制性股票不得归属，并作废失效。

四、激励对象的核实 （一）本激励计划经董事会审议通过后，且在股东会审议本激励计划之前，

公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意 见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名 单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与 考核委员会核实。

第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源

本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标 的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向 发行的公司A股普通股股票。

二、授出限制性股票的数量 本激励计划拟授予的限制性股票数量789万股，约占本激励计划草案公告时

公司股本总额43,538.6563万股的1.81%。

截至本激励计划草案公告之日，公司2024年限制性股票激励计划在有效期内 所涉及的标的股票数量为807.40万股，本次激励计划所涉及的标的股票数量789 万股，因此公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票数量为1,596.40万 股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额43,538.6563万股的3.67%。截至本 激励计划草案公告之日，全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计 未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激 励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激 励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司 发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜， 限制性股票授予价格和/或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票 全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为 交易日，公司需在股东会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告。公司未 能在60日内完成上述工作的，应及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计 划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》《自律监管指南第1号》规定 公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必 须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第 一个交易日为准。

三、本激励计划的归属安排 本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应

归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日， 但不得在下列期间内归属：

（一）公司年度报告和半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟报告公告

日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； （四）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大

事项。

本激励计划有效期内，如相关法律、行政法规、规范性文件对上述期间的有 关规定发生了变化，则上述不得向激励对象授予限制性股票的期间将按照修改后 的有关规定执行。

本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归 属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或 偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、 送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或 偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归 属。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票 归属事宜。

四、本激励计划禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励 计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办 法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股 份》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容 如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间内和任职期届 满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其 持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，法律法规及相关监管规 定另有豁免的除外（若相关法律法规和规范性文件对短线交易的规定发生变化， 则按照变更后的规定处理上述情形）。

（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东 减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变 动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、 高级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中 对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励 对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格 本激励计划的限制性股票的授予价格为每股55.60元，即满足授予条件和归

属条件后，激励对象可以每股55.60元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股 普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

二、限制性股票授予价格的确定方法 本激励计划的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价

格较高者：

（一）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日 股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即55.60元/股。

（二）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（股票交易总 额/交易总量）的50%，即44.88元/股。

根据以上定价原则，公司本激励计划的限制性股票的授予价格为55.60元/股。

第八章 限制性股票的授予与归属条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下 列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

• 3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分

配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；
• 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• 6、中国证监会认定的其他情形。 二、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属 事宜：

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；
• 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• 6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权 激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（二）条规定 的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取 消归属，并作废失效。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 （四）公司层面业绩考核要求

本次授予的限制性股票的考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计 年度考核一次，以达到各年度业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。 各年度业绩考核目标安排如下所示：

注：1、增长率公式为：2026年/2027年/2028年净利润增长率=（2026年/2027年/2028年净利润-2025 年净利润）/2025年净利润的绝对值

• 2、上述净利润（包括2025年净利润）指标以经审计的合并报表且剔除股份支付费用的归属于母公

司股东的净利润的数值作为计算依据，即计算公式为：经审计的合并报表的归属于母公司股东的净利 润+对应年度摊销的股份支付费用，下同。

• 3、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承

诺，下同。

若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的 限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（五）激励对象个人层面绩效考核要求

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定，并依照激励对 象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、 B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激 励对象的实际归属的股份数量：

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人 当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全 归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计 划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计 划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

三、考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩 效考核。

本激励计划选取合并财务报表净利润作为公司层面业绩考核指标，净利润是 衡量企业盈利能力和发展成果的核心指标，能综合反映企业的市场价值和获利能 力。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素 综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有 助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来 发展战略方向，稳定经营目标的实现。

除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核 体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据 激励对象绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指 标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本 激励计划的考核目的。

第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法 本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积

转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予 /归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股

本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的 股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

（二）配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n） 其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；

P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

（三）缩股 Q＝Q0×n 其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司

股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。 （四）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。 二、限制性股票授予价格的调整方法 本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积

转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股 票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（二）配股 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）] 其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；

n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的 授予价格。

（三）缩股 P＝P0÷n 其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。 （四）派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于1。 （五）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 三、限制性股票激励计划调整的程序 当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归

属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属 数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应 聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向 公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董 事会决议公告，同时公告法律意见书。

第十章 限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金 融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日， 根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可 归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服 务计入相关成本或费用和资本公积。

一、本限制性股票的公允价值及确定方法 根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例-

授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金 融工具确认和计量》的相关规定，以实际授予日为计算的基准日，基于授予日公 司股票的市场价值并考虑了归属后禁售条款的相关影响确定授予日限制性股票 的公允价值（授予时进行正式测算）。公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作 为定价基础模型，扣除激励对象在未来归属后取得理性预期收益所需要支付的锁 定成本后作为限制性股票的公允价值，并于2026年9月14日用该模型对本次授予 的第二类限制性股票按照股票期权公允价值进行预测算，具体参数选取如下：

（一）标的股价：108.30元/股（假设授予日收盘价为2026年9月14日收盘价）

（二）有效期：12个月、24个月、36个月（授予日至每期首个归属日的期限） （三）历史波动率：33.67%、27.78%、32.38%（采用创业板综最近12个月、

24个月、36个月的波动率）

（四）无风险利率：0.95%、1.05%、1.25%（分别采用中国人民银行制定的 金融机构1年期、2年期、3年期整存整取挂牌利率）

（五）股息率：0%（采用公司近1年股息率）

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本 激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的 比例分期确认，且在经常性损益中列支。

假设2026年10月授予，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股 票对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万股、万元

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和 归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的 会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄 影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对相关会计年度的净利润 有所影响。但同时本激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性， 并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩 和内在价值。

第十一章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授 但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
• 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 （二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：

• 1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
• 2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本计划是否作出相应变 更或调整：

• 1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
• 2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不 符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股 票不得归属，并作废失效；激励对象获授限制性股票已归属的，激励对象应当返 还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象 对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责 任的对象进行追偿。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励 对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• 6、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象发生职务变更

激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分公司、全资子公司、控 股子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程 序进行。

（三）激励对象因辞职、劳动合同期满、公司裁员而离职

• 1、激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，自情况发生之

日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归 属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人 所得税及其他税费。

• 2、激励对象因公司裁员、合同到期公司不再续约等被动离职且不存在绩效

不合格、过失、违法违纪等行为的，自离职之日起，其已归属的限制性股票不作 处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象 需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。

• 3、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公

司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等个人过错原因被公司 解聘或导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，自离职之日起，其已归

属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失 效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他 税费。

（四）激励对象退休

• 1、激励对象因退休而不在公司继续任职的，自离职之日起，其已归属的限

制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离 职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。

• 2、激励对象退休后返聘的，其已获授的限制性股票完全按照退休前本激励

计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已归属的 限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税 费。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职

• 1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照

丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行归属，且董事会可以决定其个人绩效 考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要缴纳 完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费，并应在其后每次办理 归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。

• 2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未归

属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要缴纳完毕已归属的 限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。

（六）激励对象身故

• 1、当激励对象因执行职务身故时，其获授的限制性股票将由其指定的财产

继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序进行属； 董事会可以决定个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需缴纳完 毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费，并应在其后每次办理归 属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。

• 2、激励对象因其他原因身故的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚

未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激 励对象遗产支付完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。

（七）激励对象所在子公司控制权变更 激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，且激励对

象未留在公司或者公司其他分公司、全资子公司、控股子公司任职的，其已归属 的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（八）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。 三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予 协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议 或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解 解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能解决相关争议或纠纷，任何一 方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

广东科翔电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）

第十二章 附则

一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新 的法律、法规规定为准。

广东科翔电子科技股份有限公司 董事会 2026年9月16日