关于广东科翔电子科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书

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广东信达律师事务所 关于广东科翔电子科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书

信达励字（2026）第 139 号

致：广东科翔电子科技股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据与广东科翔电子科技股份有 限公司（以下简称“公司”或“科翔股份”）签订的《专项法律顾问聘请协议》， 接受公司的委托，担任公司 2026 年限制性股票激励计划的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激 励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办 理》等有关法律、法规和规范性文件以及《广东科翔电子科技股份有限公司章程》 的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达出具《广 东信达律师事务所关于广东科翔电子科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励 计划（草案）的法律意见书》。

释 义

在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表 如下全称或含义：

注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留两位或四位小数，若出现总数与各分数数 值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因所致

第一节 律师声明事项

一、本法律意见书是信达律师依据出具日以前科翔股份已经发生或存在的事 实，并根据中国现行法律、法规的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法 管辖区域之外的事实和法律发表意见。

二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。

信达律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的某些数 据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示 或默示的保证。

三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信 达取得了相关政府部门出具的书面证明文件及相关人士出具的书面声明与承诺。

四、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已得到科翔股份的 如下保证：公司已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的且真实的原始书 面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向信达提供 文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；公司所提供的所有文件上的签 名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复 印件均与原件一致。

五、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担相应法律责任。

六、信达同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之 一，随其他材料一起备案或公开披露。

七、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其 他目的。

第二节 正 文

一、实施本激励计划的主体资格

（一）科翔股份依法设立且有效存续

根据中国证监会《关于同意广东科翔电子科技股份有限公司首次公开发行股 票注册的批复》（证监许可[2020]2393 号）以及《广东科翔电子科技股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，科翔股份股票于 2020 年 11 月 5 日在深交所创业板上市交易，证券简称“科翔股份”，证券代码为 300903。

根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》以及公司书面确认，并经信 达律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，公司基本情 况如下：

（二）科翔股份不存在不得实施本激励计划的情形 根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众会字（2026）

第 05436 号）、《内部控制审计报告》（众会字（2026）第 05437 号）及公司确 认，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统，科翔股份不存在《管理办法》

第七条规定的不得实施股票激励计划的下列情形：

• 1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• 2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

• 3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

• 4．法律法规规定不得实行股权激励的；
• 5．中国证监会认定的其他情形。

综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，科翔股份为依法设立、有 效存续且股票依法在深交所上市交易的股份有限公司，不存在根据现行有效法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形；不存在《管理办法》 第七条规定的不得实施股权激励的情形。

二、本激励计划的主要内容及合法合规性

2026 年 9 月 16 日，公司第三届董事会第十一次会议审议了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本激励计划有关的议案。

经核查，《2026 年限制性股票激励计划（草案）》中已载明“释义”“本 激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范 围” “限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”“本激励计划的有效期、 授予日、归属安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法” “限制性股票的授予与归属条件”“限制性股票激励计划的实施程序”“限制性 股票激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“公司/激励对象 各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”“附则”等内容。

经核查，信达律师认为，公司董事会审议的《2026 年限制性股票激励计划 （草案）》之主要内容符合《管理办法》第九条关于股票激励计划中应当载明事

项的规定，具体如下：

（一）本激励计划的实施目的

根据《2026 年限制性股票激励计划（草案）》，公司实施本激励计划的目 的和原则为：为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调 动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在 一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收 益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自 律监管指南》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制 定本激励计划。

综上，信达律师认为，公司已在《2026 年限制性股票激励计划（草案）》 中载明了本激励计划的实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

根据《2026 年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象的 确定依据及范围如下：

1．本激励计划的激励对象

（1）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》 《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规 定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

本激励计划涉及的激励对象为公司（含全资子公司、控股子公司，下同）董 事、高级管理人员和核心技术（业务）人员，其中包括外籍员工，不包括独立董 事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子 女。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司拟定名单，并经公司薪酬 与考核委员会核实确定。

2．激励对象的范围

本激励计划授予涉及的激励对象共计 206 人。包括董事、高级管理人员和核 心技术（业务）人员，其中包括外籍员工，不包括独立董事、单独或合计持有公 司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事必须经公司股东会或职工代表大会选举，高级管理人 员必须经公司董事会聘任。以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本 激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用的关系。

本激励计划的激励对象包括部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因 在于该等外籍激励对象系市场中心的关键人员，在公司业务拓展方面发挥重要作 用。股权激励的实施能稳定和吸引外籍高端人才的加入，促进公司核心人才队伍 的建设和稳定，有助于公司的长远发展。因此，公司认为本激励计划将该等外籍 员工作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合《上市规则》《自律监管 指南》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，具有必要性与合理性。

综上，信达律师认为，公司已在《2026 年限制性股票激励计划（草案）》 中载明了本激励计划激励对象相关事项，符合《管理办法》第八条、第九条第（二） 项、《上市规则》第 8.4.2 条及《自律监管指南》的相关规定。

（三）本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况

根据《2026 年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划的股票来源、 授予数量和分配情况如下：

1．本激励计划的股票来源

本激励计划采取的激励工具包括第二类限制性股票。股票来源为公司从二级 市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股 票。

2．本激励计划授予的限制性股票数量

本激励计划拟向激励对象授予的第二类限制性股票数量为 789 万股，约占 《2026 年限制性股票激励计划（草案）》公告时公司股本总额 43,538.6563 万股 的 1.81%。

截至本法律意见书出具之日，全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票 总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中 任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计 未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司 发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜， 限制性股票授予价格和/或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

3．本激励计划拟授予的第二类限制性股票的分配情况

本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所 示：

注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致

《2026 年限制性股票激励计划（草案）》载明了本激励计划的激励方式、 股票来源、授予数量和分配等相关事项，相关内容符合《管理办法》第九条第（三）、 （四）项、第十二条和《上市规则》第 8.4.5 条的规定及《自律监管指南》的相 关规定。

（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售安排

根据《2026 年限制性股票激励计划（草案）》“第六章 本激励计划的有效 期、授予日、归属安排和禁售期”，本激励计划规定了有效期、授予日、归属安 排和禁售安排。

信达律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、 第十六条、第十九条、第二十二条和《上市规则》第 8.4.6 条的规定及《自律监 管指南》的相关规定。

（五）本激励计划的激励价格及确定方法

根据《2026 年限制性股票激励计划（草案）》“第七章 限制性股票的授予 价格及授予价格的确定方法”，本激励计划规定了第二类限制性股票的授予价格 及授予价格的确定方法。

信达律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条 和《上市规则》第 8.4.4 条的规定及《自律监管指南》的相关规定。

（六）本激励计划的授予条件与归属条件

根据《2026 年限制性股票激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的授予 与归属条件”，本激励计划规定了限制性股票的授予条件与归属条件。

信达律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七） 项、第十条、第十一条、第十八条和《上市规则》第 8.4.2 条、第 8.4.6 条的规定 及《自律监管指南》的相关规定。

（七）本激励计划的其他内容

除前述内容外，公司已在《2026 年限制性股票激励计划（草案）》载明了 “限制性股票激励计划的实施程序”“限制性股票激励计划的调整方法和程序” “限制性股票的会计处理”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象 发生异动的处理”等事项，符合《管理办法》第九条第（八）至第（十四）项的 相关规定。

综上，信达律师认为，《2026 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符 合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》等相关

法律、法规及规范性文件的相关规定和《公司章程》的相关规定；激励对象的确 定符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

三、实施本激励计划所需履行的法定程序

（一）已经履行的法定程序

根据公司提供的会议资料并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，为 实施本激励计划，公司已履行了下列法定程序：

• 1．2026 年 9 月 16 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审

议通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

• 2．2026 年 9 月 16 日，公司第三届董事会第十一次会议审议了《关于公司

<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年 限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会 办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事郑晓蓉、谭东、康国峰已 对相关议案回避表决，出席董事会的无关联董事人数不足三人，相关议案直接提 交股东会审议，并需由经出席股东会的股东（含股东代表）所持有表决权的三分 之二以上表决通过。

（二）尚需履行的法定程序

根据《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规的规定，公司为实施 本激励计划尚待履行如下程序：

• 1．公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公

示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日。

• 2．董事会薪酬与考核委员会应当对本激励计划的激励名单进行审核，并充

分听取公示意见。公司应当在股东会审议股票激励计划前 5 日披露董事会薪酬与 考核委员会对激励名单审核意见及公示情况的说明。

• 3．公司应当对内幕信息知情人在《2026 年限制性股票激励计划（草案）》

公告前 6 个月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交 易行为。

• 4．股东会对本激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权

的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有 公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议本激励计 划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本激励计 划已履行的法定程序符合《管理办法》《自律监管指南》的相关规定。本激励计 划尚需根据《管理办法》《自律监管指南》等相关规定继续履行相关法定程序并 经股东会审议通过后方可生效实施。

四、本激励计划的信息披露

2026 年 9 月 16 日，公司第三届董事会第十一次会议审议了与本激励计划相 关的议案。根据公司的说明，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的要求， 及时公告与本激励计划有关的董事会决议、《2026 年限制性股票激励计划（草 案）》及其摘要、《考核管理办法》、激励对象名单、董事会薪酬与考核委员会 的核查意见等文件。

截至本法律意见书出具日，公司就本激励计划现阶段事项尚需按照《公司法》

《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公 司章程》的规定，履行相关董事会决议、股东会通知、《2026 年限制性股票激 励计划（草案）》及其摘要、本法律意见书等文件的公告和信息披露义务。

五、公司是否为激励对象提供财务资助

根据《2026 年限制性股票激励计划（草案）》及公司出具的承诺，激励对 象参与本激励计划的资金来源为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划 获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害 公司利益。

信达律师认为，公司已承诺并在《2026 年限制性股票激励计划（草案）》 中规定，不为激励对象提供财务资助，损害公司利益，符合《管理办法》第二十 一条的规定。

六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响

如本法律意见书之“二、本激励计划的主要内容及合法合规性”部分所述，

公司激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《自 律监管指南》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定和《公司章程》的相关 规定。

公司董事会薪酬与考核委员会已对本激励计划是否有利于上市公司的持续 发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见，认为本激励 计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性 文件及《公司章程》的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展， 不存在损害公司及全体股东利益的情形。

截至本法律意见书出具日，公司已履行现阶段必需的内部决策程序和必要的 信息披露义务，但最终实施仍需经公司股东会审议并以特别决议通过。该等程序 安排能够使公司股东通过股东会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益 的实现。

综上，信达律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违 反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条、第三十四条及相关法 律、法规及规范性文件的规定。

七、关联董事回避表决

经核查，公司董事会审议本激励计划相关议案时，关联董事郑晓蓉、谭东、

康国峰已对相关议案回避表决，出席董事会的无关联董事人数不足三人，相关议 案直接提交股东会审议，并需由经出席股东会的股东（含股东代表）所持有表决 权的三分之二以上表决通过。

信达律师认为，公司董事会审议本激励计划相关程序符合《管理办法》《上 市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

八、结论意见

综上，信达律师认为：

（一）公司具备实施本激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实施 股权激励的条件；

（二）本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规 则》及《自律监管指南》等相关法律、法规及规范性文件的规定和《公司章程》 的相关规定；

（三）激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规及 规范性文件的规定；

（四）公司为实施本激励计划已履行的相关法定程序符合《公司法》《证券 法》及《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，尚需履行的法定程 序需要根据《公司法》《证券法》及《管理办法》《自律监管指南》等法律法规 及规范性文件以及本激励计划的进程逐步完成；

（五）本激励计划的信息披露安排符合《管理办法》《自律监管指南》等相 关法律、法规及规范性文件的规定；

（六）公司已承诺并在《2026 年限制性股票激励计划（草案）》中规定， 公司不为激励对象提供财务资助；

（七）本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行 政法规的情形；

（八）董事会就本激励计划的表决情况符合《管理办法》的规定。

本激励计划尚需公司股东会审议通过后方可实施。

本《法律意见书》一式二份，每份具有同等的法律效力。（以下无正文）

（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于广东科翔电子科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）

广东信达律师事务所（盖章）

负责人（签字）： 经办律师（签字）：

李 忠 李 翼

黎诗芸

年 月 日