证券代码：300243 证券简称：瑞丰高材 公告编号：2026-067

山东瑞丰高分子材料股份有限公司 关于通过股权转让及现金增资方式取得安徽觅拓 新材料技术有限公司 68.065%股权暨签署《股权转让协议》 及《增资合作协议》的对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、山东瑞丰高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“瑞

丰高材”）拟以自有资金及自筹资金 49,941.71 万元，通过受让安徽觅拓新材料技 术有限公司（以下简称“觅拓新材”、“标的公司”、“目标公司”）部分股权，并向 标的公司增资的方式，合计取得标的公司 68.065%的股权（详见本公告“一、本 次交易概述”）。

• 2、风险提示：标的公司 2025 年度营业收入 4,074.54 万元、归母净利润

-6,250.81 万元；2026 年上半年营业收入 2,729.15 万元，归母净利润-2,569.83 万

元。主要原因系标的公司主要产能建成时间较短，前期消化固定成本及费用较高， 电子化学品导入周期较长的行业共性导致，而非经营异常导致（详见本公告“三、 交易标的公司的基本情况之（五）标的公司一年又一期的主要财务数据”）。

以 2026 年 6 月 30 日为评估基准日，标的公司归属于母公司所有者权益账面 值为 10,956.61 万元，评估值为 71,208.35 万元，增值率为 549.91%，评估增值幅 度较大。

综上所述，标的公司目前处于营业收入偏低、利润亏损状态，且本次评估增

值幅度较大。若本次交易完成并纳入公司合并报表范围，未来可能面临资产估值、 商誉减值、技术更新、客户集中度较高、收购整合及规范、业绩承诺无法实现、 资产负债率提高等风险，与本次交易相关的风险具体情况详见本公告“七、风险

提示”，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

• 3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司

自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，本次交易不构 成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

• 4、本次交易已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，根据《深圳证

券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规 定，本次交易尚需提交公司股东会审议，董事会同意提交公司股东会审议并提请 股东会授权公司管理层办理本次投资事项相关事宜，本次交易最终是否完成具有 不确定性。

一、本次交易概述 （一）本次交易方案

• 1、公司拟使用自有资金和自筹资金人民币 46,441.71 万元受让秘拓企业管理

（上海）合伙企业（有限合伙）（以下简称“秘拓管理”）、上海康鹏科技股份有限 公司（以下简称“康鹏科技”）、苏州川流长桉新材料创业投资合伙企业（有限合 伙）（以下简称“川流投资”）、莫宏斌、邹敏、谧拓材料应用（上海）合伙企业（有 限合伙）（以下简称“谧拓材料”）、上海森松新能源设备有限公司（以下简称“上 海森松”）、河南尚颀汇融尚成一号产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“尚 颀基金”）、阜阳双颍企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“阜阳双颍”）、嘉 兴浦拓股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浦拓投资”）、中山飞凡数联影 响力创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“飞凡基金”）、江苏利柏特股 份有限公司（以下简称“利柏特”）、宜兴市永荣投资合伙企业（有限合伙）（以下 简称“永荣投资”）、中山市昌辉贸易有限公司（以下简称“昌辉贸易”）、夏雨、高 化学（上海）国际贸易有限公司（以下简称“高化学”）、深圳景行致远创业投资 合伙企业（有限合伙）（以下简称“景行致远投资”）持有的标的公司 66.3453%的 股权（对应标的公司 1,844.0358 万元注册资本）。

• 2、在上述股权转让的基础上，公司拟使用自有资金和自筹资金人民币 3,500

万元对标的公司进行增资以取得标的公司5.1095%的股权（对应标的公司149.662 万元注册资本）。本次交易完成后，公司合计持有标的公司 68.065%的股权（对 应标的公司增资后 1,993.6978 万元注册资本），标的公司将成为公司的控股子公

司，纳入上市公司合并报表范围。

• 3、本次股权转让和现金增资的总交易对价为 49,941.71 万元。 （二）本次交易的决策程序及尚需履行的其他程序

• 1、公司于 2026 年 8 月 14 日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了

《关于签署〈投资合作框架协议〉的议案》，详见公司在指定信息披露媒体披露 的公开信息。

• 2、公司于 2026 年 9 月 16 日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了

《关于通过股权转让及现金增资方式取得安徽觅拓新材料技术有限公司 68.065%股权暨签署〈股权转让协议〉及〈增资合作协议〉的议案》，董事会同意 本次投资，且同意签署附公司股东会通过后生效的《股权转让协议》和《增资合 作协议》。同日，公司与各协议方签署了上述两份协议。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》等相关规定，本次交易尚需提交公司股东会审议。公司董事会同意提交 股东会审议并提请股东会授权公司管理层办理本次投资事项相关事宜，本次交易 最终是否完成具有不确定性。除此之外，本次交易不需有关部门批准、不需征得 债权人及其他第三方同意。

（三）本次交易不构成重大资产重组及关联交易 根据上市公司和标的公司 2025 年度经审计的合并报表财务数据以及本次交

易对价情况，相关财务比例计算如下：

注：觅拓新材 2025 年末净资产为 8,403.49 万元，低于本次交易对价。

标的公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、全体股东与上市公司 的实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员，以及上述人员的关 联方无任何关联关系。

综上，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，本次交易 不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产

重组。 二、交易对方的基本情况 （一）安徽觅拓新材料技术有限公司 详见本公告“三、标的公司的基本情况”。 （二）秘拓企业管理（上海）合伙企业（有限合伙）

（三）上海康鹏科技股份有限公司

（四）苏州川流长桉新材料创业投资合伙企业（有限合伙）

（五）莫宏斌

（六）邹敏

（七）谧拓材料应用（上海）合伙企业（有限合伙）

（八）上海森松新能源设备有限公司

（九）河南尚颀汇融尚成一号产业基金合伙企业（有限合伙）

（十）阜阳双颍企业管理合伙企业（有限合伙）

（十一）嘉兴浦拓股权投资合伙企业（有限合伙）

（十二）中山飞凡数联影响力创业投资基金合伙企业（有限合伙）

（十三）江苏利柏特股份有限公司

（十四）宜兴市永荣投资合伙企业（有限合伙）

（十五）中山市昌辉贸易有限公司

（十六）夏雨

（十七）高化学（上海）国际贸易有限公司

（十八）深圳景行致远创业投资合伙企业（有限合伙）

三、标的公司的基本情况 （一）标的资产概况

（二）本次交易前后标的公司股权结构变动情况

• 1、本次交易前股本结构表

• 2、本次交易之股权转让后的股本结构表

• 3、本次交易之股权转让及增资后的股本结构表

（三）出让方获得标的公司股权的时间、方式和价格

（四）标的公司的主营业务

（五）标的公司一年又一期的主要财务数据及相关说明 1、主要财务数据

单位：万元

注：（1）以上财务数据经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意 见的审计报告，报告号为上会师报字（2026）第 15420 号。（2）标的公司 2025 年度、2026 年 1-6 月归属于母公司股东的非经常性损益净额分别是 308.22 万元、143.46 万元。非经常 性损益项目主要是计入当期损益的政府补助。

2、标的公司当前亏损的原因分析

结合电子化学品行业特性与企业投产初期经营规律，标的公司当前亏损并非 经营异常导致，而是新建高端化工项目投产初期的阶段性共性问题。主要体现在 收入体量不足、生产成本偏高、期间费用刚性支出较高三大维度。下面分别从收 入端、成本端、期间费用端具体分析亏损原因：

• （1）营业收入 标的公司主要产能建成时间较短（2024 年下半年主要生产装置才建成），

• 2025 年基本为第一个实现规模化营业收入的年度。电子化学品存在很高的行业 准入壁垒，下游企业对上游原材料的导入认证周期长达 1-2 年甚至更长，需完成 样品检测、稳定性测试、批量适配验证等全流程环节。2025 年度及 2026 年上半 年，标的公司较多产品仍处于客户验证阶段，市场份额尚未完全打开。

• （2）营业成本 项目投产初期，生产线尚未进入满负荷稳定运行状态，存在典型的化工装置

调试周期和爬坡期。而生产线净化系统、温控系统、物料循环系统需 24 小时不 间断运行，蒸汽、电力、超纯水、氮气等公用工程消耗无法随产量降低同比下降， 单位产品能耗成本较高。另外，因营业收入偏低，无法消化固定资产折旧、人工 成本、运维成本等。

（3）期间费用

①研发费用

电子化学品属于典型的技术密集型行业，投产不代表研发终止，反而需要持 续高强度研发投入保障产品竞争力。一是工艺优化研发，持续调试生产参数、优 化配方体系，提升产品收率、良品率与纯度；二是新品研发，完善产品矩阵；三 是客户适配测试，配合下游客户开展联合测试、检测认证费用；四是研发团队薪 酬、研发耗材等常态化支出。上述投入均为前期战略性投入，短期无法转化为营 收增量。标的公司 2025 年度、2026 年 1-6 月研发费用分别为 1,497.06 万元、715.13 万元，占营业收入的比重分别为 36.74%、26.20%。

②管理费用 新建工厂需搭建完整的经营管理体系，费用支出持续常态化，管理费用刚性

较强。标的公司 2025 年度、2026 年 1-6 月管理费用分别为 1,077.26 万元、562.13 万元，占营业收入的比重分别为 26.44%、20.60%。

③财务费用

标的公司建设前期固定资产投资规模大，除部分股东投入外，仍需依赖银行 贷款融资。项目投产后利息支出全部费用化，形成较大金额的固定财务支出。标 的公司 2025 年度、2026 年 1-6 月财务费用分别为 1,052.6 万元、558.33 万元，占 营业收入的比重分别为 25.83%、20.46%。

3、本次交易的必要性 详见本公告六、本次交易的目的和对公司的影响。 （六）本次交易的资产评估和交易定价 1、评估情况

公司聘请已完成从事证券服务业务备案手续的资产评估机构北京中锋资产 评估有限责任公司，以 2026 年 6 月 30 日为评估基准日，对标的公司股东全部权 益在评估基准日的市场价值进行评估，出具了《山东瑞丰高分子材料股份有限公 司拟收购股权涉及安徽觅拓新材料技术有限公司股东全部权益项目资产评估报 告》（中锋评报字（2026）第 01126 号）。

2、评估对象及评估范围 本次评估对象为觅拓新材的股东全部权益，评估范围为觅拓新材申报的在评

估基准日 2026 年 6 月 30 日的全部资产和负债。 3、评估方法 本次评估采用收益法和市场法，并采用市场法评估结果作为最终评估结论：

• （1）于评估基准日采用收益法测算的标的公司股东全部权益价值为

71,581.24 万元。较合并口径归母股东全部权益账面值 10,956.61 万元，增值 60,624.63 万元，增值率 553.32%；较母公司口径股东全部权益账面 23,690.87 万 元，增值 47,890.37 万元，增值率 202.15%。

• （2）于评估基准日用市场法测算的觅拓新材股东全部权益价值为 71,208.35

万元。较合并口径归母股东全部权益账面值 10,956.61 万元，增值 60,251.74 万元， 增值率 549.91%；较母公司口径股东全部权益账面 23,690.87 万元，增值 47,517.48 万元，增值率 200.57%。

• （3）从以上结果可以看出，市场法和收益法的测算结果相对账面所有者权

益（股东权益）都存在增值。收益法评估结果比市场法高 372.89 万元，高出幅 度为 0.52%，两种方法的测算结果差异不大。以下就两种方法评估结果的可靠性 和合理性进行具体分析。

收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或 折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。虽然标的公司近期经营数 据呈增长趋势，但收入构成分项涨跌不一，致净利润波动较大，即未来效益仍然 很难合理确定，导致收益法的评估结论不宜作为最终评估结论，仅可以作为市场 法结论的辅助性参考。

市场法是以可比上市公司相关指标为基础，采用价值比率法得出的价值，是 现实资本市场高频交易结合标的公司财务指标得到的现行公平市场价值，具有评 估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说 服力强的特点，且中国股市经过了几十年的发展，股票市场的基本市场功能已经 具备，而且在国内外的产权交易市场中，各类投资者及投行较多采用市场法进行 定价或验证，尽管与上市公司相比，抗风险能力、流动性均弱，但评估结论已经 用缺乏流通性折扣率等参数考虑了其影响。评估结论客观、确切，可以作为评估 结论。

综上所述，就本次评估而言，市场法的评估结果更为合理和可靠，更能客观

反映评估对象的市场价值，因此选用市场法的评估结果作为最终评估结论。 4、评估结论 经评估，在本报告假设条件下，于评估基准日 2026 年 06 月 30 日，标的公

司股东权益的市场价值为 71,208.35 万元，金额大写：人民币柒亿壹仟贰佰零捌 万叁仟伍佰元整。本评估结论没有考虑控制权和流动性对评估对象价值的影响。

5、评估其他说明 评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估结果产生重大影

响的事项。 6、本次交易的定价情况

本次交易基于上述评估结论，经交易各方友好协商确定。公司本次受让标的 公司股东持有的标的公司 66.3453%股权的交易对价为 46,441.71 万元，通过现金 增资取得标的公司 5.1095%股权的交易对价为 3,500 万元，本次交易总交易对价 为 49,941.71 万元。本次交易作价与本次交易评估值不存在显著差异。资产定价 公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股 东利益的情形。

（七）其他说明

• 1、本公告二、（一）至（十八）所述的交易对方与公司及公司前十名股东（2026

年 6 月 30 日）、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方 面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他 关系。

• 2、标的公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不存在 涉

及股权的重大争议、诉讼或者仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

• 3、截至本公告披露之日，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助的情 形。

交易完成后，上市公司不涉及以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提 供财务资助情形。

• 4、本次交易不涉及债权债务转移。
• 5、因本次交易对方之外部股东【指除本公告“二、交易对方”之(二)、（五）、

（六）、（七）、（十）外的其他股东】本次均将所持标的公司全部股权转让给公司。 根据《股权转让协议》2.1 条“本次交易的标的为各转让方所合法持有的目标公司

全部/部分股权及与该等股权相对应的一切股东权利和权益，包括但不限于资产 收益权、参与重大决策权及法律法规、目标公司章程及相关方协议规定的其他股 东权利。”外部股东失去目标公司股东资格的同时将失去股东相应的一切权利； 根据公司与标的公司及内部股东【指本公告“二、交易对方”之(二)、（五）、（六）、 （七）、（十）经营管理团队股东】签署的《增资合作协议》第 6.4.2 条“目标公司 特此承诺，交割日后，将按照瑞丰高材取得目标公司控制权的交易目的、适用法 律法规、公司章程及瑞丰高材内部管理规范要求，完善目标公司的治理结构。第 6.4.3 条“交割后，目标公司应及时召开股东会，批准基于本协议的公司章程，取 代本协议签署之日有效的公司章程。”新《公司章程》不存在法律法规之外限制 股东权利条款。

• 6、根据标的公司于 2026 年 9 月 8 日召开的股东会决议，标的公司所有股东

均同意本次股权转让交易，股东均已放弃优先受让权（本次交易对手方之一康鹏 科技为科创板上市公司，其本次股权转让及放弃优先受让权、增资权交易已通过 其第三届董事会第十三次会议审议通过，尚需其股东会通过后正式生效）。

• 7、截至本公告披露日，上市公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、

委托理财以及其他占用上市公司资金的情形；上市公司与标的公司无经营性往来。 本次交易完成后，公司不存在以经营性往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

• 8、截至本公告披露日，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
• 9、标的公司与本次交易的对手方存在经营性往来情况，具体如下：

注：高化学为标的公司的主要经销商之一。高化学目前持有标的公司 1.3583%的股权。

四、交易协议的主要内容 （一）《安徽觅拓新材料技术有限公司 66.3453%股权之股权转让协议》的主

要内容

本协议由以下各方于 2026 年 9 月 16 日（“签署日”）在上海签订：

转让方、受让方、目标公司在本协议中合称为“各方”；其中任何一方则称为“一方”， 视具体文义要求而定。

第一条 鉴于

• 1.1 目标公司系依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，截至本协议签署日，

其注册资本为人民币 27,794,483.00 元。转让方合计持有目标公司 100.00%的股权。转让方 本次所转让的股权的出资均已实缴（目标公司股东丙方 9 为员工股权激励持股平台，截至本 协议签署日，其有 69.0714 万元注册资本未实缴出资。本次受让方所受让丙方 9 的股权，未 实缴出资的股权，丙方 9 继续履行未实缴出资的实缴出资义务）。

• 1.2 根据本协议约定的条款和条件，各转让方有意向受让方转让其合法持有的目标公司

合计 66.3453%的股权（以下简称“标的股权”），受让方亦有意受让。受让方拟通过受让标的 股权，并向目标公司增资，以取得目标公司的控制权，并在本次交易完成后依托其资源、管 理及产业协同能力，支持目标公司的持续发展。

• 1.3 与本协议项下的股权转让应遵守适用的相关法律法规、监管规则，并应符合转让方、

受让方内部管理制度的要求，以取得必要的批准、备案、授权或同意为前提。

• 1.4 各方本着平等互利、诚实信用、风险共担及长期合作的原则，就本次交易、过渡期

及交割后安排达成本协议，以资信守。 第二条 交易方案与标的股权

• 2.1 本次交易的标的为各转让方所合法持有的目标公司全部/部分股权及与该等股权相

对应的一切股东权利和权益，包括但不限于资产收益权、参与重大决策权及法律法规、目标 公司章程及相关方协议规定的其他股东权利。

• 2.2 根据本协议约定的条款及条件，各转让方同意向受让方转让且受让方同意受让各转

让方所持目标公司的对应标的股权，受让方受让全部标的股权的价格为人民币 464,417,100.00 元，具体转让情况如下：

为免疑义，各转让方确认并保证：以上拟转让标的股权均系各转让方合法所有，不存 在代第三方持有等安排；拟转让标的股权均已全部实缴，其用于实缴出资的资金来源均合法 合规，且标的股权于签署日、交割日、股权转让完成日均不存在任何权利负担、纠纷或潜在 纠纷。

• 2.3 本次交易的作价依据：以持有证券资质的北京中锋资产评估有限责任公司出具的，

以 2026 年 6 月 30 日为评估基准日的《安徽觅拓新材料技术有限公司股东全部权益资产评估 报告》为交易作价依据。

• 2.4 本协议项下的股权转让完成后，目标公司的注册资本仍为人民币 2779.4483 万元，

受让方将持有目标公司 66.3453%的股权，对应人民币 1844.0358 万元的注册资本。 第三条 交易对价与支付安排

• 3.1 各转让方应在不迟于股权转让交割日前十五（15）个工作日以书面形式向受让方指

定其收款账户（“转让方指定账户”），用于接收其对应的股权转让款。各转让方应确保其提 供的转让方指定账户能用于接收其出售标的股权所得收益。

• 3.2 各方同意，受让方应按照以下方式向各转让方指定账户支付股权转让款：

• （1）受让方应在本协议第四条规定的先决条件全部得到满足或得到受让方书面豁免之

日起十（10）个工作日内，分别向各转让方指定账户支付对应股权转让款的 40%（“第一笔 股权转让款”）；

• （2）受让方应在本次交易的工商变更登记完成十（10）个工作日内，分别向各转让方

指定账户支付对应股权转让款的剩余 60%（“第二笔股权转让款”）。

• （3）受让方不得无故延期或扣减股权转让款。如受让方逾期支付，应按逾期金额每日

万分之三的标准向转让方支付违约金；逾期超过三十（30）日的，转让方有权书面通知受让 方解除本协议，受让方应在收到解除通知后十（10）个工作日内退还转让方已转让的相应股 权（如已办理工商变更，应配合恢复登记），并向转让方赔偿因此遭受的全部直接损失（包 括已缴纳的税款、资金占用损失及维权费用）。

为免疑义，本协议所称“交割日”和“股权转让完成日”，分别对应受让方将第一笔股权 转让款、第二笔股权转让款划入各转让方指定银行账户的当日。股东权利义务转移时点以工 商登记变更日为准。

第四条 先决条件与交割安排

4.1 受让方按照第 3.2 款第（1）项支付第一笔股权转让款的义务，应以下列每一条件 在交割日之前或当时已全部获得满足或被受让方书面豁免为前提：

• 4.1.1 对于本次股权转让，受让方及受让方聘请的中介机构（审计机构、资产评估机构、

律师事务所）对目标公司进行了尽职调查、审计与资产评估。目标公司及各转让方保证在该 过程中所提供的与其自身相关的资料是真实、准确、完整的，无重大遗漏、隐瞒及误导陈述。

• 4.1.2 转让方、目标公司履行和遵守本协议项下其应当履行或者遵守的所有义务和承诺；
• 4.1.3 目 标 公 司 、 安 徽 觅 拓 材 料 科 技 有 限 公 司 （ 统 一 社 会 信 用 代 码

91341226MA8N8MGAXN）、上 海谧拓芯 颍材料 科技有 限公司（ 统一社 会信用 代码 91310107MADAHGTW2H）（合称“觅拓集团”）与第三方的协议、合同均已或正在根据协议 或合同约定予以履行，不存在由于交割日前觅拓集团的任何行为而需要向任何第三方承担重 大赔偿责任的情形；

• 4.1.4 觅拓集团已获得其经营的业务所需的全部批准、许可、执照和类似授权，且在交

割日后，该等批准、许可、执照和类似授权均持续有效；

• 4.1.5 没有发生或可能发生对觅拓集团的财务状况、经营成果、资产或业务造成重大不

利影响的事件；

• 4.1.6 转让方和受让方已取得为完成股权转让所必要或需要的所有内部的同意和批准；
• 4.1.7 不存在任何政府机关限制、禁止、迟延或者以其他方式阻止或者寻求阻止本次交

易完成的行为或程序；

• 4.1.8 目标公司核心管理团队、核心技术人员均已与觅拓集团签署了期限五年的劳动合

同，以及受让方认可的保密、竞业禁止协议和知识产权归属协议，并签署关于全职投入觅拓

集团业务及履行不竞争义务的专项承诺；

4.2 目标公司应于交割日向受让方出具出资证明书扫描件及包含受让方所持注册资本 数额及其他相关投资信息的目标公司股东名册扫描件，并应在其后的三（3）个工作日内向 受让方交付出资证明书和股东名册原件。

出资证明书由公司法定代表人签名并加盖公司印章，应载明下列事项：公司名称、成 立日期、注册资本总额、受让方名称、受让方认缴的注册资本、股权比例、注册资本缴付日 期、出资方式、出资证明书编号和出具日期。

• 4.3 转让方及觅拓集团向受让方提交的所有信息均为真实、完整、准确的。 第五条 过渡期安排

本协议签署日至股权转让完成日之间的期间为过渡期。

• 5.1 目标公司承诺，在过渡期内保证觅拓集团按其现有状态及一直以来的经营方式进行

正常经营。

5.2 觅拓集团承诺在过渡期内不发生以下事宜，如有违反，目标公司应承担受让方的相 关损失。

• 5.2.1 修改目标公司章程，或向第三方发行、出售、转让或授予目标公司的股权（含可

转换或者交换为目标公司股权的任何证券或者权利，但本次交易除外）；

• 5.2.2 变更经营范围，或从事现有经营范围以外的新的业务；
• 5.2.3 被收购、兼并，或主动申请破产、解散；
• 5.2.4 设立任何附属目标公司，或者变更、处分任何附属目标公司股权；
• 5.2.5 在其日常经营范围之外处置任何重大资产或者在任何重大资产上设置权利负担；

处置专利权、商标权、著作权或任何其他无形资产；产生未向受让方披露的新增非经营性负 债或或有负债（包括为第三方提供的任何担保），或对觅拓集团作为一方的借贷性法律文件 的主要条款作出修改；

• 5.2.6 与债权人签订任何债务清偿或和解协议或其他安排，但偿还正常履行的借款协议

项下的到期银行借款除外；

• 5.2.7 以放弃债权、债权担保等方式无偿/低价处分财产权益；
• 5.2.8 宣告或进行任何利润分配；
• 5.2.9 对税项或会计政策作出重大变更，但是基于中国《企业会计准则》或适用法律变

更的要求除外；

• 5.2.10 启动任何重大诉讼或仲裁程序，或成为任何一个协议签署日前发生事项引起的未

向受让方披露的重大诉讼、仲裁或行政处罚程序的一方当事人；

• 5.2.11 其他超出觅拓集团正常业务经营范围并足以影响觅拓集团良好存续、净资产或盈

利能力的情形。

第六条 交割后承诺 6.1 税费支付 转让方特此承诺，将依法就本次股权转让申报并缴纳相关所得税，积极履行纳税义务。

对于自然人转让方的个人所得税缴纳，受让方可履行代扣代缴义务。 6.2 工商变更 各转让方及目标公司特此承诺，将于交割日后积极配合完成本次股权转让的工商登记

变更，尽量在 10 个工作日内完成，并于股权转让完成日向受让方提供前述工商变更登记完 成的书面证明文件。

• 6.3 转让方不得无故拖延办理工商变更手续。如无正当理由或恶意拖延，造成逾期超过

三十（30）日的，违约转让方应按逾期每日万分之三的标准向受让方支付违约金；受让方有 权书面通知违约转让方解除本协议与该违约方对应部分，并要求违约转让方赔偿受让方因此 遭受的全部直接损失（包括已缴纳的税款、资金占用损失及维权费用）。

第七条 违约责任与赔偿

• 7.1 任一方未按照本协议约定履行付款、交割、过渡期及交割后安排、协助、信息披露

等义务的，均构成违约。守约方有权要求违约方继续履行、采取补救措施、赔偿损失，并依 法或依约采取其他救济措施。违约方承担的损失赔偿范围包括守约方因此遭受的直接损失以 及为实现债权或维护权益支出的合理费用，包括律师费、诉讼费、仲裁费、保全费、执行费、 评估费及差旅费等。

• 7.2 任一转让方未按约完成交割、配合办理变更登记或履行交割后承诺的，受让方有权

要求其限期纠正、继续履行或采取补救措施；逾期未纠正或致使本次交易目的不能实现的， 受让方有权暂缓支付未付股权转让款并追究其违约责任。

第八条 保密义务

• 8.1 未经本协议一方事先书面同意（该等同意不得无理拒绝或者迟延给予），其他方不

得将有关股权转让交易协议（包括本协议的存在）、股权转让交易协议所提及的交易、因签 署股权转让交易协议所获取的交易对方及其关联方的任何信息进行任何公开、发布或披露， 也不得披露本协议其他方的身份（各方向其关联方、顾问以及需要了解有关信息的正式受雇 员工和其他相关人员进行的披露除外，但上述人士应受本保密条款约束）。

• 8.2 尽管有上述规定，本保密义务之约定不适用于下述信息：（1）已为公众所知悉的信

息（除非是通过违反本条的保密义务而为公众所知的信息）；（2）信息接受方在信息披露方 披露前已合法知悉，并在披露前经接受方文件或记录表明接受方没有任何保密义务的信息； （3）信息接受方书面证明为其没有应用披露方的保密信息而独立开发的信息；（4）信息接 受方从不承担保密义务的第三方处以合法方式知悉或获得的信息；（5）信息披露方已书面同 意信息接受方披露的信息；以及（6）根据适用法律或监管部门（包括境内外证券交易所、 国有资产监督管理部门等）要求披露的信息。

• 8.3 本条之约定在本协议终止后应继续有效并对各方有约束力。 第九条 附则

9.1 不可抗力

如发生诸如地震、台风、洪水、火灾、军事行动、罢工、暴动、战争或一方所不能合 理控制的其他不可预见的不可抗力事件（“不可抗力事件”），阻碍一方履行本协议，该方应 立即通知其他各方，并在通知发出后十五（15）日内提供该等事件的证明文件，解释不能或 延迟履行其在本协议项下全部或部分义务的原因。各方应通过协商寻求并执行协议各方均能 接受的解决办法。如发生不可抗力事件，受不可抗力影响的一方无需对其他各方承担本协议 下受影响部分的违约责任，但应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并尽可能在 最短的时间内尝试恢复履行被不可抗力事件延误或阻碍履行的义务。

9.2 通知 各方就本协议作出的通知、文件或其他通讯，应以书面方式送达至本协议首部载明的

联系方式，或一方另行书面通知的地址、电子邮箱等其他有效送达方式。联系方式变更的一 方应及时书面通知其他方；未通知的，原联系方式仍视为有效送达地址。

9.3 适用法律与争议解决 本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决适用中华人民共和国法律。因本协议引

起或与本协议有关的争议，各方应先行协商；协商不成的，任何一方有权向各自有管辖权的 人民法院提起诉讼。

9.4 协议效力 本协议经各方依法签署或盖章后，且自转让方和受让方内部有权决策机构（包括但不

限于董事会、股东会）审议批准本次股权转让事项之日起生效。本协议任何条款被认定无效、 违法或不可执行的，不影响其他条款的效力。各方应在合法有效的范围内协商以最接近原条 款目的的约定予以替代。

• 9.5 份数 本协议正本一式【23】份，每方各执一份，其余四份由目标公司持有备用。
• 9.6 简版协议 各方确认并同意，仅为提交政府部门办理相关变更登记手续之目的，各方在必要时可

以中文签署一份简版股权转让协议。各方进一步同意，该等简版股权转让协议不应取代或覆 盖本协议项下的条款，如本协议与简版股权转让协议之间存在任何不一致，应以本协议为准。

（二）《安徽觅拓新材料技术有限公司之增资合作协议》的主要内容

本协议由以下各方于 2026 年 9 月 16 日（“签署日”）在上海市签订：

瑞丰高材、内部股东、目标公司在本协议中合称为“各方”；其中任何一方则称为“一方”，

视具体文义要求而定。 第一条 鉴于

• 1.1 目标公司系依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，截至本协议签署日，

其注册资本为人民币 2779.4483 万元；瑞丰高材是一家中国 A 股创业板上市公司，股票代码 300243。

• 1.2 根据 2026 年 9 月签订的《关于安徽觅拓新材料技术有限公司 66.3453%股权之股权

转让协议》，瑞丰高材拟通过股权转让方式受让目标公司转让方 66.3453%股权。

• 1.3 根据本协议约定的条款和条件，瑞丰高材拟向目标公司增资人民币 3500 万元（大

写叁仟伍佰万元整）。

• 1.4 各方确认，本协议项下的增资应遵守适用的相关法律法规、监管规则，并应符合内

部股东、瑞丰高材内部管理制度的要求，以取得必要的批准、备案、授权或同意为前提。

• 1.5 各方本着平等互利、诚实信用、风险共担及长期合作的原则，就本次交易、过渡期

及交割后安排达成本协议，以资信守。 第二条 定向增资

• 2.1 根据本协议约定的条款及条件，瑞丰高材将向目标公司增资人民币 3500 万元（大

写：叁仟伍佰万元整），取得目标公司 5.1095%的股权，其中 149.662 万元计入注册资本，

剩余 3350.338 万元计入资本公积金。本次增资完成后，目标公司注册资本将变更为 2929.1103 万元。通过股权转让和本次增资，瑞丰高材将取得目标公司 68.065%的股权（对应人民币 1993.6978 万元注册资本）。

• 2.2 增资的作价依据：以持有证券资质的北京中锋资产评估有限责任公司出具的，以

2026 年 6 月 30 日为评估基准日的《安徽觅拓新材料技术有限公司股东全部权益资产评估报 告》为交易作价依据。

• 2.3 签署日、股权转让后及本次增资交割日后的股本结构表 详见本公告三、（二）本次交易前后标的公司股权结构变动情况。

第三条 增资款缴纳

• 3.1 瑞丰高材应在本协议第四条规定的先决条件全部得到满足或得到瑞丰高材书面豁

免之日起十个工作日内，通过银行转账方式向目标公司银行账户支付增资款的 40%（“第一 笔增资款”）。

• 3.2 瑞丰高材应在本次交易的工商变更登记完成之日起十个工作日内通过银行转账方

式向目标公司银行账户支付增资款的 60%（“第二笔增资款”）。

• 3.3 为免疑义，本协议所称“交割日”对应瑞丰高材将第一笔增资款划往目标公司银行账

户当日。 第四条 先决条件与交割安排 4.1 瑞丰高材按照第 3.1 款支付第一笔增资款的义务，应以下列每一条件在交割日之前

或当时已全部获得满足或被瑞丰高材书面豁免为前提：

• 4.1.1 内部股东、目标公司在本协议（目标公司及内部股东的陈述、承诺与保证）项下

所作出的陈述与保证均为真实、完整、准确和有效，且不存在误导性陈述；

• 4.1.2 内部股东、目标公司履行和遵守本协议项下其应当履行或者遵守的所有义务和承

诺；

• 4.1.3 目 标 公 司 、 安 徽 觅 拓 材 料 科 技 有 限 公 司 （ 统 一 社 会 信 用 代 码

91341226MA8N8MGAXN）、上 海谧拓芯 颍材料 科技有 限公司（ 统一社 会信用 代码 91310107MADAHGTW2H）（合称“觅拓集团”）与第三方的协议、合同均已或正在根据协议 或合同约定予以履行，不存在由于交割日前觅拓集团的任何行为而需要向任何第三方承担重 大赔偿责任的情形；

• 4.1.4 觅拓集团已获得其经营的业务所需的全部批准、许可、执照和类似授权，且在交

割日后，该等批准、许可、执照和类似授权均持续有效；

• 4.1.5 没有发生或可能发生对觅拓集团的财务状况、经营成果、资产或业务造成重大不

利影响的事件；

• 4.1.6 目标公司股东会已批准本次增资以及相关交易文件。因目标公司现有股东本次均

向瑞丰高材转让股权（全部或部分），视为现有股东已有效放弃本次增资的优先增资权。

• 4.1.7 瑞丰高材已取得为完成本次交易所必要或需要的所有内部的同意和批准；
• 4.1.8 不存在任何政府机关限制、禁止、迟延或者以其他方式阻止或者寻求阻止本次交

易完成的行为或程序；

• 4.1.9 目标公司核心管理团队、核心技术人员均已与觅拓集团签署了期限五年的劳动合

同，以及受让方认可的保密、竞业禁止协议和知识产权归属协议，并签署关于全职投入觅拓 集团业务及履行不竞争义务的专项承诺；

• 4.1.10 2026 年 9 月股权转让协议的所有当事人均已正当签署； 4.2 目标公司应于交割日向瑞丰高材出具出资证明书扫描件及包含瑞丰高材所持注册

资本数额及其他相关投资信息的目标公司股东名册扫描件，并应在其后的三（3）个工作日 内向瑞丰高材交付出资证明书和股东名册原件。

出资证明书由公司法定代表人签名并加盖公司印章，应载明下列事项：公司名称、成 立日期、注册资本总额、瑞丰高材名称、瑞丰高材认缴的注册资本、股权比例、注册资本缴 付日期、出资方式、出资证明书编号和出具日期。

第五条 过渡期安排

• 5.1 本协议签署日至交割日之间的期间为过渡期（过渡期最迟不晚于 2026 年 11 月 15

日）。

• 5.2 内部股东、目标公司承诺，在过渡期内保证觅拓集团按其现有状态及一直以来的经

营方式进行正常经营。

• 5.3 各方约定并同意，过渡期内，除非取得瑞丰高材事先书面同意，内部股东、目标公

司应确保并促使觅拓集团不得实施以下行为：

• 5.3.1 修改目标公司章程，或向第三方发行、出售、转让或授予目标公司的股权（含可

转换或者交换为目标公司股权的任何证券或者权利，但本次交易除外）；

• 5.3.2 变更经营范围，或从事现有经营范围以外的新的业务；
• 5.3.3 被收购、兼并，或主动申请破产、解散；
• 5.3.4 设立任何附属目标公司，或者变更、处分任何附属目标公司股权；
• 5.3.5 在其日常经营范围之外处置任何重大资产或者在任何重大资产上设置权利负担；

处置专利权、商标权、著作权或任何其他无形资产；产生未向瑞丰高材披露的新增非经营性 负债或或有负债（包括为第三方提供的任何担保），或对觅拓集团作为一方的借贷性法律文 件的主要条款作出修改；

• 5.3.6 与债权人签订任何债务清偿或和解协议或其他安排，但偿还正常履行的借款协议

项下的到期银行借款除外；

• 5.3.7 以放弃债权、债权担保等方式无偿/低价处分财产权益；
• 5.3.8 宣告或进行任何利润分配；
• 5.3.9 对税项或会计政策作出重大变更，但是基于中国《企业会计准则》或适用法律变

更的要求除外；

• 5.3.10 启动任何重大诉讼或仲裁程序，或成为任何一个协议签署日前发生事项引起的未

向瑞丰高材披露的重大诉讼、仲裁或行政处罚程序的一方当事人；

• 5.3.11 其他超出觅拓集团正常业务经营范围并足以影响觅拓集团良好存续、净资产或盈

利能力的情形。

• 5.4 在过渡期内，若内部股东、觅拓集团未经瑞丰高材事先书面同意，擅自实施可能导

致上述情形的任何行为，则瑞丰高材有权据此单方解除本协议，并要求赔偿因此产生的损失。 第六条 交割后承诺

• 6.1 工商变更 内部股东和目标公司特此承诺，将于交割日后十个工作日内完成本次增资的工商变更

登记，并于工商变更登记完成日向瑞丰高材提供前述工商变更登记完成的书面证明文件。若 未完成，可适当延期。内部股东和目标公司不得无故拖延或不配合本次增资的工商变更登记。

6.2 规范经营

目标公司特此承诺促使觅拓集团于交割日后：（1）保持与过去一致的审慎、正常的经 营方式，继续维持其与客户的正常业务合作关系；（2）合法合规经营，从而避免因其违反法 律规定而对瑞丰高材遵守上市公司相关法律法规构成实质不利影响；（3）依法取得并维持其 生产经营所需的业务资质、证照、批准、许可和备案；（4）遵守有关税收、劳动用工、社会 保险和住房公积金的适用法律。

6.3 业绩承诺、业绩补偿与业绩奖励 6.3.1 目标公司核心技术和管理人员邹敏、陈静、束嘉伟（业绩承诺方、丁方）共同承 诺：目标公司于 2027 年、2028 年度及 2029 年度（“承诺期间”）实现的归属于母公司（目 标公司）股东的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非后归母净利润”）应分别不

低于-800 万元、3000 万元、7500 万元人民币。

本协议所称“扣非后归母净利润”，系指目标公司合并财务报表中归属于母公司（目标 公司）股东的净利润，扣除《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性 损益》（中国证监会发布，以考核年度届时有效的版本为准）界定的非经常性损益后的净利 润数额。

• 6.3.2 上述承诺期间，目标公司合并的经营业绩应经甲方认可的具备相应证券业务资质

的会计师事务所审计或专项审核确认，审计范围涵盖觅拓集团全部成员，并出具觅拓集团合 并审计报告。审计结论应明确载明觅拓集团各年度扣非后归母净利润的具体数额。目标公司 应积极配合审计工作。目标公司应按季度向瑞丰高材报送经营数据及影响业绩实现的重大事 项，并配合瑞丰高材进行核验。

• 6.3.3 如目标公司 2027 年至 2029 年合计实现的净利润（上述口径）低于承诺业绩的 90%

(金额：8730 万元)，则承诺方触发对瑞丰高材的业绩补偿。业绩承诺方应连带地向瑞丰高材 承担补偿责任，补偿方式可包括现金补偿、股份补偿及瑞丰高材认可的其他方式。

若触发业绩补偿义务，各方同意优先以丁方在 2027 年至 2031 年期间实际从目标公司 获得的业绩奖励进行抵扣；其次，前述抵扣后仍不足以弥补补偿金额，邹敏先生以其在目标 公司届时所持股权总数的 20%为上限承担股份补偿责任。该等股权所对应的补偿金额，应 以具备相关证券业务评估资格的资产评估机构出具的评估报告为依据确定；第三，前述仍不 足以弥补补偿金额的，由甲方与丁方另行协商，以丁方 2032 年度修订后的薪资考核方案进 行平衡性补充，具体金额、支付方式及执行条件由双方届时协商一致后以书面形式确定。

• 6.3.4 瑞丰高材承诺，目标公司 2027 年至 2031 年实现的净利润（上述口径）若高于-800

万元、3000 万元、7500 万元、13000 万元、14500 万元的 110%，高于 110%部分的 30%， 由目标公司奖励给承诺方。由于 2027 年的净利润目标是-800 万，净利润达到-720 万以上的 部分按照 30%进行超额业绩奖励。以上年度如有超额业绩奖励，目标公司应于该年度审计 完成后 15 日内兑现支付给业绩承诺方。

6.4 公司治理

• 6.4.1 觅拓集团承诺，承诺期间将确保觅拓集团核心团队的稳定性。非经瑞丰高材书面

同意，核心管理团队及觅拓集团其他关键人员将按照觅拓集团及瑞丰高材依法作出的聘任安 排继续任职，不得自觅拓集团离职，并勤勉尽责地履行相关职责；且不得从事与觅拓集团存 在竞争关系的业务，亦不得招揽觅拓集团的员工、客户或合作伙伴。

本次股权转让工商变更完成后，在丁方成员任职期间，只要丁方积极履行《公司法》

规定的忠实义务和勤勉尽职义务，且无其他重大违法违规行为，甲方承诺不任意调整丁方的 职务、职权，保持核心管理团队的稳定。

• 6.4.2 目标公司特此承诺，交割日后，将按照瑞丰高材取得目标公司控制权的交易目的、

适用法律法规、公司章程及瑞丰高材内部管理规范要求，完善目标公司的治理结构。

• 6.4.3 公司章程 交割后，目标公司应及时召开股东会，批准基于本协议的公司章程，取代本协议签署

之日有效的公司章程。 6.4.4 董事会

本次股权转让和增资交割后，目标公司董事会由 5 名董事组成，瑞丰高材有权提名 3 名董事，内部股东有权提名 2 名董事（邹敏、束嘉伟）。各方同意根据前述提名，通过相应 的股东会决议，且各股东应在相关股东会会议上对该等提名事宜投赞成票。目标公司董事长 由瑞丰高材提名的董事担任。

• 6.4.5 监事会 目标公司不设监事会、监事。
• 6.4.6 经理层 目标公司经理层成员若干，设总经理 1 名（由邹敏担任）、财务负责人 1 名（由瑞丰高

材委派），及根据经营管理需要由总经理提名，经董事会任免副总经理及其他高级管理人员。 经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理。总经理、财务负责人及其他高级管理 人员的任期均为 3 年。

• 6.4.7 交割日后，目标公司股东均不再享有任何优先清算、优先分配、反稀释权、回购

权、一票否决权、强制分红权等特殊股东权利；目标公司股东之间的一致行动人协议（或任 何具有类似法律效果的法律文件）立即无效；目标公司股东会、董事会的组成、议事规则、 表决机制、管理层授权范围及股东权利及其行使方式，应以届时适用的法律法规、目标公司 公司章程及其依法制定的治理文件为准。在自愿的前提下，内部股东为行使股东权利、保护 合法权益，可依法形成表决权委托或一致行动安排，瑞丰高材对此无异议。

• 6.4.8 目标公司应建立并执行年度经营计划、预算管理、财务报告、关联交易管理、内

部控制和风险管理制度，并按瑞丰高材要求定期报送经营、财务、研发、合规及重大事项报 告；瑞丰高材有权依法对目标公司实施审计、监督和检查。

• 6.4.9 目标公司应建立与经营业绩、研发进展和长期价值相匹配的激励约束机制，涉及

核心团队的聘任、解聘、薪酬激励及重要岗位调整事项，应按照目标公司相关制度及瑞丰高

材内部管理要求办理，本协议另有约定的除外。

• 6.4.10 觅拓集团应规范关联交易、资金拆借、对外担保及资金使用，不得以任何方式

向其关联方进行利益输送，不得发生损害目标公司及瑞丰高材权益的行为。

• 6.4.11 丙方 1（莫宏斌先生）因年龄和身体原因，本次交易（股权转让+增资）完成后，

将退出目标公司的实际经营管理，且不再担任目标公司的法定代表人。目标公司法定代表人 将由目标公司董事长担任。后续莫宏斌先生将凭借海外著名化学公司的从业经验，以及丰富 的行业资源，以瑞丰高材顾问或咨询委员的身份，继续为瑞丰高材及目标公司的发展提供帮 助。

6.5 股东权利 6.5.1 新增注册资本和优先认购权 除实施股权激励、送红股及资本公积金转增股本除外，目标公司新增注册资本的，各

方均有优先认购权。 6.5.2 股权转让和优先受让权 一方股东进行股权转让的，其他股东均有优先受让权。股东放弃优先受让权后，股东

方可将股权转让给第三方，但转让给其关联方除外（需事前向各方股东说明情况）。内部股 东之间进行股权转让，瑞丰高材不享有优先受让权（需事前告知瑞丰高材）。

6.5.3 股权转让限制

丁方一（邹敏先生）作为业绩承诺方之一，亦作为目标公司核心技术人员和核心管理 人员，承诺在本协议签署日至业绩承诺期内（即 2027 至 2029 年），其不转让或赠与他人个 人持有的目标公司股权，且不将该股权设置任何权利负担，也不将该股权的投票权委托给他 人，包括任何直接的或间接的行为。

甲方（瑞丰高材）承诺，自本协议签署之日起至业绩承诺期内（即 2027 至 2029 年），

未经内部股东事先书面同意，甲方不得直接或间接地向任何第三方转让其持有的目标公司全 部或部分股权，也不将该股权的投票权委托给他人或在该等股权上设置任何权利负担（因本 次并购贷款所必需的资产抵押除外）。

若甲方违反上述承诺，内部股东有权随时转让或处置要求甲方以本次交易中内部股东 转让股权的单位价格加计年化 8%单利的价格，受让内部股东届时持有的觅拓新材全部或部 分股权，且丁方的业绩承诺与补偿义务（本协议第六条项下的业绩承诺及业绩补偿）自甲方 违约之日起自然终止。

6.5.4 内部股东持有股权后续安排

瑞丰高材承诺，目标公司完成业绩承诺后，或者未完成业绩承诺，但业绩承诺方完成 业绩补偿后（本协议第六条项下的业绩承诺及业绩补偿），内部股东可继续转让目标公司股 权，瑞丰高材享有优先受让权，瑞丰高材将以现金、发行股份、现金与发行股份相结合的方 式，以持有证券资质的资产评估机构出具的资产评估报告为作价依据，继续收购股东持有的 目标公司股权。

6.6 股东竞业限制

各方承诺，本协议生效之日起，直至其不再直接或间接持有目标公司任何股权之日及 不存在劳动合同关系或聘任关系届满两年内，瑞丰高材及除目标公司外的子公司、内部股东 及丁方均不得直接或者间接（包括通过其亲属）在全球范围内参与任何与觅拓集团业务相同 或存在竞争关系的业务，包括设立、参股、控制经营上述业务的公司或其他实体，或担任其 管理人员、顾问，或与其建立劳动关系或提供服务，或为觅拓集团以外其他主体的利益，以 任何不正当方式争取、劝说、利诱、招徕与公司业务相关的客户、公司员工。

第七条 违约责任与赔偿

• 7.1 任一方未按照本协议约定履行付款、交割、过渡期及交割后安排、陈述、保证与承

诺、协助、信息披露、协助等义务的，均构成违约。守约方有权要求违约方继续履行、采取 补救措施、赔偿损失，并依法或依约采取其他救济措施。违约方承担的损失赔偿范围包括守 约方因此遭受的直接损失、以及为实现债权或维护权益支出的合理费用，包括律师费、诉讼 费、仲裁费、保全费、执行费、评估费及差旅费等。

• 7.2 任一保证人未按约完成交割、配合办理变更登记或履行交割后承诺的，瑞丰高材有

权要求其限期纠正、继续履行或采取补救措施；逾期未纠正或致使本次交易目的不能实现的， 瑞丰高材有权暂缓支付未付增资款，并追究其违约责任。

• 7.3 对于觅拓集团于交割日前已经发生的的下列事宜（若存在）应由内部股东（可按持

股比例）承担：

• 7.3.1 目标公司任何历史或现有股东未足额缴纳因股权转让而应缴纳的所得税，觅拓集

团未足额缴纳其根据中国法律在交割日前应缴纳或应代缴的任何到期税款；

• 7.3.2 觅拓集团未向瑞丰高材披露的任何表外负债；
• 7.3.3 觅拓集团受到行政或刑事调查、处罚或承担其他责任；
• 7.3.4 与觅拓集团股权有关的任何潜在瑕疵或争议（包括但不限于由觅拓集团在交割日

前的股权变动和/或股权代持安排所产生的或与之有关的任何潜在瑕疵或争议）；

• 7.3.5 觅拓集团因专利或非专利技术被任何第三方主张知识产权侵权，并经有效裁定、

司法判决、裁决或其他具有法律效力的决定认定为构成侵权的；

• 7.3.6 觅拓集团未能获得其存续和经营业务所必需的批准、许可、资质证照，或未能完

成必要的登记、备案，或前述批准、许可、资质证照、登记或备案被注销或吊销，或未按照 所有适用于其的法律和政府命令从事业务；

第八条 保密义务

• 8.1 未经本协议一方事先书面同意（该等同意不得无理拒绝或者迟延给予），其他方不

得将本协议（包括本协议的存在）、本协议所提及的交易、因签署本协议所获取的交易对方 及其关联方的任何信息进行任何公开、发布或披露，也不得披露本协议其他方的身份（各方 向其关联方、顾问以及需要了解有关信息的正式受雇员工和其他相关人员进行的披露除外， 但上述人士应受本保密条款约束）。

• 8.2 尽管有上述规定，本保密义务之约定不适用于下述信息：（1）已为公众所知悉的信

息（除非是通过违反本条的保密义务而为公众所知的信息）；（2）信息接受方在信息披露方 披露前已合法知悉，并在披露前经接受方文件或记录表明接受方没有任何保密义务的信息； （3）信息接受方书面证明为其没有应用披露方的保密信息而独立开发的信息；（4）信息接 受方从不承担保密义务的第三方处以合法方式知悉或获得的信息；（5）信息披露方已书面同 意信息接受方披露的信息；以及（6）根据适用法律或监管部门（包括境内外证券交易所、 国有资产监督管理部门等）要求披露的信息。

• 8.3 本条之约定在本协议终止后应继续有效并对各方有约束力。 第九条 附则 9.1 不可抗力 如发生诸如地震、台风、洪水、火灾、军事行动、罢工、暴动、战争或一方所不能合

理控制的其他不可预见的不可抗力事件（“不可抗力事件”），阻碍一方履行本协议，该方应 立即通知其他各方，并在通知发出后十五（15）日内提供该等事件的证明文件，解释不能或 延迟履行其在本协议项下全部或部分义务的原因。各方应通过协商寻求并执行协议各方均能 接受的解决办法。如发生不可抗力事件，受不可抗力影响的一方无需对其他各方承担本协议 下受影响部分的违约责任，但应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并尽可能在 最短的时间内尝试恢复履行被不可抗力事件延误或阻碍履行的义务。

9.2 通知 各方就本协议作出的通知、文件或其他通讯，应以书面方式送达至本协议首部载明的

联系方式，或一方另行书面通知的地址、电子邮箱等其他有效送达方式。联系方式变更的一

方应及时书面通知其他方；未通知的，原联系方式仍视为有效送达地址。 9.3 适用法律与争议解决 本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决适用中华人民共和国法律。因本协议引

起或与本协议有关的争议，各方应先行协商；协商不成的，任何一方有权向有管辖权的人民 法院提起诉讼。

9.4 完整协议

本协议以及依照本协议交付的其他文件（包括任何相关附件、承诺等）构成各方就本 次交易所述事项达成的全部协议和谅解，并自交割日起取代在此之前各方就本次交易所述事 项所达成的所有书面和口头的协议和承诺（包括但不限于目标公司、莫宏斌与瑞丰高材 2026 年 8 月 14 日签订的《投资合作框架协议》等）。

9.5 协议效力 本协议经各方依法签署或盖章，并在瑞丰高材、所有内部股东均完成必要的内部决策

及其他应取得的批准、备案或授权后生效。各方可经协商一致后经书面变更、补充或终止本 协议，补充协议及本协议附件与本协议具有同等法律效力。

本协议任何条款被认定无效、违法或不可执行的，不影响其他条款的效力。各方应在 合法有效的范围内协商以最接近原条款目的的约定予以替代。

• 9.6 份数 本协议正本一式 14 份，每方各执 1 份，其余四份分别由目标公司和瑞丰高材持有备用。
• 9.7 简版协议 各方确认并同意，仅为提交政府部门办理相关变更登记手续之目的，各方在必要时可

以中文签署一份简版增资协议。各方进一步同意，该等简版增资协议不应取代或覆盖本协议 项下的条款，如本协议与简版增资协议之间存在任何不一致，应以本协议为准。

五、本次交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况；本次交易完成 后，公司未预见到可能发生关联交易的情形，标的公司在人员、资产、财务等方 面与控股股东及其关联人保持独立性；本次交易完成后，不会产生同业竞争的情 形。

六、本次交易的目的和对公司的影响 （一）交易目的

公司董事会经过审慎调研和讨论，认为标的公司的电子级环氧树脂、低介电 树脂（双马树脂、聚苯醚树脂和碳氢树脂）及感光材料（光敏剂等产品）主要应 用于下游战略新兴产业，行业的标杆企业大多来自海外发达国家，具有较高的技 术壁垒。

标的公司为科创型高新技术企业，拥有安徽阜阳和上海两个研发基地，研发 人员超过 50 人，建立了高标准的电子化学品实验室，研发硬件优势突出，具有 较强的研发实力和持续创新能力。截至本公告披露日，标的公司取得了 11 项发 明专利，17 项实用新型专利，1 项已公开但未授权的发明专利及 16 项已申请但 尚未公开的发明专利。

（二）必要性、可行性及对公司的影响 1、标的公司与公司的协同性 公司与标的公司同属化学合成新材料行业，本次交易不属于跨界并购，在管

理、市场、研发等方面有相似相通之处。不存在因跨行业并购而造成的行业偏差， 或因此产生较大的管理、整合等风险。

标的公司下游之一的覆铜板行业，与公司产品树脂增韧剂有共同的下游领域 客户，公司的环氧氯丙烷产品为标的公司的原材料之一。标的公司与公司具有明 显的协同效应。

2、符合公司转型升级的需要 公司的主营业务为 PVC 助剂、工程塑料助剂等。当前收入占比最大的 PVC

助剂行业下游主要是建材、包装等传统行业，产能相对过剩，导致 PVC 助剂行 业竞争加剧，利润率较低，发展空间有限。

为了推动公司健康快速发展，公司坚定实施转型升级战略，推动公司化学新 材料行业的布局朝着高科技水平、高壁垒、高附加值发展。标的公司的产品符合 公司的战略发展方向。

3、标的公司发展获得充足的资金保障

本次投资若得以顺利实施，标的公司将纳入公司合并报表体系，获得充足的 资金。为标的公司研发、扩大生产规模、开拓市场等方面提供保障。公司也将利 用上市公司平台优势，为标的公司积极赋能，支持标的公司继续加大研发创新力 度，推出更多高科技属性、高壁垒、高附加值的新材料产品。

4、对公司的影响 本次交易可以丰富公司新材料行业的布局，推动公司转型升级，有充分的必要

性和可行性，符合股东的长远利益。 七、风险提示 （一）盈利能力风险 标的公司目前处于营业收入偏低、利润亏损状态。标的公司 2025 年度营业

收入 4,074.54 万元、归母净利润-6,250.81 万元；2026 年上半年营业收入 2,729.15 万元，归母净利润-2,569.83 万元。主要原因系标的公司主要产能建成时间较短， 前期消化固定成本及费用较高，电子化学品导入周期较长的行业共性导致，而非 经营异常导致。但未来标的公司若因行业景气度变差、产品开发不及预期、产品 被新技术迭代，市场开发不及预期等原因，导致营业收入增速缓慢，则不能消化 当前较高的成本和费用，进而导致标的公司盈利能力不及预期。

（二）资产估值风险 本次交易的交易对价参考上市公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规 定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以 2026 年 6 月 30 日为评估 基准日，标的公司归属于母公司所有者权益账面值为 10,956.61 万元，评估值为 71,208.35 万元，增值率为 549.91%。如出现因未来实际情况与评估假设不一致， 特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相 关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符。

（三）商誉减值风险

本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，本次交易将产生金 额较大的商誉。根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易形成的商誉需在各 会计年度终了进行减值测试。若未来因标的公司所处行业整体不景气或者其自身 因素导致其未来经营状况未达预期，则本次交易所产生的商誉存在减值的风险， 从而对公司造成不利影响。

（四）技术更新风险

标的公司的主营业务为电子化学品，属于技术密集型行业，要求企业根据 客户的需求不断进行技术创新和产品研发。虽然在过去的经营过程中，标的公司 紧跟市场需求和所在行业的先进技术，技术积累及现有产品也得到下游客户的认

可，但伴随行业技术的升级和竞争的加剧，如果未来无法紧跟产业发展大趋势的 变化，进行相应的技术以及人才储备，则可能导致产品技术不能及时满足主流市 场快速更新的需要，进而在市场竞争中处于不利状况的风险。

（五）客户集中度较高的风险 由于标的公司所在行业下游客户较为集中，因此标的公司客户亦相对集中。

2025 年度和 2026 年 1-6 月，标的公司向前五大客户的销售收入占主营业务收入 比例相对较高，占比均超过 90%。若未来主要客户需求发生不利变化、客户经营 情况出现不利变化，或下游行业景气度出现波动，可能对标的公司的经营业绩产 生不利影响。

（六）收购整合及规范风险

本次交易完成后，觅拓新材将成为公司控股子公司。公司可通过委派董事 及财务负责人等核心职位，强化对觅拓新材的治理管控，并依托上市公司现有制 度体系推动其治理架构的优化升级；同时，为保障业务连续性，上市公司将不会 在短期内对觅拓新材现有经营体系及核心管理团队进行重大调整。然而，觅拓新 材已形成其特有的管理模式、业务流程及企业文化，与公司存在一定差异。在组 织融合、制度衔接、团队协作及文化认同等方面，双方需经历较长的磨合周期。 若各方未能有效协调管理理念的冲突，或将导致觅拓新材发生内部协作效率降低、 资源协同效果不及预期等不利情形，进而对公司整体战略推进产生潜在影响。

（七）业绩承诺无法实现的风险 根据公司与交易对方签订的《增资合作协议》，本次交易的业绩承诺期为

• 2027 年至 2029 年，在业绩承诺期内觅拓新材累计实现的扣非净利润不低于人民 币 9,700 万元。同时，交易各方对业绩承诺中净利润的核算方式进行了具体约定。 上述业绩承诺是交易对方基于觅拓新材所处行业的发展前景、近期客户认证进展、 业务发展规划等因素审慎做出的。若在业绩承诺期内觅拓新材受宏观经济、市场 环境、行业发展趋势等外部因素或其自身因素的影响，导致其经营情况未达预期， 业绩承诺存在无法实现的可能性。虽然公司设置了业绩补偿条款，但也存在业绩 承诺方补偿能力不足而导致补偿金额不能及时到位的风险，进而对上市公司的整 体经营业绩和盈利水平产生不利影响。

（八）资产负债率提高的风险

本次交易涉及的交易对价较高，近 5 亿元。资金来源为自有资金和自筹资金，

其中自筹资金中不超过 3.5 亿元为向商业银行申请并购专项贷款。这会导致公司 资产负债率提高，财务费用负担加重，有可能削弱公司的抗风险能力，进而对公 司的盈利水平和经营业绩产生一定影响。

（九）审批风险 本次交易已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，本次交易及相关协 议尚需经公司股东会审议通过后正式生效。本次交易对手方之一康鹏科技为科创 板上市公司，公司与康鹏科技的股权转让交易及其放弃优先受让权、增资权的决 定，同样需要康鹏科技股东会审议通过后正式生效。本次交易能否最终完成仍存 在一定不确定性。

八、备查文件 （一）公司第六届董事会第十六次会议决议； （二）《安徽觅拓新材料技术有限公司 66.3453%股权之股权转让协议》； （三）《安徽觅拓新材料技术有限公司之增资合作协议》； （四）《安徽觅拓新材料技术有限公司审计报告》（上会师报字[2026]第 15420

号）；

（五）《山东瑞丰高分子材料股份有限公司拟收购股权涉及安徽觅拓新材料 技术有限公司股东全部权益项目资产评估报告》及《资产评估说明》（中锋评报 字（2026）第 01126 号）；

（六）中国证监会和深交所要求的其他文件。

山东瑞丰高分子材料股份有限公司董事会 2026 年 9 月 17 日