补 充 法 律 意 见 书

（三）

君致法字 2026232-3 号

北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 B 座 11 层 电话（Tel）：010-52213236/7 网址（Website）：www.junzhilawyer.com

目 录

一、本次发行方案调整的情况 ...................................................................................4

二、发行人募集资金的运用 .......................................................................................6

三、发行人投资金融业务、类金融业务及金额较大的财务性投资的核查 ...........8

四、结论意见 ...............................................................................................................8

补充法律意见书（三）

致：北京利尔高温材料股份有限公司

君致法字 2026232-3 号

北京市君致律师事务所接受发行人的委托，根据《公司法》《证券法》《注册 管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会其他有关规定，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次向特定对象发 行股票事项，已经出具了君致法字 2026232 号《北京市君致律师事务所关于北京 利尔高温材料股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》 （以下简称“《法律意见书》”）、君致报告字 2026233 号《北京市君致律师事务 所关于北京利尔高温材料股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的律 师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、君致法字 2026232-1 号《北京市 君致律师事务所关于北京利尔高温材料股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、君 致法字 2026232-2 号《北京市君致律师事务所关于北京利尔高温材料股份有限公 司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补 充法律意见书（二）》”）。

鉴于发行人于 2026 年 9 月 16 日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通 过调整本次发行方案的相关议案，同意对本次发行方案进行调整（以下简称“本 次发行方案调整”），本所律师就本次发行方案调整情况进行核查，并出具《北京 市君致律师事务所关于北京利尔高温材料股份有限公司 2026 年度向特定对象发 行 A 股股票的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》 《补充法律意见书（二）》的补充，并构成其不可分割的一部分。《法律意见书》 《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》与本补充法 律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。本所及经办律师在《法律意见 书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中的声 明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中使用的 定义、术语和简称与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》 《补充法律意见书（二）》表述一致。

本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次申请向特定对象 发行股票所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律 责任。本补充法律意见书仅供发行人本次向特定对象发行股票之目的使用，不得 用作任何其他用途。

一、本次发行方案调整的情况

（一）本次发行方案调整的内容

发行人于 2026 年 9 月 16 日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过《关 于调整公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行方案 调整相关的议案，同意发行人对本次发行方案中的募集资金总额和部分项目拟投 入募集资金进行调整，具体如下：

调整前：

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 102,543.56 万元（含本数）， 扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

单位：万元

注：截至 2026 年 6 月 22 日，公司新增对共青城鼎新未来创业投资合伙企业（有限合伙） 投资 901.00 万元。该笔投资属于自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司（拟） 实施的财务性投资，从本次拟使用募集资金投资金额中进行扣减。因此，本次发行募集资金 总额由不超过 103,444.56 万元调减至不超过 102,543.56 万元。

调整后：

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 77,543.56 万元（含本数）， 扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

单位：万元

除上述调整外，原发行方案中的其他内容不变。

（二）本次发行方案调整不属于发行方案发生重大变化的情形

《证券期货法律适用意见第 18 号》之“七、关于第六十条‘发行方案发生重 大变化’的理解与适用”之“（一）本次发行方案发生重大变化的情形”规定，向特 定对象发行股票的董事会决议公告后，如果本次证券发行方案出现以下情形之一， 应当视为本次发行方案发生重大变化，具体包括：1.增加募集资金数额；2.增加 新的募投项目；3.增加发行对象或者认购股份，其中增加认购股份既包括增加所 有发行对象认购股份的总量，也包括增加个别发行对象认购股份的数量；4.其他 可能对本次发行定价具有重大影响的事项。减少募集资金、减少募投项目、减少 发行对象及其对应的认购股份并相应调减募集资金总额不视为本次发行方案发 生重大变化。

根据上述规定，发行人本次发行方案调整为调减募集资金总额和部分募投项 目拟投入募集资金数额，不涉及增加募集资金数额、增加新的募投项目、增加发 行对象或者认购股份及其他可能对本次发行定价具有重大影响的事项。因此，发 行人本次发行方案调整不属于《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的发行方 案发生重大变化的情形。

（三）本次发行方案调整已履行必要的审批程序

《证券期货法律适用意见第 18 号》之“七、关于第六十条‘发行方案发生重 大变化’的理解与适用”之“（二）本次发行方案发生重大变化需要履行的程序”规 定，向特定对象发行股票的董事会决议公告后，本次发行方案发生重大变化的， 应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日，并经股东会表决通过。

如前所述，发行人本次发行方案调整不属于发行方案发生重大变化的情形， 因此，本次发行方案调整不属于上述《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的 应当经股东会表决通过的情形。

发行人于 2026 年 9 月 16 日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过《关 于调整公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行方案 调整相关的议案，同意发行人对本次发行方案中的募集资金总额和部分项目拟投 入募集资金进行调整。根据发行人 2026 年第一次临时股东会决议，本次发行方 案调整属于公司股东会授权董事会审批权限范围，本次发行方案调整无需提交股 东会审议。

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已就本次发 行方案调整履行了必要的审批程序，本次发行尚需经深交所审核并报中国证监会 履行发行注册程序。

（四）本次发行方案调整不会对本次发行产生重大不利影响

根据发行人第六届董事会第二十一次会议决议，发行人本次发行方案调整不 属于发行方案发生重大变化的情形，不会导致本次发行不符合《注册管理办法》 等相关法律法规规定的发行条件，发行人已就本次发行方案调整履行了必要的审 批程序，因此本次发行方案调整不会对本次发行产生重大不利影响。

二、发行人募集资金的运用

根据发行人第六届董事会第二十一次会议决议，本次发行方案调整后，发行 人本次向特定对象发行股票募集资金总额调整为不超过 77,543.56 万元（含本数）， 扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

单位：万元

（1）年产 3 万吨复合氧化锆及新能源与航空航天用锆基材料项目

本项目以公司全资子公司洛阳功能为实施主体，建设地点位于伊川县产业集 聚区的东园内，本项目预计总投资 36,536.00 万元，拟使用募集资金 27,736.00 万元，项目建设期为 24 个月。项目建成后，将形成年产 3 万吨复合氧化锆及新 能源与航空航天用锆基材料的生产能力。

（2）创新研发中心建设项目

本项目实施主体为公司主体北京利尔，建设地点位于洛阳市洛龙区太康东路 与长夏门街交叉口西北角。预计项目总投资 26,047.41 万元，拟使用募集资金 10,217.41 万元，项目建设期为 24 个月。

本项目将在公司现有研发能力的基础上，通过构建专属的研发及测试环境，

完善产品和技术的创新体系，对核心技术进行预研、技术攻关，从而紧跟业界技 术发展动态和发展趋势，提升公司核心竞争力，为公司各个业务领域提供技术支 撑，支持公司的可持续发展。本项目建设内容主要包括工程建设、研发环境搭建、 先进研发检测设备的购置等。

（3）越南耐火材料生产基地建设项目

本项目实施主体为公司全资孙公司越南利尔，建设地点位于越南河静省横山 坊富荣工业区 C14 区。预计项目总投资 21,308.70 万元，拟使用募集资金 16,327.78 万元，项目建设期为 24 个月。

本项目包括拟建设年产 10 万吨不烧耐火砖生产线一条、年产 2 万吨再生料 生产线一条、年产 1 万吨不定形生产线一条。项目计划建设耐火材料海外生产基 地，建设公司全球生产和供应链体系。

（4）补充流动资金

公司综合考虑了行业现状、发展战略、财务状况以及市场融资环境等自身和

外部条件，拟将本次向特定对象发行股票募集资金中的 23,262.37 万元用于补充 流动资金，以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，进而促进公司主营业务 健康良性发展，实现战略发展目标。

除上述调整外，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》 《补充法律意见书（二）》中披露的发行人募集资金的运用情况未发生其他变化。

三、发行人投资金融业务、类金融业务及金额较大的财务性投资的核查

截至报告期末，发行人持有及拟持有的财务性投资的金额为 86,402.32 万元， 占合并报表归属于母公司净资产的 14.02%，低于 30%。

发行人于 2026 年 9 月 16 日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过《关 于调整公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行方案 调整相关的议案，同意发行人对本次发行方案中的募集资金总额和部分项目拟投 入募集资金进行调整。本次发行募集资金总额由不超过 102,543.56 万元调减至不 超过 77,543.56 万元，调减金额为 25,000.00 万元，调减金额占发行人截至最近一 期末（2026 年 6 月 30 日）合并报表归属于母公司净资产的比例为 4.06%，符合 《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。因此，发行人最近一期末不存 在金额较大的财务性投资，不会对本次发行构成重大影响。

除上述调整外，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》 《补充法律意见书（二）》中披露的发行人投资金融业务、类金融业务及金额较 大的财务性投资情况未发生其他变化。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行方案调整已经董事会审议通过，

履行了必要的内部决策程序，合法有效；除相关调整外，《法律意见书》《律师 工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中披露的发行 人募集资金运用情况未发生其他变化。发行人本次发行方案调整系对本次募集资 金总额进行调减，不会因此导致本次发行不符合《公司法》《证券法》《注册管理

办法》等法律、法规及规范性文件规定的发行条件。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京市君致律师事务所关于北京利尔高温材料股份有 限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（三）》之签署页）

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