北京市中伦律师事务所 关于四川川润股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票 的 补充法律意见书（二）

二〇二六年九月

目 录

一、 《审核问询函》问题 1 涉及律师核查的事项..................................................5 二、 《审核问询函》问题 2 涉及律师核查的事项..................................................9

北京市中伦律师事务所

关于四川川润股份有限公司

2026 年度向特定对象发行 A 股股票

的

补充法律意见书（二）

致：四川川润股份有限公司

本所根据与四川川润股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“川 润股份”）签订的法律服务协议，接受发行人的委托担任本次发行的专项法律顾 问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理 办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《监管规则适用指引—发行类第 6 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》《深圳证券交易所上市公司证券发行 上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）、《深圳证券交易所股票发行上 市审核业务指南第 5 号——上市公司向特定对象发行证券审核关注要点》《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜，本所已出具《北京市中 伦律师事务所关于四川川润股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的 律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、《北京市中伦律师事务所关于 四川川润股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以 下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于四川川润股份有限

公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称 “《补充法律意见书（一）》”）。

2026 年 8 月，深圳证券交易所下发了审核函〔2026〕120050 号《关于四川 川润股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《审核 问询函》”），根据《审核问询函》的要求，本所律师对发行人进行了补充核查， 出具《北京市中伦律师事务所关于四川川润股份有限公司 2026 年度向特定对象 发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。

本所仅就与本次发行有关中国境内法律问题发表法律意见，本所和经办律师 并不具备对有关会计、验资和审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律 事项发表专业意见的适当资格，本法律意见书中涉及会计审计、资产评估、投资 决策、境外法律事项等内容时，均为严格按有关机构出具的专业文件和发行人的 说明予以引述。

《补充法律意见书（二）》与前述《法律意见书》《补充法律意见书（一）》 和《律师工作报告》是不可分割的一部分。在《补充法律意见书（二）》中未发 表意见的事项，以前述法律意见书和律师工作报告为准；《补充法律意见书（二）》 中所发表的意见与前述《法律意见书》《补充法律意见书（一）》和《律师工作 报告》有差异的，或者前述《法律意见书》《补充法律意见书（一）》和《律师 工作报告》未披露或未发表意见的，则以《补充法律意见书（二）》为准。《补 充法律意见书（二）》的声明事项及所使用的简称，除另有说明外，与前述《法 律意见书》《补充法律意见书（一）》和《律师工作报告》所列声明事项及所使 用的简称一致，在此不再赘述。

本所的补充法律意见如下：

一、 《审核问询函》问题1涉及律师核查的事项

1. 申报材料显示，本次发行拟募集资金总额不超过 95000.00 万元，其中， 28179.68 万元用于补充流动资金，39758.00 万元投入“液冷系统扩能及关键零部 件产业化建设项目”（以下简称项目一），27062.32 万元投入“储能电站及储 能系统集成建设项目”（以下简称项目二）,项目一与项目二分别包括多个子项 目。

项目一投资总额为 3758.00 万元，建设期 3 年，项目建成后达产年（T+6 年） 可新增实现营业收入 90801.82 万元/年，新增净利润 8395.48 万元/年，税后内部 收益率为 21.13%。

项目二投资总额为 27062.32 万元，建设期 2 年，项目建成后达产年（T+5） 可新增实现营业收入 71787.51 万元/年，新增净利润 3976.84 万元/年，税后内部 收益率 16.59%。目前，公司暂未取得拟新增购置的土地使用权证。

本次募投项目实施后，项目一预计将新增形成 AIDC 液冷方案 800 套/年、 储能液冷方案 10000 套/年、海上风电液冷方案 5000 套/年的产出能力，项目二 预计将新增形成新型全液冷储能系统产品 300 套/年的产出能力，以及对外供电 8858.42 万 kWh/年的供电能力。

发行人前次再融资为 2024 年 2 月注册的以简易程序向特定对象发行股票， 募集资金总额为 2.56 亿元，用于川润液压液冷产品产业化及智能制造升级技术 改造项目、补充流动资金。截至 2026 年 3 月 31 日，前次募集资金累计使用 18132.82 万元，占前次募集资金总额的比例为 70.87%。截至 2026 年 3 月 31 日，

公司前次节余募集资金永久性补充流动资金的金额为 5430.21 万元。

请发行人：„„（6）说明本次募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、

进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得 募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；土地使用权证 的取得是否存在重大不确定性或对本次发行造成实质性障碍。

请律师核查（6）并发表明确意见。

答复：

一、核查过程

• 1.查阅发行人本次募投项目实施主体与有关政府部门签署的募投项目投资

相关协议、与出租方签署的房屋租赁协议；

• 2.查阅发行人本次募投项目用地相关的《不动产权证书》；
• 3.查阅募投项目所在地相关政府部门出具的关于募投项目用地的情况说明。

二、核查内容及结果

（一）本次募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合 土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险

截至本《补充法律意见书（二）》出具日，发行人本次募投项目的土地使用 权取得情况如下：

1. 已取得项目用地

• （1）川润液压液冷系统及关键零部件产业化（一期）技术改造项目、川润

储能 2.5GWh 液冷储能系统集成产线建设项目已取得土地使用权，前述项目系利 用川润液压、川润物联现有厂房进行技术改造，不存在违反土地政策、城市规划 问题，不存在募投项目用地无法落实的风险。

• （2）川润能源 5.6MWp 分布式光伏发电项目、川润能源 5.4MWp 分布式光

伏发电项目、川润能源 5MWp 分布式光伏发电项目、川润能源 4MWp 分布式光 伏发电项目，川润能源已与自贡中农现代建设开发有限公司签署合作框架协议， 租赁出租方园区建筑物屋顶，不存在违反土地政策、城市规划问题，不存在募投 项目用地无法落实的风险。

1. 尚未取得项目用地

（1）川润液压液冷系统及关键零部件产业化建设项目，川润液压已与成都 市郫都区人民政府签署《意向合作协议书》，协议约定本项目拟在成都市郫都区 使用土地约 35 亩，用于项目建设。川润液压预计于 2026 年 12 月 31 日前取得项 目用地。

四川成都郫都高新技术产业园区管委会出具了《情况说明》：“川润液压液 冷系统及关键零部件产业化建设项目拟选取的建设用地不存在违反土地政策、城 市规划问题，不存在募投项目用地无法落实的风险。相关建设用地供地各项工作 推进顺利，如上述规划用地不能如期挂牌出让，本委将在产业园区另协调同等规 模的合适地块，满足建设项目用地需求，并全力协助办理各项必要的用地手续， 不会对项目实施、落地造成执行性障碍。”

（2）川润能源 100MW/200MWh 电网侧储能电站项目，川润能源已取得自 流井工业园区(自贡高新技术产业园区自流井工业集中区)管理委员会《关于四川 川润新能源科技有限公司川润能源 100MW/200MWh 电网侧储能项目落地陆港 园区的意见函》，同意该项目选址自贡市自流井区丹阳街西侧中小企业园北侧（舒 坪街道舒平 220kV 变电站附近），预留 20 亩工业用地，同意该项目所需土地纳 入在编的《西南陆港单元及氢能装备制造产业园详细规划》。川润能源预计于 2026 年 10 月 31 日前取得项目用地。

自流井工业园区(自贡高新技术产业园区自流井工业集中区)管理委员会出 具了《情况说明》：“川润能源 100MW/200MWh 电网侧储能电站项目拟选取的 建设用地不存在违反土地政策、城市规划问题，不存在募投项目用地无法落实的 风险。相关建设用地供地各项工作推进顺利，该项目用地落实不存在重大不确定 性，不会对项目实施造成执行性障碍。如上述规划用地不能如期挂牌出让，本委 将在产业园区另协调同等规模的合适地块，满足建设项目用地需求，并全力协助 办理各项必要的用地手续。”

（3）欧盛液压液冷系统关键零部件产业化建设项目，欧盛液压与江苏省启 东经济开发区管理委员会签署了《意向投资协议》，协议约定本项目用地约 150 亩，项目拟选址于启动经济开发区内牡丹江路南侧，海洪路西侧。

江苏省启东经济开发区管理委员会出具了《情况说明》：“欧盛液压液冷系 统关键零部件产业化建设项目拟征用的土地符合启东市国土空间规划，用途为工 业用地。相关建设用地供地各项工作推进顺利，该项目用地不存在重大不确定性， 不会对项目实施造成执行性障碍。如发生其他特殊情况项目未取得拟征地块使用 权，我园区将另协调同等规模的合适地块，满足项目用地需求，并全力协助办理

各项必要的用地手续。”

（二）如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的 影响等；土地使用权证的取得是否存在重大不确定性或对本次发行造成实质性 障碍。

如前所述，川润液压液冷系统及关键零部件产业化建设项目、川润能源 100MW/200MWh 电网侧储能电站项目、欧盛液压液冷系统关键零部件产业化建 设项目选址已经初步确定，且取得了有关政府部门的情况说明，项目用地符合土 地政策、城市规划，不存在募投项目用地无法落实的风险。即使规划地块不能如 期取得，相关部门也将协调同等规模的合适地块，满足项目用地需求。上述项目 土地使用权证的取得不存在重大不确定性，不会对本次发行造成实质性障碍。

综上所述，经核查，本所律师认为：

发行人将按计划取得本次募投项目用地，项目用地符合土地政策、城市规 划，募投项目用地不存在无法落实的风险，如无法取得募投项目用地，募投项 目用地政府部门将协调同等规模合适地块，发行人募投项目土地使用权证的取 得不存在重大不确定性，不会对本次发行造成实质性障碍。

二、 《审核问询函》问题2涉及律师核查的事项

1. 申报材料显示，2023 年至 2025 年，发行人营业收入分别为 166356.40 万 元、159692.88 万元和 175019.68 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 -6359.71 万元、-11568.96 万元和-2491.42 万元，综合毛利率分别为 15.39%、

• 17.73%和 18.35%。2024 年度和 2025 年度，公司液冷系统及产品毛利率分别为 23.36%和 19.28%。

2023 年至 2025 年，发行人信用减值损失分别为 240.08 万元、4420.99 万元、

3281.41 万元，主要由应收账款坏账损失构成，其中包括多项单项计提；2024 年 及 2025 年公司收到的货款中云信、E 信等其他数字化应收账款债权凭证增多。 2023 年至 2024 年，公司计提存货跌价损失 1515.17 万元、832.88 万元。2024 年，

公司计提投资性房地产减值损失 2878.71 万元。截至报告期各期末，公司固定资 产账面价值分别为 48499.05 万元、52257.38 万元、60671.58 万元，占非流动资 产比重分别为 39.98%、42.86%、46.19%。

请发行人：„„（3）结合行业变动趋势、期间费用、信用减值损失、资产 减值损失、非经常性损益情况、同行业可比公司情况等，量化分析报告期内发 行人持续亏损的原因，影响亏损的因素是否已改善；结合报告期内相关会计政 策、单项计提的具体情况等，说明发行人应收账款、存货、投资性房地产以及 固定资产减值计提的充分性，数字化应收账款债权规模占比以及合规性，并说 明是否存在持续经营能力存在重大不确定性的情况。

请发行人律师核查（3）并发表明确意见。

答复：

一、核查过程

• 1.查阅了发行人 2023 年、2024 年、2025 年年度报告以及 2026 年半年度报

告及发行人 2023 年、2024 年、2025 年《审计报告》；

• 2.查阅了同行业可比公司 2023 年、2024 年、2025 年年度报告、2026 年半年

度报告及《审计报告》；

• 3.搜集行业资料，了解公司下游客户所处行业的发展现状与未来发展趋势；

获取公司分产品收入、成本明细表，分析公司营业收入的结构变化原因；获取公 司在手订单，了解公司客户的预期采购情况；查阅了发行人保荐人、会计师对本 问题的分析及有关底稿。

• 4.取得了发行人关于公司持续经营能力不存在重大不确定性的说明。

二、核查内容及结果

（一）结合行业变动趋势、期间费用、信用减值损失、资产减值损失、非 经常性损益情况、同行业可比公司情况等，量化分析报告期内发行人持续亏损 的原因，影响亏损的因素是否已改善

1、报告期内公司持续亏损的量化分析

（1）利润表主要科目变动情况

报告期各期，公司利润表主要科目情况如下：

单位：万元

注：2026 年 1-6 月变动幅度为较 2025 年 1-6 月的同比变动幅度，2023—2025 年度变动幅度为较上年度的 年度变动幅度。

（2）行业变动趋势分析

报告期内，公司所处的高端能源装备行业整体保持平稳发展态势，但各细分 领域景气度有所分化，对公司业务结构、毛利率水平及经营业绩产生重要影响，

具体分析如下：

• ①风电行业。风电作为公司新能源流体系统业务的主要下游，行业长期发 展空间较大，但存在阶段性需求波动。2024 年受新能源电价政策调整、抢装退 坡等因素影响，风电新增装机节奏放缓、下游需求阶段性减弱，公司新能源流体 系统业务收入 2024 年相应下降；2025 年以来，随着风电装机需求回暖，公司新 能源流体系统收入回升。根据国家能源局数据，2026 年 1-6 月全国风电装机容量 6.8 亿千瓦，同比增长 18.5%。此外，“十五五” 规划提出海上风电新增开工规模 约 1 亿千瓦，市场空间持续释放。2026 年 1-6 月，下游客户成本管控压力加大， 同时行业竞争加剧，对公司产品毛利率形成了一定压力。
• ②液冷温控行业。AI 算力需求快速增长，液冷已成为数据中心散热的主流 技术方向，行业需求持续高景气。根据 TrendForce 研究，AI 数据中心液冷渗透 率将由 2024 年的 14%提升至 2026 年的 40%；根据 QYResearch 数据，全球液冷 系统市场规模预计由 2024 年的 32.7 亿美元增长至 2031 年的 113.6 亿美元， 2025-2031 年复合年均增长率（CAGR）达 19.8%，但行业新进入者增多、市场 化竞争加剧，公司液冷业务处于扩张期，为快速开拓客户、抢占市场份额，叠加 新产品占比提升，未来公司在该业务板块的毛利率可能存在一定波动。
• ③储能行业。新型储能持续规模化建设，储能系统作为构建新型电力系统 的关键支撑，其热管理需求持续攀升，液冷温控逐步成为储能项目主流方案。公 司储能装备及系统集成业务仍处于培育期，收入规模较小、毛利率较低，对公司 整体盈利水平形成一定拖累。
• ④清洁能源装备行业。公司清洁能源装备及解决方案主要面向电站锅炉、 余热利用、燃气轮机配套等节能降碳改造市场，受非标订单结构及海外项目交付 节奏影响，收入及毛利率存在一定波动。
• ⑤液压元件等行业。液压元件行业竞争较为充分，公司主动收缩低毛利产 品、优化业务结构，相关业务收入规模收缩。

综上，报告期内公司所处行业景气度分化，风电需求波动、液冷及储能新业 务尚处扩张期或培育期、市场竞争加剧、传统业务主动调整等因素，共同影响公

司收入结构及毛利率水平，是公司报告期内持续亏损的重要行业背景。

（3）期间费用分析

报告期各期，公司期间费用情况如下：

单位：万元

报告期各期，公司期间费用合计分别为 30,355.21 万元、31,182.97 万元、 31,531.29 万元和 17,022.61 万元，占营业收入的比例分别为 18.25%、19.53%、

• 18.02%和 19.42%，期间费用规模整体刚性，对公司利润影响较大。

具体而言，报告期内公司销售费用、管理费用、研发费用合计分别为 26,405.37 万元、27,659.26 万元、26,973.51 万元和 14,806.53 万元，主要系职工 薪酬、折旧摊销等刚性支出，规模总体稳定。报告期内，公司财务费用分别为 3,949.84 万元、3,523.71 万元、4,557.78 万元和 2,216.08 万元，其中 2025 年同比 增长 29.35%、2026 年 1-6 月同比增长 35.55%，主要系公司融资规模增加导致利 息支出上升、汇率波动及票据贴现费用增加所致。

2026 年 1-6 月，公司期间费用合计 17,022.61 万元，较上年同期增长 20.27%， 主要原因系：（1）销售费用增长 14.95%，主要系公司加大液冷、储能等战略新 业务客户开拓及市场推广投入，业务招待费、交通差旅费等相应增加所致；（2） 管理费用增长 14.14%，主要系业务扩张带来的配套运营成本提升，一方面公司 新增 18 名液冷系统业务板块管理人员，管理人力成本持续增加；另一方面新增 北京、深圳等地办事处，产生部分新增房租费用，同时为优化办公效率，升级了 公司部分办公软件；（3）研发费用增长 34.90%，主要系液冷业务研发体系扩容 与项目投入增加所致，公司新增 30 余名液冷技术研发人员，带动研发人力成本

显著上升；同时公司重点推进 1.5MW/3.XMW 机柜式 CDU、高功率密度机架式 CDU 等核心产品研发项目，相关研发材料、项目投入新增较大；（4）财务费用 增长 35.55%，主要系公司融资规模上升导致利息支出增加、利息收入减少所致。 受上述因素影响，2026 年 1-6 月公司期间费用率 19.42%，较上年同期上升 1.82 个百分点。

（4）信用减值损失分析

报告期各期，公司信用减值损失情况如下：

单位：万元

注：2026 年 1-6 月数据取自公司 2026 年半年度报告，未经审计；正数系坏账准备转回。

报告期各期，公司信用减值损失合计分别为-240.08 万元、-4,420.99 万元、 -3,281.41 万元和 199.48 万元，主要由应收账款坏账损失构成。2023 年公司信用 减值损失金额较小；2024 年信用减值损失较大，主要系公司因四川省粮油贸易 有限责任公司诉讼事项，对其应收款项单项计提坏账准备 3,116.39 万元所致； 2025 年信用减值损失主要为对湖北亿钧耀能新材股份公司、辽宁三三工业有限 公司、金通灵科技集团股份有限公司等客户应收款项的单项计提合计 1,871.44 万元，以及部分应收账款因客户回款节奏延迟，按账龄滚动组合计提的坏账损失 增加 1,415.82 万元所致。信用减值损失的大额计提对公司各年度净利润形成较大 影响。2026 年 1-6 月，随着部分风险客户应收款项收回及处置，公司信用减值损 失实现转回 199.48 万元，对当期利润形成正向贡献。

（5）资产减值损失分析

报告期各期，公司资产减值损失情况如下：

单位：万元 项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

注：2026 年 1-6 月公司未发生需计提资产减值损失的情况

报告期各期，公司资产减值损失合计分别为-1,515.17 万元、-3,893.31 万元、

-355.00 万元和 0.00 万元。其中 2023 年计提存货跌价损失 1,515.17 万元，主要系 公司油缸业务相关存货减值所致；2024 年计提投资性房地产减值损失 2,878.71 万元、存货跌价损失 832.88 万元、固定资产减值损失 131.19 万元及无形资产减 值损失 50.52 万元等，主要系受房地产行业下行影响，公司对川润物联投资性房 地产计提减值准备，以及公司主动收缩油缸业务形成存货跌价损失等所致。2025 年计提存货跌价损失 296.99 万元、无形资产减值损失 26.73 万元及商誉减值损失 31.29 万元等，主要系公司主动收缩油缸业务完成、房地产相关资产减值已在前 年度充分计提，当期资产减值损失大幅收窄至 355.00 万元；2026 年 1-6 月，公 司未发生需计提资产减值损失的情况。

（6）非经常性损益情况

报告期各期，公司非经常性损益分别为 715.53 万元、960.00 万元、1,970.51 万元和 451.04 万元，均为正收益，主要为政府补助、债务重组收益等。非经常 性损益对公司利润起到正向补充作用，在一定程度上对冲了经营性亏损。非经常 性损益并非公司持续亏损的原因，反而对亏损起到一定缓解作用，公司持续亏损 主要系经营性因素及减值计提所致。

（7）同行业可比公司情况

报告期内，公司与同行业可比公司营业收入、归母净利润对比情况如下：

①营业收入

单位：万元

②归属于母公司所有者的净利润

单位：万元

注：同行业可比公司数据来源于其披露的定期报告；可比公司均值为高澜股份、盘古智能、西子洁能、邵 阳液压、同飞股份五家公司算术平均值。

由上表可见，报告期内同行业可比公司经营情况呈现以下特征：

首先，营业收入方面，同行业可比公司营业收入均值分别为 223,647.20 万元、

202,413.52 万元、220,377.20 万元和 102,229.07 万元，公司营业收入分别为 166,356.40 万元、159,692.88 万元、175,019.68 万元和 87,646.98 万元，收入规模 低于可比公司均值，主要系西子洁能、同飞股份等可比公司收入规模较大所致；

其次，归属于母公司所有者的净利润方面，同行业可比公司归母净利润均值 分别为 6,441.13 万元、12,237.14 万元、16,141.15 万元和 3,150.56 万元，整体保 持盈利，而公司归母净利润分别为-6,359.71 万元、-11,568.96 万元、-2,491.42 万 元和-3,327.58 万元，持续亏损。公司持续亏损幅度大于同行业可比公司，主要系 以下因素共同作用所致：①业务结构存在差异，公司综合毛利率相对较低。公

司业务涵盖新能源流体系统、液冷系统及产品、清洁能源装备及解决方案、流体 工业技术服务、液压元件、储能装备及系统集成等多个板块，而同行业可比公司 多聚焦单一或少数业务板块；公司清洁能源装备及解决方案、液压元件、储能装 备及系统集成等板块毛利率偏低，综合毛利率低于可比公司均值，毛利空间相对 有限；②报告期内存在较高的资产减值损失。2023 年、2024 年公司主动收缩油 缸、房地产相关业务，形成较大规模存货跌价损失及投资性房地产减值损失，2023 年、2024 年资产减值损失分别为 1,515.17 万元、3,893.31 万元；③应收账款规 模较大，同时报告期内存在大额单项计提坏账的客户。公司应收账款账面余额较 高，叠加下游客户经营波动与部分客户资信状况异常，2023 年、2024 年、2025 年信用减值损失分别为 240.08 万元、4,420.99 万元、3,281.41 万元，对当期利润 形成较大侵蚀；④公司期间费用相对刚性。2026 年 1-6 月，受液冷系统及产品 板块业务规模扩张的影响，公司期间费用同比增长 20.27%，其中研发费用同比 增长 34.90%，主要系液冷业务研发体系扩容与项目投入增加所致，公司新增 30 余名液冷技术研发人员，带动研发人力成本显著上升；同时公司重点推进 1.5MW/3.XMW 机柜式 CDU、高功率密度机架式 CDU 等核心产品研发项目，相 关研发材料、项目投入新增较大。报告期内，公司期间费用的变化进一步压缩了 利润空间。

上述原因使得公司持续亏损幅度大于同行业可比公司，系公司综合毛利率偏 低、资产减值损失较大、信用减值损失较大及期间费用刚性等因素共同作用所致， 与公司实际经营情况相符。

综上，报告期内公司持续亏损的主要原因如下：

• 1、综合毛利率偏低，综合毛利难以充分覆盖刚性期间费用。公司清洁能源

装备及解决方案、液压元件、储能装备及系统集成等板块毛利率整体偏低，导致 综合毛利率低于同行业可比公司水平；而公司期间费用以职工薪酬、折旧摊销等 刚性支出为主，规模总体稳定，报告期年度毛利额不足以覆盖期间费用；

• 2、报告期内，公司减值准备计提较多。2024 年公司计提大额信用减值损失

及资产减值损失，主要系受房地产行业下行影响对川润物联投资性房地产等资产 计提减值，以及因客户经营状况恶化对相关应收款项单项计提坏账准备所致，是

当期亏损大幅扩大的主要原因；2025 年，随着低效业务收缩完成、相关资产减 值已在前年度充分计提，减值损失明显收窄；2026 年 1-6 月，信用减值损失实现 转回，减值对当期利润的影响已较小。

综上，公司持续亏损主要系毛利率偏低导致毛利额难以覆盖刚性期间费用、 各年度大额减值计提共同作用的结果，具有合理性。

（8）影响亏损的因素是否已改善

• 1、关于营业收入：公司营业收入保持增长，截至 2026 年 8 月 31 日在手订

单约 18 亿元。此外，公司新能源流体系统核心生产主体川润液压 2026 年 1-6 月 产能利用率达 97.72%，在手订单充足，收入增长具有可持续性。

• 2、关于毛利率：公司综合毛利率已由 2023 年的 15.39%提升至 2025 年的

18.35%，持续改善；2026 年 1-6 月综合毛利率为 16.09%，较 2025 年 1-6 月小幅 回落 0.66 个百分点，但仍高于 2023 年水平，主要受下游风电行业客户成本管控 压力加大，同时铜、铝等主要金属原材料价格同比维持相对高位等因素影响。随 着公司业务转型升级、持续研发新产品并拓展新业务领域作为新的利润增长点， 叠加降本控费措施落地及高毛利业务占比提升，公司盈利水平有望逐步改善。

• 3、关于资产减值与信用减值：公司信用减值损失已由 2024 年的-4,420.99

万元收窄至 2025年的-3,281.41 万元，2026 年1-6 月实现信用减值损失转回 199.48 万元；资产减值损失已由 2024 年的-3,893.31 万元收窄至 2025 年的-355.00 万元。 随着低效业务收缩完成、风险客户应收款项逐步清理及核销，公司资产减值与信 用减值损失相关因素已有所改善。

• 4、关于期间费用：2026 年 1-6 月公司加大液冷、储能等战略新业务市场推

广及研发投入，销售费用、研发费用、财务费用同比分别增长 14.95%、34.90%、

35.55%，期间费用率 19.42%，较上年同期上升 1.82 个百分点，费用增长主要系 支持战略新业务发展的主动投入所致；公司已制定并实施供应链优化、生产工艺 改良、组织效能提升等降本控费措施，相关中长期成效将逐步释放，费用对利润 的侵蚀有望逐步减弱。

综上，公司营业收入保持增长，截至 2026 年 8 月 31 日在手订单约 18 亿元，

在手订单充足，收入增长具有可持续性；公司综合毛利率受阶段性波动有所下降， 但仍高于报告期期初水平，随着公司业务转型升级、持续研发新产品并拓展新业 务领域作为新的利润增长点，公司盈利水平有望逐步改善；随着低效业务收缩完 成、风险客户应收款项逐步清理及核销，公司资产减值与信用减值损失相关因素 已有所改善；此外，已制定并实施供应链优化、生产工艺改良、组织效能提升等 降本控费措施，相关中长期成效将逐步释放，费用对利润的侵蚀有望逐步减弱。 因此，影响公司亏损的因素已有所改善，发行人已在募集说明书“重大事项提示” 中披露了公司业绩亏损的风险。

（二）结合报告期内相关会计政策、单项计提的具体情况等，说明发行人 应收账款、存货、投资性房地产以及固定资产减值计提的充分性

1、应收账款坏账准备计提的充分性

公司对应收账款采用预期信用损失模型计提坏账准备：对单项金额重大且信 用风险显著不同、已有客观减值证据的应收账款单项评估预期信用损失并计提坏 账准备；对其他应收账款，按账龄组合采用预期信用损失率计提坏账准备。

公司报告期内应收账款坏账准备分类计提情况情况如下：

单位：万元

截至 2026 年 6 月 30 日，公司应收账款账面余额 135,883.42 万元，坏账准备 15,148.99 万元，计提比例 11.15%；其中按单项计提坏账准备的应收账款账面余 额 3,468.42 万元，较 2025 年末减少 2,591.70 万元，坏账准备较 2025 年末减少 954.49 万元，主要系湖北亿钧耀能新材股份公司等部分大额款项的债务重组方案 执行，应收账款及坏账准备相应减少所致；按组合计提坏账准备的应收账款账面 余额 132,415.00 万元，较 2025 年末增加 6,239.23 万元，坏账准备 11,798.80 万元， 较 2025 年末增加 28.18 万元，主要系业务规模扩大带动应收账款总额增长所致。

（1）按组合计提的应收账款坏账准备计提的充分性

①应收账款账龄分布和坏账准备计提情况

公司按组合计提坏账的应收账款中，账龄组合计提比例为：1 年以内 5%、 1-2 年 10%、2-3 年 30%、3-4 年 60%、4-5 年 80%、5 年以上 100%。公司结合历

史损失经验，运用迁徙率模型测算各账龄段预期信用损失率，并经前瞻性调整后， 测算的预期信用损失率整体低于公司账龄组合计提比例；公司基于谨慎性原则， 按孰高口径计提，应收账款坏账准备计提充分、谨慎。

报告期各期末，公司按组合计提坏账的应收账款中，账龄分布和坏账准备计 提情况如下：

单位：万元

公司应收账款的账龄主要集中在 1 年以内。同时，公司根据应收账款客户的 信用状况、应收账款收款情况等具体因素，制定了合理、审慎的坏账准备计提政 策。报告期内，公司及时足额计提了坏账准备。

②应收账款坏账准备计提情况与同行业可比公司对比分析

报告期内，公司与同行业可比公司按照预期信用损失法计提坏账准备的计提 比例对比情况如下：

注：同行业可比上市公司数据来源于其披露的定期报告等公开文件，下同。

由上表可见，公司应收款项坏账政策较为谨慎，与同行业可比公司相比不存 在显著差异。

从计提结果分析，按组合计提坏账的应收账款中，发行人坏账计提比例与同 行业公司不存在重大差异，对比情况如下：

综上，发行人应收账款的坏账计提政策及计提比例与同行业公司不存在重大 差异，各期末应收账款坏账准备计提充分、谨慎。

（2）单项计提坏账准备的应收账款对应客户情况，计提比例依据及适当性， 坏账准备计提的充分性

报告期各期末，公司单项计提坏账准备的应收账款对应客户情况如下：

单位：万元 2026-6-30

2025-12-31 序号 客户名称 账面余额 坏账准备 计提比例

2024-12-31

2023-12-31

上述单项计提均以客户信用状况恶化情况、调解协议及重整清偿方案等客观 依据为基础，计提充分。报告期各期末，公司应收账款单项计提坏账准备的比例 分别为 100.00%、77.91%、71.03%、96.59%，其中，四川省粮油贸易有限责任公 司、湖北亿钧耀能新材股份公司、金通灵科技集团股份有限公司三家公司应收账 款非全额计提，相应债务人的可收回性评估依据主要为债务重组协议及破产重整 方案，坏账准备计提充分，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，具 体分析如下：

①因客户四川省粮油贸易有限责任公司到期未支付货款，发行人于 2024 年 对其提前诉讼，后在法院主持下达成和解协议，约定采用以物抵债方式、抵偿应 付账款等方式清偿应收账款。2024 年末，四川省粮油贸易有限责任公司应收账 款账面余额 4,315.65 万元，发行人根据抵债资产市场价值测算可收回金额，基于

谨慎性原则，单项计提坏账准备 3,116.39 万元。2025 年以来，客户部分履行债 务重组协议，截至 2026 年 6 月末，应收账款账面余额 1,154.02 万元，已全额计 提坏账准备。②2025 年末，湖北亿钧耀能新材股份公司应收账款账面余额 2,504.48 万元，由于该客户资金周转困难、信用风险增加，发行人与客户陆续达 成债务重组协议，约定采用以物抵债方式清偿应收账款，结合已完成抵债资产交 割情况，以及抵债物资对外处置的市场公允价值综合测算，该笔应收账款可收回 比例为 65.55%，发行人对该应收账款单项坏账准备 862.89 万元，计提比例为 34.45%。2026 年，抵债事宜已按约定推进，截至 2026 年 6 月末，应收账款账面 余额仅为 83.72 万元，已单项计提坏账准备 28.84 万元；③2025 年末，上市公司 金通灵科技集团股份有限公司应收账款账面余额 220.46 万元，鉴于客户处于破 产重整中，发行人根据客户重整计划并结合股票价格，测算应收账款坏账准备单 项计提比例为 71.27%。2026 年 6 月末，应收账款账面余额 236.38 万元，坏账准 备单项计提比例 73.20%。

综上，公司应收账款单项计提的坏账准备具有充分性。

综上所述，发行人应收账款坏账准备的计提具有充分性，与同行业公司不存 在重大差异。

2、存货跌价准备计提的充分性

公司存货按成本与可变现净值孰低计量，于资产负债表日对存货进行减值测 试，存货成本高于可变现净值的按其差额计提存货跌价准备，其中产成品、库存 商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，以该存货的估计售价减去估计的 销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

（1）存货跌价准备计提情况

报告期各期末，公司各类别存货的跌价准备计提情况如下：

单位：万元 2026-6-30

2025-12-31

2024-12-31

2023-12-31

报告期各期末，公司计提的存货跌价准备金额分别为 2,939.95 万元、2,567.60 万元、1,845.10 万元、1,565.40 万元，占存货余额的比例分别为 6.27%、5.41%、 3.78%、2.51%。公司存货跌价准备计提比例有所下降，主要系：①2024 年及 2025 年，公司主动收缩油缸业务板块经营规模，清理历史存量库存，油缸产品线期末 存货余额下降，对应的存货跌价准备余额随之同步下降，导致整体存货跌价计提 比例回落。②2025 年公司集中开展呆滞存货清理报废工作，累计报废呆滞存货 461.35 万元，该部分前期已足额计提跌价准备的存货完成实物报废后，同步转销 对应存货跌价准备，导致期末跌价准备余额及计提比例下降，属于存货正常清理 处置形成的合理变动。③2026 年 6 月末，跌价准备余额及计提比例进一步下降， 主要系前期计提存货跌价准备实现销售或报废等转销。公司与主要客户签订框架 供货协议，并建立了长期、稳定的合作关系，报告期各期末存货在手订单覆盖率 较高，存货发生大额减值的风险较低。

公司开发成本及开发产品主要为商铺及土地，2023-2025 年度，公司聘请评 估机构对开发成本和开发产品的可收回金额进行评估并出具评估报告，开发产品 评估采用的可变现净值计算公式为：开发成本可变现净值=预计售价−预计销售 费用−相关税金+土地价款对应抵减的销项税额，其中预计售价选取同一地区或 同一供需圈内用途相同或相近的房地产交易实例作为参照价格，通过对比待估资 产与交易实例在区域状况、实物状况、权益状况、交易时点及交易情况等方面差

异修正后确定。开发成本评估采用的可变现净值计算公式为：开发成本可变现净 值=预计售价-预计销售费用-相关税金，其中预计售价采用基准地价系数修正法 进行评估。经评估，公司 2023-2025 年度开发成本及开发产品对应的评估价值分 别为 12,517.44 万元、10,605.79 万元、9,995.03 万元，各期评估价值均高于对应 资产账面价值，公司开发成本及开发产品不存在减值迹象，无需计提资产减值准 备。2026 年 6 月末，公司延续上述减值测试思路、测算模型及参数选取原则， 对开发成本及开发产品开展半年度减值测试，截至 2026 年 6 月 30 日，经测算开 发成本及开发产品可收回金额为 10,501.61 万元，该可收回金额高于对应资产的 账面价值，公司开发成本及开发产品不存在减值迹象，无需计提资产减值准备。

公司已按照《企业会计准则》的相关规定，根据存货成本与可变现净值孰低 原则计提存货跌价准备，存货跌价准备计提充分。

（2）存货跌价准备计提比例及同行业对比分析

报告期各期末，公司与同行业可比公司的存货跌价准备计提比例列示如下：

由上表可见，2023 年末及 2024 年末，公司存货跌价准备计提比例高于同行 业可比公司平均水平，2025 年末，公司存货跌价准备计提比例低于同行业可比 公司平均水平，主要系 2025 年公司集中开展呆滞存货清理报废工作，以及主动 收缩油缸业务板块经营规模并清理历史存量库存所致。发行人报告期内各期的存 货跌价准备计提比例与可比公司均值相比变化趋势相反，与公司业务实际情况相 符，具有合理性。

综上，发行人存货跌价准备计提政策一贯执行，存货跌价计提比例与同行业

相比处于合理区间，存货跌价准备计提充分，符合《企业会计准则》的相关规定。

3、投资性房地产减值准备计提的充分性

公司投资性房地产采用成本模式计量，按照《企业会计准则第 8 号——资产 减值》的规定，于资产负债表日判断是否存在减值迹象，存在减值迹象的进行减 值测试，可收回金额低于账面价值的按其差额计提减值准备。

报告期各期末，公司的投资性房地产的具体情况如下：

单位：万元

公司的投资性房地产主要为子公司川润物联自行开发的商铺用于对外出租， 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。报告期各期，公司投资性房地产减 值损失分别为 0.00 万元、-2,878.71 万元、0.00 万元、0.00 万元。

• 2023 年末，川润物联在租房地产项目平均租金为元 22.10/㎡/月，高于周边

区域同类项目平均租金元 19.80 元/㎡/月，公司房地产项目租金不低于周边同类 水平，相关资产不存在大额减值迹象。发行人根据评估报告测算的可收回金额为 25,980.27 万元，高于账面价值 22,572.65 万元，无需计提减值准备。

• 2024 年，受区域房地产市场下行影响，川润物联在租房地产项目当年 12 月

区域房价较 2023 年 12 月下降 23.03%，公司根据评估机构出具的资产评估报告 测算的可收回金额，对川润物联持有的投资性房地产计提减值准备 2,878.71 万 元。

• 2025 年末，川润物联在租房地产项目平均租金为 13.42 元/㎡/月，高于周边

区域同类项目平均租金 11.54 元/㎡/月，公司房地产项目租金不低于周边同类水

平，相关资产不存在大额减值迹象，根据评估报告测算的可收回金额为 17,449.62 万元，高于账面价值 16,922.87 万元，无需计提减值准备。

• 2026 年 6 月末，川润物联在租房地产项目平均租金为 15.59 元/㎡/月，高于

周边区域同类项目平均租金 14.35 元/㎡/月，未发现需计提大额减值准备的情形， 投资性房地产减值准备计提充分。

综上，发行人投资性房地产减值准备计提具有充分性。

4、固定资产减值计提的充分性

发行人于资产负债表日判断固定资产是否存在减值迹象，存在减值迹象的按 可收回金额与账面价值孰低计提减值准备。

报告期各期末，公司固定资产构成及减值情况如下：

单位：万元

报告期各期，公司固定资产减值准备计提金额分别为 0.00 万元、131.19 万 元、0.00 万元、0.00 万元，具体情况如下：

• 2023 年末，公司固定资产减值准备余额为 481.33 万元，本期无新增计提减

值准备，主要系：①川润物联相关房产根据评估报告测算的可收回金额 10,320.87 万元，高于其账面价值 9,986.02 万元，无需计提减值准备。②其他资产组核心 生产设备运行正常（2023 年度新能源板块产能利用率 99.38%、清洁能源板块产 能利用率 86.10%），未发现存在减值迹象，无需计提减值准备。

• 2024 年末，公司固定资产减值准备余额为 586.69 万元，本期新增计提减值

准备 131.19 万元，主要系：①2024 年，受区域房地产市场下行影响，川润物联 相关房产根据评估报告测算的可收回金额低于其账面价值，公司对川润物联部分 房产计提固定资产减值准备 131.19 万元。②其他资产组核心生产设备运行正常 （2024年度新能源板块产能利用率83.46%、清洁能源板块产能利用率101.32%）， 未发现存在减值迹象，无需计提减值准备。

• 2025 年末，公司固定资产减值准备余额为 584.39 万元，本期无新增计提减

值准备，主要系：①川润物联相关房产根据评估报告测算的可收回金额 9,685.51 万元，高于其账面价值 9,227.58 万元，无需计提减值准备；②其他资产组核心 生产设备运行正常（2025 年度新能源板块产能利用率 120.01%、清洁能源板块产 能利用率 86.91%），未发现存在减值迹象，无需计提减值准备。

• 2026 年 6 月末，公司固定资产减值准备余额为 583.57 万元，本期无新增计

提减值准备，主要系：①川润物联相关房产根据测算的可收回金额 9,881.47 万 元，高于其账面价值 9,006.52 万元，无需计提减值准备。②其他资产组核心生 产设备运行正常（2026 年 1-6 月新能源板块产能利用率 99.03%、清洁能源板块 产能利用率 88.81%），未发现存在减值迹象，无需计提减值准备。

综上，发行人固定资产减值准备计提具有充分性。

综上所述，发行人应收账款、存货、投资性房地产以及固定资产减值计提具 有充分性。

（三）数字化应收账款债权规模占比以及合规性

报告期各期末，公司数字化应收账款债权的规模及占比情况如下：

单位：万元

公司收到的云信、E 信等数字化应收账款债权凭证，系产业链核心企业基于 真实贸易背景开立的数字化应收账款债权凭证，其本质为以真实应收账款为基础 的债权转让凭证，不属于《票据法》规范的票据。根据《关于严格执行企业会计 准则 切实做好企业 2021 年年报工作的通知》（财会〔2021〕32 号）的相关规 定，企业因销售商品、提供服务等取得的“云信”“融信”等数字化应收账款债 权凭证，不应当在“应收票据”项目中列示。公司取得该类凭证后，根据持有目 的和业务模式，作为以摊余成本计量的金融资产，通过应收账款科目核算，并按 预期信用损失模型计提坏账准备。相关会计处理符合《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》及《关于严格执行企业会计准则 切实做好企业 2021 年年 报工作的通知》（财会〔2021〕32 号）等相关规定。

综上，数字化应收账款债权规模占比较小，相关会计处理符合会计准则等相 关规定，具有合规性。

（四）是否存在持续经营能力存在重大不确定性的情况

发行人经营情况正常，持续经营能力不存在重大不确定性，具体分析如下：

• 1、公司影响亏损的因素正在逐步改善。公司持续亏损主要系综合毛利率偏

低、毛利额难以覆盖刚性期间费用，叠加各年度大额减值计提及财务费用上升所 致，相关原因已在前述部分量化分析，具有合理性。2026 年 1-6 月亏损主要系液 冷等新业务扩张期投入增加及毛利率阶段性回落所致，未出现经营活动持续、大 幅恶化的情况；同期公司信用减值损失实现转回，综合毛利率仍高于 2023 年水 平，影响亏损的因素正在逐步改善。

• 2、公司在手订单充足，收入增长具有可持续性。截至 2026 年 8 月 31 日在

手订单约 18 亿元，为未来收入增长提供保障。公司新能源流体系统核心生产主 体川润液压 2025 年度产能利用率达 120%，2026 年预计营业收入持续增长。公 司主要业务板块在手订单充足、产能利用率较高，收入增长具有可持续性。

• 3、公司各项资产减值已充分计提，资产质量总体良好。如本回复“问题 2、

三、（二）结合报告期内相关会计政策、单项计提的具体情况等，说明发行人应 收账款、存货、投资性房地产以及固定资产减值计提的充分性”所述，公司应收 账款坏账准备计提比例与同行业可比公司基本相当，账龄结构持续改善；存货跌 价准备计提比例处于行业合理区间；投资性房地产、固定资产经减值测试可收回 金额均高于账面价值，无需计提减值准备。2026 年 1-6 月，公司前期大额减值计 提因素已充分计提，不会对公司未来经营成果及持续经营能力产生重大不利影 响。

• 4、公司资产与融资状况良好。截至 2026 年 6 月 30 日，公司总资产 363,119.11

万元，归属于母公司所有者权益 146,948.33 万元，资产负债率 59.08%，货币资 金及银行授信等融资渠道可满足公司经营及偿债需求；公司 2024 年向特定对象 发行股票募集资金投资项目已结项并产生效益，本次向特定对象发行股票募集资 金到位后，将进一步增强公司资金实力。

• 5、公司不存在影响持续经营能力的重大事项。公司不存在对持续经营能力

产生重大不利影响的未决诉讼、重大担保、债务违约等情形；公司管理层已对自

报告期末起 12 个月的持续经营能力进行评估，结合在手订单、经营预算及融资 安排，认为公司具备持续经营能力。

综上所述，经核查，本所律师认为：

本次发行保荐人和会计师核查并认定公司持续亏损原因明确且具有合理 性，影响亏损的因素正在逐步改善，公司在手订单充足、各项资产减值已充分 计提、资产与融资状况良好。公司具备持续经营能力，不存在可能导致持续经 营能力产生重大不确定性的情况。上述事项，不属于本所律师专业范围，本所 律师基于一般注意义务，查阅了公司提供的相关资料、说明及保荐人和会计师 的核查结论，未发现明显异常足以引起特别关注的事项。

（以下无正文）

法律意见书

（本页为《北京市中伦律师事务所关于四川川润股份有限公司 2026 年度向特定 对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师：

张学兵 贺云帆

经办律师：

李 磊

年 月 日